39 C 150/2022-50 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobkyně se žalobou domáhala zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím s odůvodněním, že u žalované poptávala převzetí a uskladnění zboží objednaného u [právnická osoba] S.p.A, specifikovaného v packing listu č. [rok] [spisová značka] [číslo]. Součástí objednávky bylo 6 ks židlí, model [právnická osoba]. Dle nákladního listu žalovaný židle převzal současně se zbytkem objednávky dne [datum] od přepravní společnosti [právnická osoba], [IČO] a uskladnil. Objednávka měla být dne [datum] dodána na adresu [adresa]. Z 6 ks objednaných židlí byly žalobkyni dodány pouze 2 ks. Žalovaný žalobkyni tvrdil, že bylo dodáno všech 6 ks a následně doložil předávací protokol, který žalobkyně nikdy neviděla a nepodepsala. Žalobkyně byla nucena u [právnická osoba] S.p.A objednat předmětné 4ks židlí znovu a zajistit dopravu z Itálie na své náklady. Cenu za nové židle žalobkyně následně žalované vyfakturovala fakturou [číslo] na částku ve výši [částka]. Žalovaná nezaplatila ničeho. 2. Vzhledem k tomu, že žalobkyně vůči žalované evidovala splatné pohledávky, započetla částku ve výši [částka] nárokovanou v tomto řízení oproti pohledávce žalované [částka] z titulu poskytnutých služeb spočívajících v uskladnění a doručení objednávky, jak vyplývá z faktur č. 2021 a č. 2021. Oznámení o započtení bylo žalované doručeno dne [datum]. Žalobkyně proto vzala žalobu zpět do částky ve výši [částka] s příslušenstvím. 3. Řízení bylo částečně zastaveno co do částky ve výši [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od [datum] do zaplacení usnesením ze dne [datum], které nabylo právní moc dne [datum]. 4. Žalovaná s nárokem žalobkyně nesouhlasí a navrhuje zamítnutí žaloby. Žalovaná uvedla, že [datum] obdržela od žalobkyně výzvu k zaplacení dlužné částky ve výši [částka] s příslušenstvím s odůvodněním, že žalovaná měla dne [datum] převzít 6 ks židlí, model [právnická osoba] od přepravní [právnická osoba] [anonymizováno], které měla uskladnit a dne [datum] dodat žalobkyni. Objednávka měla být následně žalobkyni doručena nekompletní, když žalobkyni nebyly dodány 4ks židlí. Žalovaná uvedla, že o objednávce žalobkyně nemá podrobné informace, neboť žalobkyně si nikdy tuto objednávku u žalované neobjednala a žádnou smlouvu s žalovanou neuzavřela, za dodání nevystavila žádnou fakturu, ani neprobíhala jejím jménem komunikace s žalobkyní. Na věci nic nemění ani skutečnost, že žalobkyně žalované doručila fakturu [číslo] neboť faktura nezakládá právní důvod pro vznik pohledávky. Dne [datum] obdržela žalovaná oznámení o započtení pohledávky. Dle žalované si žalobkyně nechala doručit objednávku od jiné společnosti, odlišné od žalované. Žalobkyně nekomunikovala ohledně objednávky se společností [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] (dále jen„ stěhování [anonymizováno]“). Stěhování [anonymizováno] je odlišnou společností od žalované, s vlastním IČO a právní subjektivitou. U žalované totiž došlo k rozdělení formou odštěpení (projekt rozdělení ze dne [datum]), kdy od [datum] vznikla nová [právnická osoba] [anonymizováno], jejímž předmětem podnikání je mimo jiné silniční motorová doprava. K tvrzené objednávce žalobkyně mělo dojít dne [datum]. V rámci realizace odštěpení pak bylo v čl. 9 projektu definováno, že poskytování stěhovacích služeb a vyčleněnou část jmění přebírá kompletně [právnická osoba] [anonymizováno]. Žalovaná tak není pasivně legitimována. 5. Žalobkyně k vyjádření žalované uvedla, že žalobkyně s žalovanou spolupracovala přibližně rok a komunikace probíhala prostřednictvím e-mailu žalované [email], [email], případně [email]. V podpisech osob na konci e-mailu byly uvedeny webové stránky žalované, tak [anonymizována dvě slova], přičemž na obou těchto stránkách byl jako kontakt uveden e-mail [email]. Žalobkyně tak předpokládala, že objednává stále u stejného subjektu, tím více, když společnosti užívají stejný e-mail. 6. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k těmto skutkovým zjištěním. 7. K rozdělení [právnická osoba] s.r.o. formou odštěpení na žalovanou (nyní [právnická osoba]) a [anonymizována dvě slova], [IČO] došlo k [datum], kdy byl učiněn zápis do obchodního rejstříku. Rozdělení odštěpením bylo schváleno notářským zápisem č. NZ 732/ 2021 ze dne [datum] (zjištěno z: výpis z obchodního rejstříku žalované, výpis z obchodního rejstříku [právnická osoba]). 8. Zboží objednané u [právnická osoba] S.p.A, specifikované v packing listu č. 2021 DT/18 [číslo] převzala společnost [právnická osoba], [IČO] (zjištěno z: packing list č. č. 2021 DT/18 [číslo], nákladní list). 9. Z dalších stranami navržených a provedených důkazů se soud nezabýval fakturou [číslo] Předžalobní výzvou s doručenkou, vyjádřením-započtení pohledávek, vyjádření žalované a screenshoty webové stránky spol. [právnická osoba] (dříve [právnická osoba]) a [právnická osoba], neboť se z nich vzhledem k právnímu závěru nemohl dozvědět žádné rozhodné skutečnosti ve věci. 10. Po právní stránce posoudil soud věc takto. 11. V řízení bylo prokázáno, že k předání 6 ks židlí, model [právnická osoba] od přepravní [právnická osoba] [anonymizováno], mělo dojít (resp. došlo, sporná je pouze otázka v jakém počtu židlí) dne [datum]. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované a [právnická osoba] [anonymizováno] bylo zjištěno, že k zápisu společnosti [právnická osoba], [IČO] došlo k [datum]. 12. Podle § 121 odst. 2 o. z., byl-li údaj zapsaný ve veřejném rejstříku zveřejněn, nemůže se nikdo po uplynutí patnácti dnů od zveřejnění dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět. 13. Dle čl. 9 projektu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové [právnická osoba] společnost (žalovaná) působí ve dvou ekonomických odvětvích, a to v odvětví prodeje obalových materiálů a v odvětví poskytování stěhovacích služeb. Tato dvě odvětví, ve kterých rozdělovaná společnost působí, jsou od sebe v rámci fungování rozdělované společnosti oddělitelná a na sobě nezávislá. V rámci hospodárnosti a zvýšení efektivity rozdělované společnosti se z rozdělované společnosti odštěpuje jedno z těchto odvětví, a to odvětví poskytování stěhovacích služeb („ Vyčleněná část jmění“). Rozdělovaná společnost ke dni vyhotovení tohoto projektu vyčlenila vyčleňovanou část jmění, která v důsledku realizace procesu Rozdělení odštěpením přechází ve smyslu ust. § 244 odst. 2 zákona o přeměnách ke dni účinnosti na novou společnost, kterou tvoří movité věci (včetně vybraných závazků) uvedené v příloze [číslo] tohoto projektu a smlouvy (včetně všech jejich případných změn a dodatků, které souvisí s vyčleněnou částí jmění. 14. Objednávka žalobkyně tedy byla uzavřena již se společností [právnická osoba] 15. Námitka žalobkyně, že s žalovanou probíhala dlouhodobá spolupráce a žalovaná stále komunikovala přes stejné e-mailové adresy se s ohledem na § 121 o. z. jeví jako nedůvodná. To, že se jedná o rozdílnou společnost, než žalovaná v řízení bylo navíc prokázáno i důkazem, který navrhla sama žalobkyně, a to nákladním listem, kde je jasně a bez problému rozpoznatelné razítko přebírající společnosti, kterou byla společnost [právnická osoba] 16. Soud na základě výše uvedeného dospěl k závěru, že ve věci není dána pasivní věcná legitimace žalované a v odůvodnění se dále podrobněji nezabýval případným nárokem žalobkyně na zaplacení žalované částky. 17. Soud proto rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku, a žalobu pro nedostatek pasivní legitimace žalované zamítl. 18. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalovanému, jenž byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu nákladů řízení v částce [částka] Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za každý ze čtyř úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, odpověď na výzvu žalobkyně, odpor a účast na jednání dne [datum]) včetně čtyř paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka]. 19. Soud nepřiznal úkon nazvaný„ vyjádření žalované k žalobě ze dne [datum]“, neboť žalovaná toto vyjádření mohla uvést již v rámci úkonu„ Odpor proti elektronickému platebnímu rozkazu ze dne [datum]“, a zaslání samotného vyjádření nepovažuje soud za účelně vynaložený náklad.