28 C 273/2021-78 — Obvodní soud pro Prahu 6

1. Žalobkyně se žalobou ze dne [datum] domáhala na žalovaných zaplacení smluvní pokuty ve výši 10 000 000 Kč. Dne [datum] byla mezi žalovaným [číslo] jako převádějícím a žalobkyní jako nabyvatelem uzavřena Smlouva o převodu podílu (dále jen Smlouva), na základě které žalovaný [číslo] převedl na žalobkyni 100 % podílu [právnická osoba] [anonymizováno] se sídlem v [obec], [ulice a číslo], [IČO]. Hlavním předmětem činnosti společnosti byly návrhy, výroba a dodávky gastro zařízení, zejména pak návrhy a nákresy technických řešení a vizualizaci v oblasti gastro a restauračního podnikání, chladící vitríny, chladící pulty, vinotéky, na oceňování a zhotovování na míru. Žalovaný [číslo] se zásadní měrou podílel na činnosti společnosti jako tzv. [anonymizována tři slova]. S ohledem na vysokou požadovanou cenu za podíl, která byla žalovanému [číslo] uhrazena, žalobkyně požadovala, že žalovaný [číslo] bude po určitou dobu spolupracovat s žalobkyní, a to představením zástupců žalobkyně zákazníkům, předáním zkušenosti s výrobou atd. a že bude po dobu spolupráce s žalobkyní, jakož i po dobu tří let po skončení spolupráce s žalobkyní dodržovat zákaz konkurence v předmětu činnosti převáděné společnosti. Za účelem vzájemné spolupráce žalovaný [číslo] uzavřel současně s podpisem smlouvy o převodu podílu s žalobkyní dne [datum] pracovní smlouvu, která byla ukončena dohodou stran k [datum] a dále pracovní smlouvu s pracovním poměrem od [datum], která byla ukončena k [datum]. Porušení konkurenčního závazku bylo zajištěno ve smlouvě o převodu podílu, a to ujednáním o smluvní pokutě ve výši 10 000 000 Kč. Žalobkyně zjistila, že 2 významní spolupracovníci žalovaného 1, kteří zaměstnanecké poměry k žalobkyni ukončili, si založili pro podnikání v hlavním oboru žalobkyně konkurenční společnost ([právnická osoba]) a zahájili své podnikání, přičemž žalovaný [číslo] této společnosti poskytl pro konkurenční podnikání výrobní prostory ve svém areálu v [obec]. Dále žalovaná obdržela informaci, že syn žalovaného [číslo] se podílel na přípravě konkurenční zakázky rozšíření kuchyně (gastro a technologie) pro dlouhodobého klienta žalobkyně, když byl syn žalovaného [číslo] podepsán pod vyhotoveným projektem na tuto akci. Dále žalovaný [číslo] uzavřel dne [datum] se společností [právnická osoba] (dále jen [příjmení]) dlouhodobou smlouvu o poskytování služeb, na základě které se zavázal, že této společnosti bude poskytovat služby zejména v oblasti návrhů a nákresů technických řešení a vizualizací oblasti gastro a restauračního podnikání, účasti a kontrole instalace gastro zařízení v provozovnách, tedy služby v přímé konkurenci oboru činnosti žalobkyně a za tímto účelem si ještě před podpisem smlouvy o spolupráci se [právnická osoba] obstaral i příslušné živnostenské oprávnění, a to dne [datum] žalobkyně tedy požaduje po žalovaném zaplacení smluvní pokuty ve výši 10 000 000 Kč, postavení žalované [číslo] odvozuje od skutečnosti, že tato udělila souhlas s uzavřením smlouvy o převodu podílu a lze předpokládat, že zisky ze společnosti plynuly do společného jmění manželů a není zřejmé, že by žalovaný [číslo] žalovaná [číslo] měli sjednán režim odděleného jmění manželů. 2. Ve věci byl dne [datum] vydán platební rozkaz, proti kterému žalovaní podali včas odpor. Ve vyjádření k žalobě uvedli, že žalovaná č. 2 není v tomto řízení pasivně věcně legitimovanou osobou, k povinnostem vyplývajícím ze smlouvy o převodu společnosti se zavázala pouze žalobkyně a žalovaný č. 1, povinnosti ze smlouvy byly stanoveny výlučně žalovanému č. 1 a splnění povinnosti žalovaná č. 2 nikdy nepřevzala. Namítanému porušení zákazu konkurence se zavázal pouze a výlučně žalovaný č. 1. Žalobkyně zároveň netvrdí, jakým způsobem se žalovaná č. 2 se dopustila porušení povinností stanovených v [anonymizována dvě slova] Smlouvy. Zároveň uvádí, že ani žalovaný č. 1 neporušil konkurenční doložku. Dne [datum] uzavřel se [právnická osoba] smlouvu o poskytování služeb, v této smlouvě se zavázal za sjednanou odměnu poskytovat služby spočívající zejména v poradenské činnosti týkající se gastro zařízení s přihlédnutím ke specifickým [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], a to na základě dílčích objednávek [právnická osoba]. Svou povahou se tedy jednalo o smlouvu rámcovou, jejíž obsah se realizuje teprve až na základě jednotlivých objednávek ze strany [právnická osoba], nikoliv samotným uzavřením této smlouvy, tato skutečnost nepředstavuje porušení žádné povinnosti stanovených konkurenční doložkou. Na základě této smlouvy dosud došlo k provedení jediné marginální zakázky, jednalo se o obecné nacenění vybavení hotelu„ [anonymizováno]“ gastro technologií a mělo sloužit jako podklad pro poskytnutí úvěru ze strany financující banky. K uskutečnění zakázky došlo na základě e-mailové objednávky [právnická osoba] ze dne [datum] a dne [datum] byla vyúčtována odměna ve výši 7 500 Kč. Jako podklad k zakázce žalovaný č. 1 obdržel orientační technické výkresy plánovaného objektu. Pokud se jedná o živnostenské oprávnění s předmětem Výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona, takto považuje za zcela bezvýznamné předmětu řízení a v tomto případě pokud by konkurenční doložka paušálně zakazovala žalovanému č. 1 na základě této živnosti podnikat, bylo by mu tím upřeno základní právo podnikat a provozovat hospodářskou činnost. Žalovaný č. 1 také neobcházel konkurenční doložku poskytnutím výrobních prostor společnosti [právnická osoba], tato společnost vznikla odštěpením nemovitosti před převodem podílu na žalobkyni. Samotná okolnost pronájmu výrobních hal vlastněných [právnická osoba] [obec] společnosti [právnická osoba] pro účely vlastní výrobní činnosti není obcházením ani porušení konkurenční doložky. Osobní účast žalovaného [číslo] v nemovitosti bylo z důvodu jeho odpovědnosti za stav a údržbu nemovitostí vlastněných [právnická osoba] [obec] a dále z důvodu, že žalobkyně měla v tomto areálu uskladněno demontované restaurační zařízení, na jehož úpravě se žalovaný [číslo] ještě z pozice zaměstnance žalobkyně podílel. Pokud se jedná o projekt [příjmení] [příjmení] [jméno] tak syn žalovaných [jméno] [celé jméno žalovaného], který je architektem se podílel na přípravě zakázky na základě objednávky od gastronomické firmy [právnická osoba] a žalovaný [číslo] se na uvedeném projektu nijak nepodílel. Naopak žalobkyně v rámci sestavování cenové nabídky projekt s [jméno] [celé jméno žalovaného] telefonicky konzultovala. Závěrem uvádí, že konkurenční doložka je neplatná, protože nepřiměřeně omezuje právo žalovaného č. 1 na svobodnou volbu podnikání a jeho právo podnikat a provozovat hospodářskou činnost. Konkurenční doložka nepřiměřeně omezuje oprávněné zájmy žalobkyně v kontextu podnikání společnosti a rovněž představuje porušení dobrých mravů, není dostatečně konkrétní a přiměřeně nevymezuje zákaz činnosti, délka konkurenční doložky překračuje zákonem stanovenou maximální dobu trvání, která je zákonem stanovená na maximálně dobu pěti let a výše smluvní pokuty je nepřiměřená, neboť smlouvou dohodnutá kupní cena byla 45 826 204 Kč s přihlédnutím na skutečnost, že na účtu společnosti byla částka 25 000 000 Kč. Žalobu jako nedůvodnou navrhli zamítnout. 3. Z výpisu z obchodního rejstříku [právnická osoba] [anonymizováno] soud zjistil, že předmětem podnikání byla výroba, servis, nákup, prodej, výzkum, vývoj, konstrukční a poradenská činnost v oboru chladící a mrazicí techniky, v oboru lehkého strojírenství a v oboru hračkářském, dovoz a vývoz chladícího zařízení a komponentu chladicí techniky. Ze společnosti došlo k odštěpení části jejího jmění formou odštěpení sloučením, v jehož důsledku [právnická osoba] [anonymizováno] jako rozdělovaná společnost nezaniká, ale část jejího jmění přešla na [právnická osoba] [obec], [IČO] se sídlem [adresa žalovaného], [část obce]. V důsledku fúze sloučením [právnická osoba] [anonymizováno] jako zanikající společnosti s obchodní společnosti [právnická osoba] došlo ke sloučení, přičemž zanikající společnost, [právnická osoba] zanikla bez likvidace a její jmění přešlo na nástupnickou společnost [právnická osoba] 4. Žalovaný č. 1 učinil nesporným, že v majetku [právnická osoba] [obec] jsou výrobní prostory, které dále pronajal. 5. Z výpisu z obchodního rejstříku pro [právnická osoba] [obec], [IČO] soud zjistil, že statutárními orgány i jednateli jsou žalovaní s právem jednat a zastupovat společnost samostatně a předmětem činnosti výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona, zámečnictví a nástrojářství a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. 6. Ze Smlouvy o převodu podílu uzavřené dne [datum] mezi žalovaným č. 1 jako převádějícím a žalobkyní jako nabyvatelem soud zjistil, že byl převeden stoprocentní podíl na [právnická osoba] [anonymizováno] za částku 45 826, 204 Kč (bod III) a že převádějící se zavazuje, že bude ve společnosti vykonávat na základě pracovního poměru pracovní činnost na pozici ředitele, výrobně technického ředitele či v obdobné pozici, n