29 C 277/2021-161 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení 600 000 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že žalovaná nabízela prostřednictvím realitní kanceláře k prodeji nemovitosti, o které žalobkyně projevila zájem, další jednání proběhla mezi účastnicemi bez zprostředkovatele. Žalovaná předložila žalobkyni návrh Smlouvy o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci, která byla uzavřena dne 14. 4. 2021 (dále jen „smlouva“). Dne 16. 4. 2021 uhradila žalobkyně v souladu s čl. II. bodu 5 smlouvy rezervační poplatek 500 000 Kč převodem na účet žalované č. , č. účtu, a dne 17. 4. 2021 uhradila hotově 100 000 Kč. Na základě smlouvy měla být uzavřena kupní smlouva o převodu vlastnického práva k nemovitostem ve prospěch žalobkyně (dále jen „kupní smlouva“), předmětem měly být jednotky č. 683/112, č. 683/143, č. 683/152 a spoluvlastnický podíl 3/79 na jednotce č. 683/100, vše vč. souvisejících podílů na společných částech budov a pozemků, zapsáno na LV č. , hodnota, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , obec , adresa, , k.ú. , adresa, (dále jen „nemovitosti“).2. V čl. II. smlouvy se účastnice zavázaly nejpozději do 40 dnů od uzavření smlouvy uzavřít kupní smlouvu o převodu vlastnictví k nemovitostem za částku 20 000 000 Kč (+ DPH) spolu se smlouvou o úschově kupní ceny. Kupní smlouva tak měla být uzavřena do 29. 5. 2021. Po podpisu smlouvy žalobkyně zjistila, že nemovitosti nejsou zkolaudovány, tento nedostatek žalovaná odstranila v rezervační lhůtě. Dále žalovaná navrhovala žalobkyni uzavřít smlouvu o nájmu tak, že by žalovaná mohla nemovitosti dále užívat do 31. 12. 2021 a předložila žalobkyni návrh na uzavření smlouvy o nájmu nebytových prostor za nápadně nevýhodných podmínek minimálně na pět let. V červnu 2021 sdělila žalovaná, že výše kupní ceny musí být navýšena o DPH. Ještě před uzavřením smlouvy, v únoru či březnu 2021, začala žalobkyně jednat s , právnická osoba, . (dále jen „, právnická osoba, “), o poskytnutí úvěru, který měla předjednaný, , právnická osoba, schválila znění rezervační smlouvy. Dne 24. 3. 2021 byl vypracován odhad nemovité věci spolu s posouzením rizik spojených se zástavou, dne 29. 3. 2021 žalobkyně informovala žalovanou o tom, že má již k dispozici znalecký posudek, dne 14. 4. 2021 došlo k uzavření smlouvy, dne 5. 5. 2021 žalobkyně požádala žalovanou o předložení občanských průkazů, žalobkyně v této zprávě potvrdila ústní dohodu, že kupní smlouvu připraví a k podpisu předloží žalovaná, což žalovaná nerozporovala, toto bylo od počátku domluveno. Dne 12. 5. 2021 žalobkyně předložila žalované návrh smlouvy o jistotním účtu (smlouvy o úschově), kterou měla zajišťovat , právnická osoba, . Žalobkyně tedy postupovala tak, aby bylo možno kupní smlouvu ve lhůtě uzavřít, financování měla řádně a včas připraveno, naopak žalovaná kupní smlouvu v rezervační lhůtě nepředložila, rovněž v rozporu s čl. II odst. 9 ve spojení s čl. I odst. 3 písm. c) smlouvy nepředložila žalobkyni potvrzení o bezdlužnosti. Porušila dále povinnost danou čl. 3 písm. d) smlouvy, kde se zavázala, že neprobíhá žádné soudní, správní ani exekuční řízení, které by mohlo nemovitosti zatížit, ačkoli se toto nezakládalo na pravdě. Podáním ze dne 11. 8. 2021 žalovaná sdělila, že končí jednání s žalobkyní a uplatňuje smluvní pokutu ve výši 600 000 Kč, kterou započítává na rezervační poplatek. Žalobkyně má za to, že nárok na smluvní pokutu nevznikl, neboť nebyla naplněna hypotéza čl. II odst. 8 smlouvy, a proto vyzvala žalovanou k vrácení rezervačního poplatku. Důvody neuzavření kupní smlouvy neleží na straně žalobkyně, naopak z potvrzení o výši mimořádné splátky k doplacení úvěru ze dne 29. 6. 2021 a 8. 7. 2021 plyne, že žalovaná opatřovala podklady pro podpis kupní smlouvy po uplynutí rezervační lhůty. E-mailová komunikace mezi účastnicemi neosvědčuje nepřipravenost žalobkyně k uzavření kupní smlouvy, již z e-mailových zpráv z února 2021 plyne, že žalobkyně byla připravena nemovitosti koupit a jednala o úvěru v , právnická osoba, . Žalobkyně vyzývala žalovanou k uzavření kupní smlouvy e-maily ze dne 5. 5. 2021 a 30. 6. 2021. Žalovaná předložila žalobkyni návrh kupní smlouvy, avšak až po uplynutí rezervační lhůty, nadto tento návrh nebyl v souladu s rezervační smlouvou, neboť stanovil odlišný mechanismus podání návrhu na vklad do katastru, a to v neprospěch žalobkyně, návrh kupní smlouvy obsahoval další pro žalobkyni nevýhodná ustanovení, např. prohlášení žalobkyně o vzdání se práv z vadného plnění.3. Žalovaná nárok sporovala. Učinila nesporným uzavření rezervační smlouvy, ve které se účastnice zavázaly uzavřít ve lhůtě 40 dnů kupní smlouvu na nemovitosti, zároveň se žalovaná zavázala nemovitosti ani jejich vybavení po tuto dobu nenabízet k prodeji třetím osobám, žalobkyně se zavázala k úhradě rezervačního poplatku. Smyslem a účelem rezervační smlouvy bylo zavázat se k uzavření kupní smlouvy za dohodnutých podmínek s kupní cenou 20 000 000 Kč + DPH, pro případ nesplnění této povinnosti jednou ze smluvních stran tuto sankcionovat smluvní pokutou. Žalovaná svému závazku dostála, nemovitosti nenabízela třetím osobám a byla připravena smlouvu uzavřít, finanční prostředky potřebovala a vycházela žalobkyni vstříc, např. odložením termínu doplacení jejího vlastního úvěru. Nenaplnění účelu kupní smlouvy zapříčinila žalobkyně, která i přes urgence žalované nebyla schopna zajistit financování kupní ceny, které řešila po celou dobu rezervační lhůty i po ní, kdy až 15. 6. 2021 poslala , tituly před jménem, , jméno FO, (společník žalobkyně, pozn. soudu) mail panu , jméno FO, (prokurista žalované, pozn. soudu) pokyny , právnická osoba, ohledně financování s tím, že teprve 17. 6. 2021 bude za žalobkyni podepisovat smlouvy s , Anonymizováno, , právnická osoba, . Poté přestala s žalovanou komunikovat; proto žalovaná další jednání o kupní smlouvě ukončila, neboť potřebovala v těžké situaci související s pandemií Covid nabízet nemovitosti dalším osobám. Žalobkyně financování sháněla, proto také došlo napřed k uzavření rezervační smlouvy namísto rovnou kupní. Navýšení kupní ceny o DPH stanoví samotná smlouva. Naopak smlouva nestanoví povinnost žalované předložit žalobkyni návrh kupní smlouvy, je zde pouze závazek stran smlouvu uzavřít. Pro případ, že se tak nestane, je každá ze stran zavázána k úhradě smluvní pokuty. Návrh kupní smlouvy nadto nemohl být připraven, neboť chyběly informace o financování; bez vyřešení financování nemohlo k uzavření kupní smlouvy dojít. Nastavení smluvní pokuty vyžaduje zjištění důvodu, pro který kupní smlouva nebyla uzavřena, což není podmíněno výzvou ani žádným úkonem oprávněné smluvní strany. Důvodem neuzavření kupní smlouvy bylo neustálé řešení záležitostí financování, tj. faktická nemožnost žalobkyně uhradit kupní cenu, žalovaná naopak jednala poctivě, poskytovala žalobkyni součinnost a vycházela jí vstříc. V rámci doplnění skutkových tvrzení (v reakci na předběžný právní názor soudu) žalovaná uvedla, že rezervační smlouva není svým obsahem smlouvou o smlouvě budoucí, ale nepojmenovanou smlouvou. Vůle uzavřít kupní smlouvu není ve smlouvě nijak projevena, smlouva takto není nazvána a ani z následné komunikace účastníků toto nevyplývá. Žalovaná neměla povinnost učinit výzvu k uzavření kupní smlouvy. Účastnice si v rámci smluvní autonomie sjednaly inominátní smlouvu s prvky kupní smlouvy, kterou lze pojmenovat jako rezervační, což je u nemovitostních transakcí běžné. O tom svědčí i odkaz na § 1764 odst. 2 o.z. v úvodu smlouvy. Vůlí stran bylo uzavřít rezervační smlouvu, aniž by strany byly povinny činit jakoukoli výzvu a aniž by chtěly sjednat právní režim, který se na smlouvu o smlouvě budoucí vztahuje. Sama žalobkyně hovořila o smlouvě vždy jako o rezervační, absence výzvy k uzavření kupní smlouvy se nikdy nedomáhala, žalovaná se nikdy nezavázala k tomu, že by měla návrh kupní smlouvy připravit ona. Zákon navíc nevylučuje možnost sjednat modifikovanou smlouvu o smlouvě budoucí, která výzvu nebude vyžadovat. Žalovaná nadto žalobkyni k uzavření smlouvy vyzvala. Pokud žalobkyně nebyla (z důvodu nezajištěného financování) připravena smlouvu uzavřít, pak je výklad toho, jak mělo k uzavření dojít, irelevantní. Žalovaná kupní smlouvu a celou transakci s žalobkyní řešila, zejména se řešila otázka financování kupní ceny, žalovanou zastupoval prokurista , jméno FO, , který žalobkyni vyzýval k naplnění ujednané transakce při jejich osobním setkání dne 15. 5. 2021 v , adresa, . Žalovaná byla připravena smlouvu uzavřít, o čemž svědčí např. i skutečnost, že v rámci rezervační lhůty zajistila kolaudaci nemovitostí a změnu způsobu jejich užívání z rozestavěné jednotky na jiný nebytový prostor, dále zajistila potvrzení úvěrující banky o výši mimořádné splátky k doplacení úvěru ze dne 14. 5. 2021. Pokud by bylo vyřešeno financování kupní ceny, žalovaná byla okamžitě připravena k podpisu, žalobkyně však připravenost k uzavření kupní smlouvy nikdy nedoložila.4. Soud zjistil z provedených důkazů tento skutkový stav:5. Žalovaná byla k 27. 1. 2021 zap