33 C 124/2024-228 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobou došlou zdejšímu soudu dne 31. 5. 2024 se žalobkyně domáhala zaplacení částky 7 354 510,68 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z uvedené částky za dobu od 9. 11. 2023 do zaplacení. Svůj návrh odůvodnila následovně. Mezi stranami existuje nájem pozemků, částí pozemků a nebytových prostorů blíže specifikovaných v žalobě, tvořících areál nacházející se v obci , adresa, . Nájem vznikl na základě nájemní smlouvy ze dne 18. 11. 2014. Původním pronajímatelem byla společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, . (později , právnická osoba, .), IČO , IČO, , a původním nájemcem společnost , Jméno žalobkyně, ., IČO , IČO, . Původní pronajímatel předmět nájmu prodal společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , jejíž jmění následně v důsledku fúze sloučením přešlo na současnou žalovanou. Původní nájemce zanikl v důsledku fúze sloučením se společností , Anonymizováno, , právnická osoba, ., IČO , IČO žalobkyně, , která změnila právní formu i obchodní firmu; jde o současnou žalobkyni. Ve smlouvě byla sjednána konkrétní výše nájemného, která s ohledem na obsaženou inflační doložku vzrostla v roce 2022 již na 3 600 330 Kč včetně DPH měsíčně. Tato výše v roce 2022 neodpovídala obvyklým tržním podmínkám nájmu. Ve smlouvě bylo sjednáno v článku 4.5, že po uplynutí lhůty sedmi let od data počátku nájmu jsou strany povinny znovu projednat podmínky nájmu tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, za tím účelem vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k nájemní smlouvě. Na základě tohoto ujednání navrhla žalobkyně společnosti , právnická osoba, úpravu nájemného podle stude vypracované společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Společnost , právnická osoba, reagovala dopisem ze dne 17. 11. 2021, ke kterému připojila stanovisko vypracované společností , právnická osoba, , IČO , IČO, . S ohledem na zcela rozdílná stanoviska chtěla žalobkyně dále jednat, společnost , právnická osoba, to však odmítla. Žalobkyně si nechala vypracovat další odborné vyjádření, a to od společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, . Žalovaná však již byla pasivní. Žalobkyně na základě toho vznesla vůči žalované požadavek na zaplacení částky 27 406 586,94 Kč z důvodu bezdůvodného obohacení žalované. Žalovaná to odmítla a nechala si vypracovat cenové ohodnocení od společnosti Cushman & , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Podle žalobkyně žalovaná porušila smluvní povinnost dle článku 4.5 nájemní smlouvy, neboť neprojednala výši nájemného tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, a nevyvinula maximální úsilí k uzavření dodatku k nájemní smlouvě s ohledem na výši nájemného. Podle žalobkyně se žalovaná porušením uvedené povinnosti bezdůvodně obohatila o částku odpovídající rozdílu mezi uhrazeným tržním nájemným a jeho obvyklou tržní výší, která měla být sjednána. Pro případ, že by soud měl za to, že nešlo o bezdůvodné obohacení, žalobkyně požadovala tytéž skutkové okolnosti a totéž žalobní žádání posoudit podle ustanovení zákona o škodě způsobené porušením smluvní povinnosti. Žalobou žalobkyně uplatnila tento nárok za první pololetí roku 2022, kdy uhradila celkem 21 601 984,80 Kč (šestkrát 3 600 330,80 Kč měsíčně včetně DPH), avšak dle odborného vyjádření společnosti , právnická osoba, , činila obvyklá tržní výše nájemného 14 247 474,12 Kč (šestkrát 2 374 579,02 Kč měsíčně včetně DPH). Rozdíl činí žalobou požadovaných 7 354 510,68 Kč.2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že uplatněný nárok neuznala. Nezpochybňovala uzavření nájemní smlouvy a následné změny v osobách pronajímatele a nájemce, jak je vylíčila žalobkyně. Poukázala na to, že smlouva obsahovala mimo ujednání článku 4.5 dále též ujednání článku 4.6 a 4.7, přičemž z nich vyplývalo, že pokud nedojde k dohodě stran a uzavření dodatku do šedesáti dnů od uplynutí sedmiletého výročí nájmu, pak dle výslovného ujednání článku 4.6 zůstávají mj. ujednání o nájemném nedotčena a k úpravě výše nájemného na základě názoru znalců vybraných stranami může dojít teprve po uplynutí deseti let od zahájení nájmu. Pokud šlo o jednání mezi stranami nájemní smlouvy v souvislosti se sedmým výročím nájmu, poukázala žalovaná na to, že v rámci jednání k dohodě nedošlo a každá ze stran považovala za správnou hodnotu nájemného dle stanoviska, které si nechala vypracovat. Svou povinnost podle článku 4.5 smlouvy nicméně obě strany splnily. K dohodě nevedla ani další jednání a korespondence. Žalovaná dále poukázala na to, že nájemní smlouva upravovala výši nájemného včetně jeho valorizace, že strany na sebe přijaly riziko i podstatné změny okolností a že obě strany si jako profesionálové byly relevantních okolností vědomy. Z procesní opatrnosti žalovaná pro případ, že by soud pokládal za podstatné se otázkou tržního nájemného zabývat, dále výslovně tvrdila, že sjednané nájemné podle nájemní smlouvy mezi stranami odpovídá tržnímu nájemnému a odpovídalo i k sedmému výročí nájmu. Žalovaná tedy navrhovala, aby žaloba byla zamítnuta.3. Soud vzal na základě shodných tvrzení stran za své skutkové zjištění, že došlo k uzavření shora specifikované nájemní smlouvy (obsah jejích relevantních pasáží se reprodukuje níže) a dále že došlo k přechodu práv a povinností pronajímatele na žalovanou a k přechodu práv a povinností nájemce na žalobkyni tak, jak popsala žalobkyně v žalobě v odstavci 2 až 6 a jak je stručně rekapitulováno výše.4. Z provedených důkazů, hodnocených jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti, učinil soud následující skutková zjištění.5. V nájemní smlouvě ze dne 18. 11. 2014 bylo mj. ujednáno, že „Datem zahájení nájmu“ byl 18. listopad 2014, že „Počáteční lhůta“ znamená lhůtu od Data zahájení nájmu do dne sedmého výročí a že nájem je sjednán na dobu určitou do „Data skončení nájmu“, což má být 31. prosinec 2044 či dřívější den, kdy dojde k ukončení v souladu se smlouvou. V článku 4.5 bylo uvedeno: „Po uplynutí Počáteční lhůty a za předpokladu, že Call opce dle čl. 6 této Smlouvy nebyla Nájemcem uplatněna během Lhůty pro uplatnění opce, jsou Smluvní strany povinny znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy (především výši Nájemného) tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky vztahující se na srovnatelný nájem dle aktuální situace na trhu. Smluvní strany se za tímto účelem zavazují vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k této Smlouvě, a to tak, aby takový dodatek nabyl účinnosti prvního dne následujícího po dni uplynutí Počáteční lhůty.“ V článku 4.6 bylo uvedeno: „Bez ohledu na ustanovení čl. 4.5, v případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle č. , hodnota, do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí Počáteční lhůty (dále jen ‚Lhůta pro obnovené jednání‘), pak (a) čl. 15.3 této Smlouvy (upravující okolnosti, za kterých je Pronajímatel oprávněn vypovědět tuto Smlouvu) se automaticky změní tak, že jeho současné znění bude nahrazeno novým rozšířeným zněním obsaženým v Příloze č. , hodnota, této Smlouvy (Výpověď Smlouvy Pronajímatel po Počáteční lhůtě), a to s účinností od prvního dne následujícího po uplynutí Lhůty pro obnovené jednání; (b) všechna další ustanovení této Smlouvy (včetně ustanovení čl. 8 upravujícího Nájemné) zůstanou nedotčena; (c) uplatní se čl. 4.7.“ V článku 4.7 bylo uvedeno: „V případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu dle této Smlouvy v průběhu Lhůty pro obnovené jednání a naplní se ustanovení čl. 4.6, Smluvní strany se pokusí znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy po uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu, se stejným cílem a na základě stejných principů, jaké stanoví čl. 4.5. Jestliže se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle čl. 4.5 do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu (dále jen ‚Dodatečná lhůta pro obnovené jednání‘), pak bude výše Nájemného upravena za použití následujícího mechanismu (s tím, že všechna další ustanovení této Smlouvy zůstávají nedotčena): (a) každá ze Smluvních stran jmenuje jednoho (1) ze šesti (6) znalců (pro účely tohoto čl. 4.7 dále jen ‚znalci‘) uvedených v seznamu v Příloze č. , hodnota, této Smlouvy (dále jen ‚Seznam znalců‘) a oznámí druhé Smluvní straně svůj výběr do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne uplynutí Dodatečné lhůty pro obnovené jednání; (b) za účelem určení konečné výše Nájemného budou pak Smluvní strany postupovat analogicky k postupu stanovenému pro účely určení kupní ceny ve vztahu ke Call opci dle čl. 6.3 (s výjimkou první věty) až 6.5 této Smlouvy (s tím, že všechny odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo cenu ‚Předmětu Převodu‘ budou chápány jako odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo výši Nájemného a ‚Kupní cena‘ bude vykládána jako Nájemné); (c) nová výše Nájemného se uplatní počínaje prvním kalendářním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla nová výše Nájemného určena podle výše uvedenýc