7 Cmo 160/2020-33 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví ve znění opravného usnesení ze dne 13. ledna 2020, č. j. 85 Cm 2121/2019-8 soud prvního stupně ve výroku I. zrušil obchodní korporaci , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“) a nařídil její likvidaci. Ve výroku II. jmenoval likvidátorem Společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Ve výroku III. rozhodl o povinnosti Společnosti zaplatit soudní poplatek 2 000 Kč do 15 dnů od právní moci usnesení a ve výroku IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Do tohoto usnesení podal odvolání pan , fyzická osoba, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zastoupený advokátem , Jméno advokáta, , sídlem , adresa, . Uvedl, že je jediným akcionářem Společnosti a je zapsán v obchodním rejstříku. Jako jediný akcionář Společnosti nebyl o vstupu Společnosti do likvidace nikterak informován a v rozporu s aktuální právní úpravou a navazující judikaturou Ústavního soudu nebylo odvolateli přiznáno právo být účastníkem řízení o zrušení Společnosti. Odvolatel odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1995, sp. zn. IV. ÚS 230/95, kde Ústavní soud vyslovil právní názor, že účastníkem řízení vedeného podle § 200e o. s. ř. jsou i společníci zrušované společnosti s ručením omezeným. Tento právní názor Ústavní soud potvrdil v nálezu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04. Odvolatel je přesvědčen, že uvedený právní názor lze analogicky vztáhnout rovněž na případ jediného akcionáře akciové společnosti, který je zapsán v obchodním rejstříku a soudu tedy znám. Odvolatel dále namítal, že zrušení Společnosti s likvidací zasáhne do jeho majetkových poměrů, k čemuž podrobně argumentoval. Soud prvního stupně proto postupoval při svém rozhodování v hrubém rozporu se závazným nálezem Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1995, sp. zn. IV. ÚS 230/95. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k projednání a rozhodnutí.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolatel osobou oprávněnou k podání odvolání.4. Podle § 6 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen („z.ř.s.“) v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.5. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.7. Ze spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 8. 10. 2019, č. j. 85 Cm 2121/2019-3 soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl o zahájení řízení o zrušení Společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 19889 ze dne 30. 6. 2020 odvolací soud zjistil, že odvolatel je od 10. 3. 2016 zapsán v obchodním rejstříku coby jediný akcionář Společnosti.9. Právy a povinnostmi, o nichž má být v řízení jednáno, se ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. rozumí jednak práva a povinnosti, které jsou nebo mají být vyjádřeny ve výroku rozhodnutí o věci samé, jednak práva a povinnosti, které se sice ve výroku rozhodnutí přímo neprojeví, na které však výrok rozhodnutí má vliv (jsou výrokem rozhodnutí dotčeny). Účastníky řízení tedy jsou i osoby, jejichž práva a povinnosti sice nebudou ve výroku rozhodnutí upraveny, budou-li alespoň obsahem rozhodnutí dotčeny. Podmínkou tedy je, že bude dotčeno právní postavení této osoby, pouhý vliv ekonomický nebo morální nepostačuje.10. Řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s., které lze zahájit i bez návrhu. Účastenství se proto řídí § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníkem řízení o zrušení akciové společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora je kromě navrhovatele (je-li řízení zahájeno na návrh) pouze předmětná společnost. Jediný akcionář účastníkem řízení není, neboť se v něm nejedná o jeho právech a povinnostech. Odvolatelem odkazované nálezy Ústavního soudu na posuzovanou věc vztáhnout nelze, neboť se týkají pouze právních poměrů společnosti s ručením omezeným. Společnost s ručením omezeným není totiž na rozdíl od akciové společnosti pouze kapitálovou společností, nýbrž nese i prvky společnosti osobní (např. byť omezené, ručení společníků za závazky společnosti, rozhodování společníků mimo orgány společnosti, omezená převoditelnost podílu, omezená možnost dědice podílu či právního nástupce společníka stát se společníkem apod.) a právní teorie na ni proto hledí jako na společnost smíšenou. „V teorii se zpravidla používá přesnější rozčlenění obchodních společností, podle kterého komanditní společnost a zejména společnost s ručením omezeným nepatří do žádné z uvedených skupin, ale mají smíšený charakter, neboť se u nich prosazují jak prvky osobních, tak kapitálových společností.” (ŠTENGLOVÁ, Ivana. § 1 [Okruh obchodních korporací]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 1.).11. Odvolací soud proto uzavírá, že odvolání bylo podáno osobou neoprávněnou. Odvolatel nebyl účastníkem řízení před soudem prvního stupně (§ 201 o. s. ř.) a nemůže se jím stát ani v odvolacím řízení.12. Z uvedených důvodů odvolací soud odvolání , fyzická osoba, , narozeného , Anonymizováno, , podle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.