7 Cmo 43/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 18854 se vymazává Statutární orgán - představenstvo člen představenstva , Jméno Zástupce, , …den vzniku členství: 20. listopadu 2019; Způsob jednání: Jménem společnosti jedná předseda představenstva; má-li společnost jediného akcionáře, jménem společnosti jedná jediný člen představenstva; Dozorčí rada člen dozorčí rady , Anonymizováno, , … den vzniku členství: 15. ledna 2013, člen dozorčí rady , fyzická osoba, , …den vzniku členství: 15. ledna 2013; Jediný akcionář: , Anonymizováno, , Jméno navrhovatele B, , , Anonymizováno, Registrační číslo: , Anonymizováno, ; Akcie 10 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč a dále rozhodl, že se zapisuje Statutární ředitel , Anonymizováno, , … den vzniku funkce: 27. listopadu 2019; den vzniku členství: 27. listopadu 2019; Způsob jednání: Jménem společnosti jedná předseda představenstva; má-li společnost jediného akcionáře, jménem společnosti jedná jediný člen představenstva; Správní rada člen správní rady: , Anonymizováno, , …den vzniku členství: 27. listopadu 2019; Jediný akcionář , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , adresa, , PSČ , Anonymizováno, ; Akcie 2 000 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč. K převodu akcií dochází jejich rubopisem a předáním nabyvateli. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. U rubopisu musí být podpis osoby převádějící akcii úředně ověřen. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci. Dále zapsal u vymazávané osoby: , Jméno Zástupce, , …den zániku členství: 26. listopadu 2019, den zániku funkce: dnem nabytí právní moci; u vymazávané osoby: , Anonymizováno, , … den zániku členství: dnem nabytí právní moci, den zániku funkce: dnem nabytí právní moci; u vymazávané osoby: , fyzická osoba, , … den zániku členství: dnem nabytí právní moci, den zániku funkce: dnem nabytí právní moci.2. V odůvodnění soud prvního stupně mj. uvedl, že v průběhu necelého půl roku rejstříkový soud v obchodním rejstříku čtyřikrát změnil statutární orgán společnosti , Jméno navrhovatele A, . a třikrát změnil zápis jediného akcionáře. „Za této situace rejstříkový soud v předmětné věci přibral společnost , Anonymizováno, jako účastníka řízení (právně zastoupeného , Jméno Zástupce, , advokátem), aby umožnil případné odvolací řízení, v němž by odvolací soud zdejšímu rejstříkovému soudu poradil, jak v dané věci (a dalších obdobných věcech) správně postupovat.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost , Anonymizováno, odvolání označené jako „odvolání účastníka“.4. Odvolací soud se předně musel zabývat otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv. Dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu nebyla oprávněna.5. Dle § 201 o. s. ř. (aplikovaného ve spojení s § 120 z. v. r.) „Účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.“ Odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem prvního stupně. V § 201 o. s. ř. je upravena objektivní přípustnost odvolání (tj. proti kterým rozhodnutím soudu prvního stupně je lze podat) a jeho subjektivní přípustnost (tedy kdo je k jeho podání oprávněn). Z citovaného zákonného ustanovení vyplývá, že k podání odvolání je oprávněna výlučně osoba, která je účastníkem řízení. Odvolací soud se proto zabýval tím, zda společnost , Anonymizováno, je účastníkem předmětného rejstříkového řízení.6. Dle § 84 z. v. r. „Účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.“7. Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno (§ 78 odst. 1 z. v. r.). V řízení zahájeném na návrh je účastníkem řízení vždy zapsaná osoba, je - li navrhovatelem někdo jiný, pak i on. Zapsanou osobou je třeba ve smyslu § 2 odst. 1 z. v. r. rozumět osobu, o které se vede rejstříkový spis. Ke shodným závěrům dochází i odborná právní teorie – srov. komentář k § 2 z. v. r. in Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 394 s. Je-li tedy řízení zahájeno na návrh zapsané osoby, což je i posuzovaný případ, účastníkem řízení je pouze tato zapsaná osoba. Účastníky rejstříkového řízení tudíž nejsou ani osoby zapisované do veřejného rejstříku v rámci zápisu právnické osoby např. členové představenstva akciové společnosti, jediný akcionář akciové společnosti apod. V daném případě bylo rejstříkové řízení zahájeno návrhem zapsané osoby – tj. obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, . dne 2. 12. 2019. Rejstříkový soud rozhodl ve věci v záhlaví označeným usnesením dne 6. prosince 2019. Odvolací soud uzavírá, že účastníkem předmětného rejstříkového řízení o návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku v rámci údajů zapisovaných u navrhovatele coby „zapsané osoby“ byl pouze navrhovatel coby zapsaná osoba a nikdo jiný (tedy ani vymazávaný jediný akcionář). Společnost , Anonymizováno, proto nebyla subjektivně legitimována k podání odvolání, neboť toto právo zákon přiznává jen účastníku řízení (pokud to zákon nevylučuje) – viz § 201 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r., případně jiným subjektům, o nichž to zákon výslovně stanoví.8. Společnost , Anonymizováno, se nestala účastníkem řízení ani tím, že ji soud prvního stupně dle svých slov (viz odůvodnění jeho usnesení) „přibral“ do řízení, „aby umožnil případné odvolací řízení…“ Nesprávný postup rejstříkového soudu ohledně „přibrání“ společnosti , Anonymizováno, coby účastníka řízení – jsoucí v přímém rozporu se zákonem, není způsobilý založit někomu postavení účastníka řízení, komu jej zákon nepřiznává. Nestala – li se společnost , Anonymizováno, v důsledku „přibrání do řízení“ účastníkem řízení, nebyla subjektivně legitimována k podání odvolání ani z tohoto důvodu.9. Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání společnosti , Anonymizováno, proti usnesení soudu prvního stupně odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř., aniž by byl vůbec oprávněn se věcně zabývat důvodností odvolacích námitek (i kdyby byly důvodné).10. V souvislosti s právními otázkami nastolenými soudem prvního stupně odvolací soud odkazuje na odůvodnění a závěry vyslovené Nejvyšším soudem soudem v jeho usnesení ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018 s tím, že se však nejednalo o skutkově identickou situaci.