7 Cmo 54/2019-0 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) rozhodl, že ve spolkovém rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 1130 se vymazává název , Jméno navrhovatele A, , se zapisuje název , Jméno navrhovatele A, , účel , Anonymizováno, je stavovská společenská organizace žen ve vědeckých oborech, obhajující oprávněné profesionální a existenční zájmy svých členů, posilující v nich cítění stavovské sounáležitosti a morální a profesionální odpovědnosti za výsledky své činnosti, a poskytující jim možnosti k dalšímu vzdělávání, výměně zkušeností i poznatků a k svobodnému sdružování ke společně tvůrčí práci, název nejvyššího orgánu valná hromada, předsedkyně , tituly před jménem, , fyzická osoba, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , Anonymizováno, /, adresa, , den vzniku funkce: 11. listopadu 2018, den vzniku členství: 11. listopadu 2018, počet členů 1, způsob jednání samostatně, den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci, (výrok I.) a že návrh na zápis změn se v části zápisu dne členství ve statutárním orgánu , tituly před jménem, , Anonymizováno, odmítá (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatel se domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku. V návrhu požadoval zápis dne vzniku funkce zapisované předsedkyně 11. 11. 2018 a den vzniku členství ve statutárním orgánu 21. 5. 2015. Usnesením ze dne 29. 11. 2018 vyzval soud navrhovatele k doložení zvolení , tituly před jménem, , fyzická osoba, do předsednictva spolku dne 21. 5. 2015. Navrhovateli byla poskytnuta lhůta 15 dnů k doplnění a byl poučen o následcích nedoložení listin. Protože nebylo ničeho doplněno, soud návrh v části podle § 86 zák. č. 304/2013 Sb. odmítl a zapsal den dle zvolení na valné hromadě konané dne 11. 11. 2018.3. Proti výroku I. uvedeného usnesení, jak vyplynulo z odvolání, se navrhovatel odvolal. Uvedl zejména, že návrh na zápis změny podávaly bez vědomí statutární zástupkyně a předsedkyně Klubu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, osoby, které nejsou členy klubu a doložily zápisem ze schůze údajně konané dne 11. 11. 2018. Tato schůze nebyla řádně svolána a nezúčastnily se jí osoby, které jsou členkami klubu. Volba , tituly před jménem, , fyzická osoba, , která není členkou klubu, za předsedkyni klubu, není platná. Navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí změnil a návrh zamítl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení v napadené části a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.5. Dle § 19 zák. č. 304/2013 Sb., návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány; a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.6. Podle § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.7. Ze spisu se podává, že navrhovatel podal návrh na zápis předmětné změny do spolkového rejstříku. K návrhu doložil listiny, z nichž by měly vyplývat údaje o zapisovaných skutečnostech, a to pozvánku na valnou hromadu na den 11. 11. 2018, zápis z valné hromady ze dne 11. 11. 2018, prezenční listinu z valné hromady ze dne 11. 11. 2018, souhlas se sídlem, stanovy z 11. 11. 2018, čestné prohlášení , fyzická osoba, , výpis z rejstříku trestů , fyzická osoba, . Návrh za navrhovatele podepsala , tituly před jménem, , fyzická osoba, jako předsedkyně navrhovatele.8. Ze zápisu z valné hromady ze dne 11. 11. 2018 se podává, že se konala dne 11. 11. 2018 valná hromada , právnická osoba, , která zvolila za předsedkyni klubu , tituly před jménem, , fyzická osoba, , schválila nové stanovy, ze stanov se podává, že došlo ke změně názvu, a to na , Jméno navrhovatele A, ., že dle stanov je účelem , Anonymizováno, stavovská společenská organizace žen ve vědeckých oborech, obhajující oprávněné profesionální a existenční zájmy svých členů, posilující v nich cítění stavovské sounáležitosti a morální a profesionální odpovědnosti za výsledky své činnosti, a poskytující jim možnosti k dalšímu vzdělávání, výměně zkušeností i poznatků a k svobodnému sdružování ke společně tvůrčí práci, že název nejvyššího orgánu je valná hromada, že statutárním orgánem je předsedkyně. Soud na základě uvedených údajů vyplývajících z uvedených listin, zapsal výše uvedené skutečnosti s tím, že den vzniku členství a funkce předsedkyně stanovil na 11. listopadu 2018, ve zbývající části návrh odmítl.9. Nejvyšší soud ve svém unesení ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, které lze aplikovat i na tuto věc, přijal závěr, že: „Procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku (ovládána registračním principem), rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností, tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení, nedává.“10. Z ustálené judikatury dovolacího soudu se nadto podává, že platnost rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 131 obch. zák. ve spojení s § 183 obch. zák.) v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Zároveň platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady deklarována soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Totéž lze vztáhnout i na spolky.11. To znamená, že pokud v řízení o předmětném zápisu do spolkového rejstříku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností, dokud nebudou rozhodnutí přijatá na valné hromadě konané dne 11. 11. 2018 prohlášena soudem za neplatná, má se za to, že jsou platná.12. Za uvedené situace, kdy rozhodl rejstříkový soud o předmětném návrhu, jak výše uvedeno, v souladu s ust. § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. na základě k návrhu doložených a výše uvedených listin, přičemž údaje o skutečnostech k návrhu zapisovaných z těchto listin vyplývají, a nebyl zjištěn opak, nelze mu vytknout pochybení.13. Odvolací soud na základě uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu dle ust. § 219 potvrdil.14. O náhradě nákladů řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť jediným účastníkem řízení je navrhovatelka.