6 Cmo 119/2023-46 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 3. 10. 2022 se navrhovatel domáhal, aby soud zrušil společnost , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) s likvidací a povolal likvidátora. Návrh odůvodnil tím, že společnost nejméně od roku 2018 nevykonává žádnou činnost, nesvolává valné hromady, nepřizpůsobila své stanovy právní úpravě od 1. 1. 2021 a nemá statutární orgán, jemuž uplynulo funkční období nejpozději 30. 1. 2019; k 1. 1. 2021 byl statutární ředitel společnosti vymazán z obchodního rejstříku.2. Usnesením z 10. 11. 2022, č. j. 83 Cm 1158/2022-8, ustanovil soud prvního stupně společnosti opatrovníka.3. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh společnosti , Jméno advokáta C, . (dále jen „akcionář“), aby ji přibral do řízení jako účastníka. Akcionář tvrdil, že jako akcionář společnosti je osobou, o jejíž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Naproti tomu soud prvního stupně založil odůvodnění napadeného usnesení na závěru, že akcionář takovou osobou není. Připustil, že judikatura Ústavního soudu za takovou osobu považuje společníka společnosti s ručením omezeným, avšak dovodil, že tento závěr nelze vztáhnout na akcionáře akciové společnosti. Postavení akcionáře se od postavení společníka společnosti s ručením omezeným v podstatných rysech odlišuje; jeho zájem na společnosti je čistě majetkový a bude chráněn v rámci případně nařízené likvidace.4. Proti tomuto usnesení podal akcionář odvolání. Upozornil, že jako vlastník 20 akcií společnosti druhu B, s nimiž je mimo jiné spojeno 1 200 hlasů na valné hromadě, disponuje 1/3 hlasů. Zrušení společnosti by mělo zásadní dopady do jeho poměrů coby akcionáře. Zrušení společnosti dopadá stejným způsobem jak na společníky společnosti s ručením omezeným, tak na její akcionáře především bude ukončena jejich účast ve společnosti. Podle navrhovatele považuje zákon za účastníky řízení vždy a bez dalšího osoby, kterých se rozhodnutí ve věci samé může ve svých důsledcích dotknout. Akcionáři by tak byli proti společníkům společnosti s ručením omezeným znevýhodněni tím způsobem, že by jim bylo účastenství odepřeno. Zákonná úprava zrušení obou typů společností je přitom stejná. Navíc řízení o zrušení společnosti nezasahuje do pouhého běžného fungování společnosti, nýbrž do samé podstaty účasti akcionáře na společnosti. Výklad přijatý soudem prvního stupně je proto v rozporu se zákonem a odepřením účastenství bude založena zmatečnostní vada spočívající v odnětí možnosti účastníka jednat před soudem. Akcionář navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení a přibral jej do řízení, případně aby napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Účastníci se k odvolání nevyjádřili.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Řízení o zrušení a likvidaci akciové společnosti je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného. Účastníky řízení jsou podle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.8. Vedle navrhovatele je tak účastníkem řízení samotná společnost, která má být zrušena a nařízena její likvidace, a od svého povolání také likvidátor. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že akcionáři účastníky řízení nejsou, ledaže podali návrh na její zrušení.9. Nesprávný je již odvolatelův závěr, že osobou, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, je každý, jehož se rozhodnutí ve věci samé může ve svých důsledcích dotknout. Tento závěr vyvrátil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, a to v poměrech účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Účastníkem takového řízení je vždy pouze navrhovatel a společnost, nejsou však jimi členové statutárních orgánů, jmenovaní či odvolaní napadeným usnesením, akcionáři, kteří nepodali návrh, ani další nepřímo dotčené osoby: „Představa dovolatelky, že účastníkem řízení jsou vždy a bez dalšího všichni, kterých se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, bez ohledu na to, jaký je jejich počet, zda jsou (a mohou být) soudu známi a zda o svoji účast v řízení stojí, není udržitelná a ve svém důsledku by vedla v řadě případů k tomu, že by navrhovateli nebylo možné poskytnout soudní ochranu, neboť by řízení reálně nebylo možné vést.“10. Osobami, jichž se ve svých důsledcích může dotknout rozhodnutí o zrušení akciové společnosti s likvidací, nejsou jen její akcionáři (jichž může být velmi mnoho a s ohledem na snadnou převoditelnost akcií se jejich okruh může rychle měnit), ale také členové volených orgánů, zaměstnanci, nebo obchodní partneři. Hospodářský dopad zrušení společnosti na zaměstnance nebo dlouhodobé obchodní partnery může být často tíživější než v případě akcionářů. Přesto představa, že všechny tyto osoby, jejichž identitu může být navíc obtížné zjistit, se budou účastnit řízení o zrušení společnosti, je zjevně absurdní.11. Odvolací soud si je vědom nálezu Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, podle kterého jsou účastníci řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným i její společníci. Souhlasí však se závěrem, že akciová společnost od společnosti s ručením omezeným v podstatných rysech odlišuje. Akcionáři se obvykle osobně neúčastní na podnikání společnosti, nejsou jako společníci zapsáni v obchodním rejstříku, a jejich majetková práva při zrušení akciové společnosti jsou dostatečně chráněna jejich právem na podíl na likvidačním zůstatku. K tomu nutno doplnit, že má-li akcionář skutečně zájem na obnovení řádné činnosti společnosti, nic mu nebránilo a ani nyní nebrání podniknout k tomu nezbytné kroky, např. podat podle § 460 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, návrh na jmenování chybějících členů správní rady.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil, neboť je věcně správné (§ 219 o. s. ř.).