§ 460 zákon o obchodních korporacích – Nahrazení chybějících členů správní rady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 460 ZOK upravuje situace, kdy dojde k uvolnění místa ve správní radě akciové společnosti, a stanovuje pravidla pro jmenování či volbu nových členů, aby správní rada zůstala funkční. Pokud člen správní rady zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jeho funkce jinak skončí, případně zanikne právnická osoba, která je členem, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena. (§ 460 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…osoby, která je členem správní rady, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady“
- Judikatura: na § 460 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem správní rady, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady. Nebude-li z uvedených důvodů správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(2) Funkce člena správní rady zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.
(3) Stanovy mohou určit, že správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady, neurčují-li stanovy něco jiného.
(4) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí.
(5) Zanikne-li právnická osoba, která je členem správní rady, s právním nástupcem, stává se členem správní rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud člen správní rady zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jeho funkce jinak skončí, případně zanikne právnická osoba, která je členem, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena.
- Pokud správní rada kvůli těmto událostem není schopna plnit své funkce, může soud na návrh osoby s právním zájmem jmenovat chybějící členy na přechodnou dobu.
- Stanovy společnosti mohou umožnit, aby správní rada, pokud neklesl počet jejích členů pod polovinu, jmenovala náhradní členy do doby, než se sejde valná hromada.
- Stanovy mohou také předem určit náhradníky, kteří automaticky nastoupí na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí.
Na co si dát pozor
- Pokud správní rada není schopna plnit své funkce a chybějící členové nejsou řádně zvoleni, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
- Funkce člena správní rady zaniká i tehdy, je-li za něj zvolen nový člen, což zajišťuje plynulou obměnu.
- V případě zániku právnické osoby, která je členem správní rady, s právním nástupcem, se právní nástupce stává členem správní rady, pokud stanovy neurčí jinak.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 460
Jak soudy aplikují § 460
… uzavřena dohoda o započtení (§ 1991 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále jen „o. z.“), není otázka splatnosti (významná při jednostranném započtení) rozhodná. [12] Rozhodování o výplatě zálohy na podíl na zisku sice spadá do (zbytkové) působnosti statutárního orgánu dle § 163 o. z, resp. správní rady (§ 460 odst. 2 z. o. k.), valná hromada nicméně může (jako tomu bylo v posuzovaném případě) udělit statutárnímu orgánu (správní radě) pokyn zálohu vyplatit, neboť nejde o záležitost spadající do obchodního vedení.
V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.). [59] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. [60] Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, …
V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018]. [23] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.
Právní otázky
Související
§ 3 Účinnost (Vyhláška o Programu statistických zjišťo)§ 3 PROGRAM STATISTICKÝCH ZJIŠŤOVÁNÍ PROVÁDĚNÝCH (Vyhláška o Programu statistických zjišťo)§ 3 Účinnost (Vyhláška o Programu statistických zjišťo)§ 3 Účinnost (Vyhláška o Programu statistických zjišťo)§ 3 Účinnost (Vyhláška o Programu statistických zjišťo)