6 Cmo 252/2021-203 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 4. 2. 2016 domáhal se navrhovatel určení, že na usnesení členské schůze , právnická osoba, (dále jen „družstvo“), ze dne 25. 11. 2015, kterým bylo rozhodnuto o změně čl. 12 odst. 8 stanov družstva, se hledí, jako by nebylo přijato, nebo určení, že uvedené usnesení je neplatné.2. Navrhovatel tvrdil, že je členem družstva. Napadeným usnesením změnila členská schůze družstva stanovy tak, že napříště měl mít každý člen při hlasování na členské schůzi počet hlasů rovnající se součtu hlasů zjištěných dle evidovaných i započatých ha plochy chmelnic dle čl. 3.3 stanov a hlasů vypočtených z výše jeho obratu s družstvem. Za každých započatých 100 tis. Kč obratu měl členovi náležet jeden hlas. Obratem se přitom má rozumět průměrná roční výše veškerých pohledávek a závazků člena, evidovaných v účetnictví družstva v daném období v Kč, včetně DPH dle platných předpisů, snížená o neuhrazenou hodnotu závazků člena po splatnosti k datu posledního dne daného období. Daným obdobím se rozuměly poslední tři uplynulé kalendářní roky. Každý člen družstva měl vždy do 31. března každého roku obdržet písemnou informaci o počtu svých hlasů podle výše obratu, která měla být platná do 31. 3. následujícího roku. Za správnost výpočtu mělo odpovídat představenstvo. , právnická osoba, a členovi, který by dočasně neměl zaregistrovanou sklizňovou plochu chmelnic, měl náležet za počty hektarů 1 hlas. Jeden člen mohl na členské schůzi hlasovat maximálně deseti procenty všech hlasů v družstvu. V případě hlasování o věcech uvedených v čl. 12 odst. 7 a odst. 11 písm. d), f) a k) měl každý člen mít pouze jeden hlas.3. Navrhovatel namítal, že schválené ustanovení stanov je neurčité a nesrozumitelné, a to především v části týkající se obratu. Poukazoval na to, že podle § 1721 občanského zákoníku se závazkem rozumí závazkový právní vztah, z něhož věřiteli vzniká právo na určité plnění (pohledávka) a dlužníkovi povinnost pohledávku uspokojit (dluh). Vznikají proto pochybnosti, zda mají být pohledávky do obratu započítávány dvakrát, a pokud mají být odečteny závazky po splatnosti, zda se to týká i pohledávek člena za družstvem. Také není zřejmé, jak se pohledávky a závazky budou počítat v čase. Neurčitost uvedeného ustanovení má podle navrhovatele za následek jeho nicotnost.4. Podle navrhovatele je schválené ustanovení stanov dále v rozporu s dobrými mravy a zákonem. Podle navrhovatele je to především představenstvo družstva, které rozhoduje o tom, s kým a za jakých podmínek vstoupí družstvo do smluvního vztahu, a tedy i o tom, jakého obratu člen s družstvem dosáhne. Představenstvo družstva tak může ovlivnit počet hlasů jednotlivých členů, což může opět ovlivnit jmenování a odvolávání členů. Členové představenstva budou s jednotlivými členy družstva uzavírat smlouvy tak, aby více hlasů měli členové družstva, kteří při novém jmenování podpoří dosavadní členy představenstva. Navíc členové představenstva jsou sami členy družstva, pročež budou v zájmu posílení své pozice v družstvu preferovat zvýšení svého obratu s družstvem na úkor ostatních členů družstva, čímž dojde k nepřípustné nerovnosti mezi členy družstva. Družstvo tak bude fakticky ovládat jeho management na úkor jeho členů. Schválená změna navíc působí retroaktivně, neboť počet hlasů má být určován podle obratu za předchozí tři kalendářní roky, tj. za období, kdy většina členů nevěděla, že bude významné pro rozhodování členské schůze. Uvedené ustanovení omezuje hospodářskou soutěž, neboť nutí členy k tomu, aby přednostně obchodovali s družstvem, a takové členy zvýhodňuje. Do obratu mohou být zahrnuty i pohledávky z půjček nebo úvěrů poskytnutých družstvem členovi. Schválená změna stanov vede k nepřiměřenému oslabení kontroly nad statutárním orgánem, neboť způsobem shora popsaným umožňuje statutárnímu orgánu, aby ovlivnil rozhodování členské schůze, a to i při volbě kontrolní komise. To odporuje nezávislosti kontrolní komise družstva.5. Družstvo uvedlo, že je soukromoprávní korporací a do jeho poměrů by mělo být zasahováno jen ojediněle, jde-li o skutečné ohrožení práv členů. Navrhovatel však nevymezuje, jaká jeho členská práva jsou ohrožena. Družstvo poukázalo i na to, že napadené usnesení bylo schváleno 82 % hlasů, když proti hlasovalo jen 8 z celkového počtu 76 členů. Podle družstva není nové ustanovení stanov v rozporu se zákonem. Princip hlasování podle plochy obhospodařovaných chmelnic platil v družstvu již od jeho založení v roce 1992. Obrat mezi členy a družstvem regulují pravidla financování, obsahující maximální limity, které může družstvo členovi poskytnout. Tvrzení o možné závislosti členů družstva na členech představenstva považovalo družstvo za obecnou a nekonkrétní spekulaci. Sporná změna stanov byla se členy družstva projednávána již od roku 2013. Výklad pojmu obrat podle družstva nepůsobí problémy, družstvo jej vykládá ve smyslu účetních předpisů.6. Družstvo doplnilo, že poskytuje svým členům služby v podobě výstavby a oprav chmelnic, výroby, oprav a servisu strojů potřebných pro pěstování, sklizeň, zpracování a skladování chmele, s chmelem obchoduje a poskytuje členům financování a informační technologie. Členové družstva hospodaří na 94 % ploch chmelnic v České republice. Schválená změna stanov cílila na posílení postavení členů družstva, kteří svou ekonomickou činnost spojili s družstvem. Změna v určení počtu hlasů neměla zásadní vliv na výsledky následných hlasování a je podle družstva projevem zásady družstevní demokracie.7. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně napadeným rozsudkem návrh zamítl (výrok I.) a družstvu přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Po skutkové stránce zjistil, že od roku 1995 bylo hlasování na členské schůzi upraveno stanovami družstva tak, že za každý započatý hektar plochy chmelnic příslušel členovi jeden hlas; , právnická osoba, a členové s dočasně nezaregistrovanou plochou chmelnic měli 1 hlas. Sporná změna stanov byla navržena už členské schůzi v roce 2013, avšak pro schválení se nenašla potřebná většina. Před napadenou členskou schůzí se konaly regionální schůzky, kde byl program schůze předem projednán, a to za účasti navrhovatele. Představenstvo odůvodnilo návrh tak, že dosavadní způsob hlasování neodráží napojení ekonomických aktivit členů na družstvo. Historické investice družstva do objektů spojených se skladováním a zpracováním chmele by neměly smysl pro členy ani pro obor, pokud družstvo nebude mít co skladovat a zpracovávat. Návrh byl doporučen ke schválení kontrolní komisí družstva a schválen 62 hlasy při 8 hlasech proti a 6 zdrženích. Soud prvního stupně také zjistil, že družstvo nabízí členům finanční prostředky podle pravidel financování, které vydává každý rok představenstvo družstva, a dále výkup sušeného chmele za zálohovou kupní cenu, která nevylučuje, že konečná kupní cena bude vyšší.8. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas, členská schůze byla řádně ustavena a nepřekročila pořad jednání. Uzavřel, že schválená úprava počtu hlasů je dostatečně určitá a srozumitelná a že družstvu nečiní problém počet hlasů určit. Skutečnost, že z veřejně dostupných údajů nelze počet hlasů vypočítat, nepovažoval za podstatnou, neboť člen družstva se může v pochybnostech obrátit na kontrolní komisi, případně využít práva členů na informace. Sporné ustanovení stanov neodporuje zákonu, neboť z něj neplyne, že by představenstvo ovlivňovalo kontrolní komisi. Jinak zákon nevylučuje, aby stanovy družstva opustily zásadu, podle které náleží každému členovi družstva jeden hlas. Korektivem je pouze hledisko dobrých mravů, které však porušeno nebylo, neboť zachovává princip rovnosti členů v tom smyslu, že jim zaručuje stejnou možnost získat hlasy. Rovnost je zachována i v tom, že započten je veškerý obrat člena s družstvem, a za správné považuje soud prvního stupně i krácení obratu o neuhrazené závazky člena po splatnosti. Zneužití nové úpravy brání účelovost poskytování finančních prostředků, nastavení limitů podle pravidel financování, i úprava, podle které může člen hlasovat nejvýše 10 % hlasů. Půjčku , právnická osoba, schválila členská schůze ještě před schválením sporné změny stanov. Smluvní retroaktivita je v soukromém právu přípustná. Soud prvního stupně tak neshledal na sporné změně stanov nic nemravného.9. Proti tomuto rozsudku podal odvolání navrhovatel, namítaje, že soud prvního stupně neprovedl důkaz informacemi družstva o podrobnostech týkajících se obchodování družstva s jeho členy v letech 2010-19 a počtech hlasů jednotlivých členů. Navrhovatel tyto údaje nepovažuje za nadbytečné, nýbrž za nezbytné pro zpochybnění důvodu změny v přidělování hlasů na členské schůzi. Bez provedení navržených důkazů nemohl soud prvního stupně dojít k závěru, že účelem změny bylo posílit členy družstva, kteří s ním spojili svou podnikatelskou činnost, aby nepozbyly smyslu investice družstva do objektů spojených se skladováním a zpracováním chmele. Navrhovatel dále opakoval a rozvá