14 Cmo 180/2023-232 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „společnost“).2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil s odkazem na § 205 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tím, že soudem jmenovaný likvidátor společnosti , právnická osoba, . předložil soudu konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti a soud ji v souladu s § 205 odst. 2 větou první o. z. schválil.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal jménem společnosti odvolání společník , tituly před jménem, , navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení jako nesprávné zrušil, uložil likvidátorovi příslušné pokyny ohledně dalšího postupu v likvidaci a rovněž zvážil odvolání likvidátora a jmenování nového.4. Odvolatelka je přesvědčena, že podstatná část majetku společnosti nebyla dosud vypořádána a zpeněžena, a proto nelze likvidaci ukončit. K tomu snáší příslušnou argumentaci.5. K odvolání se vyjádřil likvidátor společnosti s návrhem, aby odvolací soud podané odvolání odmítl jako podané někým, kdo k tomu není oprávněn, nebo napadené usnesení potvrdil jako věcně správné, dospěje-li k závěru, že je odvolání podáno osobou k tomu oprávněnou. Likvidátor i přes odvolatelovu argumentaci zastává své dosavadní stanovisko, s argumenty odvolatele nesouhlasí.6. K podanému odvolání se vyjádřil rovněž druhý společník - , tituly před jménem, , jménem společnosti, s tím, že odvolání je podané osobou neoprávněnou, mělo by být odmítnuto, a v případě, že je podáno osobou oprávněnou, bere jako většinový společník toto odvolání zpět.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda odvolání podala osoba oprávněná za ni jednat před soudem, a dospěl k závěru, že nikoli.8. Podle § 103 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé.9. Dle § 104 o. s. ř.(1) Jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.(2) Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.10. Vyskytne-li se v řízení odstranitelný nedostatek, pak soud ex officio činí vhodná opatření k jeho odstranění. Například ustanoví účastníku opatrovníka, vyzve ho k prokázání tvrzeného zastoupení, učiní podnět k příslušnému řízení či rozhodne o procesním nástupci účastníka. Odstranitelný nedostatek podmínky řízení zpravidla nebrání pokračování v řízení, avšak soud nesmí rozhodnout o věci samé. Nepodaří-li se odstranitelný nedostatek odstranit, soud řízení usnesením zastaví (k tomu blíže srov. např. PŘIDAL, Ondřej. § 104 [Nedostatky podmínky řízení]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, DOLEŽÍLEK, Jiří a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 1.)11. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen. Dle odst. 2 téhož paragrafu se ustanovení odstavce 1 nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby.12. Podle § 193 věty první o. z. likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Z citovaného ustanovení mj. vyplývá, že na likvidátora přechází okamžikem jeho ustanovení do funkce vnější působnost statutárního orgánu, tedy právnickou osobu od tohoto okamžiku při jednání navenek zastupuje likvidátor. Likvidátor je tak oprávněn činit v průběhu likvidace právní jednání vně likvidované právnické osoby a zastupovat právnickou osobu i před orgány veřejné moci, jako jsou např. soudy apod., jak ostatně judikoval rovněž Nejvyšší soud v usnesení ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 1/2017: „Má-li společnost likvidátora a nejde-li o řízení, v němž je zastoupení společnosti likvidátorem vyloučeno (§ 32 odst. 2 o. s. ř.), nejsou členové statutárního orgánu oprávněni za společnost podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jednat.“ Dále v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud zdůraznil, že jeho závěry se obdobně prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. Závěry tohoto rozhodnutí jsou tak plně aplikovatelné i na posuzovanou věc (k tomu shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2021, sp. zn. 6 Cmo 86/2021).13. Promítnuto do poměrů projednávané věci je tedy za likvidovanou společnost ve smyslu § 21 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 193 o. z. oprávněn jednat před soudem toliko jí jmenovaný likvidátor , právnická osoba, ., jenž byl do funkce jmenován usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2021, č. j. 79 Cm 20/2018-179. , Anonymizováno, jakožto (dle výpisu z obchodního rejstříku) společníku likvidované společnosti nesvědčí oprávnění z této funkce podat za společnost odvolání proti přezkoumávanému usnesení či ji v nadepsaném řízení zastupovat. Jedná se tak o odstranitelnou podmínku řízení ve smyslu § 104 odst. 2 o. s. ř. Přestože taková podmínka řízení by za běžných okolností byla odstranitelná výzvou soudu k prokázání tvrzeného zastoupení, byla by taková výzva v poměrech projednávané věci v rozporu se zásadou procesní ekonomie, neboť se z vyjádření likvidátora společnosti k podanému odvolání jasně podává, že s odvoláním nesouhlasí, k odvolání společnosti se nepřipojil, ba naopak navrhuje odvolání odmítnout jako podané osobou neoprávněnou.14. Za této procesní situace odvolací soud odvolací řízení zastavil (§ 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř.), aniž by se blíže zabýval odvolacími námitkami.