14 Cmo 71/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změn doručený soudu dne 9. března 2023 pod Fj 95978/2023/MSPH.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že evidující osoba , právnická osoba, (dále jen „společnost“) se domáhala zápisu přímého skutečného majitele , Anonymizováno, . Soud prvního stupně zjistil, že , Anonymizováno, je nepřímým (a nikoliv přímým) skutečným majitelem. Vzhledem k tomu, že k návrhu nebyly doloženy žádné listiny, z nichž by vyplývala přímá účast skutečného majitele, soud prvního stupně s odkazem na § 28 odst. 1 písm. d) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), podaný návrh odmítl. Závěrem soud prvního stupně konstatoval, že k úspěšnému zápisu do evidence skutečných majitelů je třeba podat nový návrh, v němž bude navržena nepřímá účast skutečného majitele , Anonymizováno, , včetně popisu struktury vztahů, přičemž lze odkázat na listiny již soudu předložené.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání.4. Uvedla, že , Anonymizováno, , který je jejím jednatelem, je rovněž jednatelem a jediným společníkem společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (jež je jejím jediným společníkem - pozn. odvolacího soudu). Má za to, že jejím skutečným vlastníkem je tudíž Jan Červeň. Odvolatelka dále uvedla, že její jednatel provedl kontrolu rubopisů kmenových listů obou společností. Na jejich základě vyhotovil nové seznamy společníků. Seznamy poskytl rejstříkovému soudu do sbírky listin. Rovněž rejstříkový soud informoval o změnách skutečných vlastníků a vyzval k řádnému zaevidování těchto skutečností.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání proti napadenému usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.6. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 28 odst. 1 písm. d) ZESM soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly doloženy písemnosti o skutečnostech, které mají být do evidence skutečných majitelů zapsány, spolu s překladem těchto písemností podle § 24, ledaže soud sdělí navrhovateli, že překlad nevyžaduje.8. Podle § 30 odst. 2 ZESM je odvolání přípustné pouze proti usnesení, kterým soud návrh na zápis zamítá nebo kterým vyhovuje návrhu na zápis podanému podle § 26 odst. 3.9. Odvoláním napadeným usnesením soud prvního stupně postupoval podle výše uvedeného ustanovení § 28 odst. 1 písm. d) ZESM. Z ustanovení § 30 odst. 2 ZESM se výslovně podává, proti kterým rozhodnutím se lze odvolat. Jazykovým výkladem uvedeného ustanovení lze jednoznačně dovodit, že proti jiným rozhodnutím odvolání přípustné není.10. Převedeno do poměrů projednávané věci to znamená, že proti napadenému usnesení soudu prvního stupně, kterým byl návrh odmítnut (§ 28 ZESM), není odvolání přípustné. Na tento závěru o nepřípustnosti opravného prostředku v daném případě (§ 201 o. s. ř. a § 30 odst. 2 ZESM) nic nemění ani nesprávné poučení účastníků řízení o přípustnosti odvolání.11. Odvolací soud proto odvolání jako nepřípustné odmítl dle § 218 písm. c) o. s. ř., aniž by se blíže zabýval námitkami v odvolání uvedenými.12. Pro úplnost, bez vlivu na výsledek odvolacího řízení, odvolací soud dodává, že je zřejmé, že jediným společníkem společnosti je společnost , právnická osoba, ., jejímž jediným společníkem je , Anonymizováno, , který je zároveň jejich (jediný) jednatel. Pro srozumitelnost je třeba uvést, že skutečný majitel je přímý, jestliže mezi ním a evidující osobou není žádná další zprostředkující osoba (pozice skutečného majitele je přímá). V opačném případě se jedná o skutečného majitele nepřímého. Nepřímý skutečný majitel evidující osoby je například společník právnické osoby, která je společníkem evidující osoby. Napadené usnesení o odmítnutí návrhu na zápis změn v evidenci skutečných majitelů nebrání společnosti, aby se zápisu změn v evidenci skutečných majitelů domáhala novým návrhem.13. Odvolatelka je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.