6 Cmo 27/2023-102 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 4. 10. 2022 domáhal se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení představenstva , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), kterým byla schválena nabídka na odkup nevyzvednutých akcií účastníka. Z návrhu se podává, že valná hromada společnosti rozhodla dne 7. 3. 2022 o změně podoby akcií ze zaknihovaných na listinné a společnost následně dvěma výzvami vyzvala akcionáře, aby si své listinné akcie vyzvedli. Navrhovatel je akcionářem společnosti. Představenstvo společnosti rozhodlo o zaslání nabídky odkupu nepřevzatých akcií akcionářům, kteří vlastní alespoň 12 kusů akcií s tím, že jako nejvhodnější způsob prodeje zvolilo metodu odkupu nepřevzatých akcií stávajícími akcionáři v poměru k počtu akcií, jichž jsou vlastníci. Toto rozhodnutí považuje navrhovatel za rozporné se zásadou stejného zacházení se všemi akcionáři, zásadou korporátní loajality a principem péče řádného hospodáře.2. Stejně formulovaný návrh podala u soudu prvního stupně o den později i navrhovatelka b).3. Soud prvního stupně oba navrhovatele usneseními ze dne 21. 10. 2022, č. j. 54 Cm 186/2022-35, 36, vyzval, aby svá podání doplnili tak, že označí, o jakém usnesení představenstva společnosti má soud rozhodnout.4. Navrhovatelé reagovali shodně formulovanými podáními, ve kterých uvedli, že jim není znám den, kdy představenstvo nabídku odkupu nepřevzatých akcií schválilo, ani přesný text jeho usnesení. Že takové usnesení existuje, je podle nich zřejmé s pravděpodobností hraničící s jistotou, a to proto, že představenstvo rozeslalo uvedenou nabídku akcionářům, kteří vlastnili více než 11 kusů akcií společnosti a listinné akcie si vyzvedli. Rozhodnutí o této „nestandartní“ otázce patří podle navrhovatelů do pravomoci představenstva. K podání je přiložena kopie nabídky odkupu nepřevzatých akcií.5. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhy obou navrhovatelů odmítl s odkazem na § 43 odst. 2 o. s. ř. s tím, že nedošlo k identifikaci a specifikaci usnesení představenstva společnosti, o kterém má soud rozhodnout. K tomu doplnil, že v případě akciové společnosti může soud přezkoumávat usnesení valné hromady a výjimečně i představenstva, pokud bylo učiněno v působnosti valné hromady. Rozhodnutí, které je ve zbytkové působnosti představenstva, však přezkoumat nelze.6. Proti tomuto usnesení se odvolal navrhovatel a). Navrhovatelka b) odvolání nepodala, pročež vůči ní nabylo napadené usnesení právní moci. Navrhovatelka b) se tedy řízení nadále účastnit nebude.7. Navrhovatel a) ve svém odvolání polemizuje s názorem soudu prvního stupně o tom, že sporné usnesení představenstva nelze přezkoumat, a navrhuje, aby odvolací soud zrušil napadené usnesení a sám vyhověl návrhu ve věci samé.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 42 odst. 4 o. s. ř.., pokud zákon pro podání určitého druhu nevyžaduje další náležitosti, musí být z podání patrno, kterému soudu je určeno, kdo je činí, které věci se týká a co sleduje, a musí být podepsáno a datováno.10. Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odstavec 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odstavec 2).11. Podle § 79 odst. 1 věty první a druhé o. s. ř. řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá.12. Uvedená ustanovení platí i pro řízení vedená podle zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (viz § 1 odst. 3 cit. zákona).13. Podle ustálené judikatury „předmět řízení žalobce vymezuje v žalobě vylíčením skutečností (skutkových tvrzení), jimiž uvádí skutkový děj, na jehož základě žalobním petitem uplatňuje svůj nárok, či jinak řečeno nárok uplatněný žalobou je vymezen vylíčením skutkových okolností, z nichž žalobce nárok dovozuje (právní důvod nároku), a žalobním návrhem (petitem). Rozhodujícími skutečnostmi se přitom (ve smyslu ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř.) rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout. Neuvede-li žalobce v žalobě všechna potřebná tvrzení, významná podle hmotného práva, nejde o vadu žaloby, která by bránila pokračování v řízení (§ 43 odst. 2 o. s. ř.), jestliže v ní vylíčil alespoň takové rozhodující skutečnosti, kterými byl vymezen předmět řízení po skutkové stránce. Jinak řečeno, skutkové okolnosti, z nichž lze usuzovat na existenci žalobou uplatněného nároku, musí být v žalobě vylíčeny tak, aby v žalobě popsaný skutek (skutkový děj), umožňoval jednoznačnou individualizaci žalobcova nároku, to jest nemožnost jeho záměny s jiným skutkem. […] Ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové, a nikoli formální náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je třeba v žalobě uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v žalobě uvedeny“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 29 Cdo 3039/2021, a judikaturu v něm citovanou).14. V návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby bývá obvykle sporné rozhodnutí vymezeno citací jeho znění a datem, kdy bylo přijato. Obecně však postačí, pokud bude napadené usnesení orgánu právnické osoby v návrhu vymezeno tak, aby je nebylo možné zaměnit s jiným. V projednávané věci navrhovatel uvádí, že nezná přesné znění napadeného usnesení představenstva, a není mu známo ani přesné datum jeho přijetí. Sporné usnesení však vymezuje jeho obsahem, včetně odkazu na právní jednání společnosti, které má být realizací sporného usnesení. Ze skutkových tvrzení navrhovatele se pak podává přinejmenším období, ve kterém mělo být přijato (po usnesení valné hromady o změně podoby akcií na listinné a před učiněním nabídky na odkup nepřevzatých akcií). Podle názoru odvolacího soudu je takové vymezení dostatečné k tomu, aby usnesení představenstva, které navrhovatel napadá, nebylo možné zaměnit s jiným.15. Protože ostatní náležitosti uvedené § 44 odst. 2 a § 79 odst. 1 o. s. ř. návrh obsahuje, považuje jej odvolací soud za projednatelný. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku III. podle § 220 odst. 1 per analogiam (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) změnil tak, že se návrh navrhovatele a) na zahájení řízení neodmítá. Věc se tedy vrací soudu prvního stupně, aby návrh projednal a rozhodl o něm.16. Odvolací soud považuje za potřebné doplnit, že prokázání skutečnosti, že sporné rozhodnutí představenstva společnosti, popsané navrhovatelem, skutečně existuje, je podmínkou vyhovění návrhu ve věci samé. Pokud tedy představenstvo společnosti rozhodnutí o podání nabídky odkupu nepřevzatých akcií s obsahem tvrzený navrhovatelem neučinilo, je to důvod zamítnutí žaloby v rozhodnutí o věci samé. K tomu odvolací soud poukazuje na ustálenou judikaturu, podle které „v některých případech však strana zatížená důkazním břemenem objektivně nemá a nemůže mít k dispozici všechny potřebné informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, avšak protistrana má tyto informace k dispozici. Jestliže pak strana zatížená důkazním břemenem přednese alespoň „opěrné body“ skutkového stavu, a zvýší tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; nesplnění této povinnosti může mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, a mnohé další). Bude tedy v dalším řízení na společnosti, aby se vyjádřila k tomu, zda představenstvo společnosti rozhodnutí popsané v návrhu skutečně přijalo. Společnost má přitom podle § 440 odst. 2 z. o. k. povinnost pořizovat zápisy o rozhodnutích představenstva.17. Podobně otázkou, zda sporné rozhodnutí představenstva společnosti lze vůbec soudně přezkoumat, se bude soud prvního stupně zabývat v rozhodnutí