6 Cmo 36/2023-202 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Brně dne 2. 12. 2020 se žalobce domáhá, aby s ním žalovaný uzavřel kupní smlouvu o prodeji 13 ks akcií společnosti , právnická osoba, . (dále jen „emitent“ a „akcie“) za kupní cenu 7 000 Kč za akcii, eventuálně aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu škodu ve výši 16 133 Kč. V době podání žaloby byl žalobce vlastníkem akcií, zatímco žalovaný vlastnil další akcie emitenta, které představovaly 93,36% podíl na základním kapitálu i hlasovacích právech. Žalobce u žalovaného uplatnil právo na odkup akcií podle § 395 z. o. k.; výzva byla žalovanému doručena 18. 5. 2019. Žalovaný výzvě nevyhověl, přestože byl podle § 329 odst. 2 z. o. k. povinen návrh přijmout do 15 dnů. Proto mu žalobce zaslal vlastní návrh smlouvy o prodeji akcií, a to dne 13. 7. 2020, návrh mu došel dne 16. 7. 2020. Dne 3. 11. 2020 se konala mimořádná valná hromada emitenta, která schválila nucený přechod všech akcií emitenta na žalovaného jako hlavního akcionáře, za protiplnění ve výši 5 759 Kč za akcii. Žalovaný tak tím, že nesplnil svou povinnost včas učinit vůči žalobci a ostatním minoritním akcionářům návrh na odkup jejich akcií, způsobil žalobci škodu spočívající v rozdílu protiplnění, na které měl žalobce nárok podle hodnoty akcií v roce 2019 a výši protiplnění, které žalobce obdrží po svém vytěsnění. Toto protiplnění je nižší vzhledem k tomu, že hodnota akcií emitenta v důsledku pandemie Covid-19 podstatně klesla.2. Žalovaný namítl mezinárodní nepříslušnost českých soudů. Dále uvedl, že dne 5. 12. 2020 přešlo vlastnické právo ke všem akciím emitenta na žalovaného, čímž žalobce ztratil aktivní legitimaci k žalobě o náhradu projevu vůle. Žalovaný neporušil povinnost přijmout návrh na odkup akcií. Navíc podle žalovaného nelze ustanovení o povinném odkupu akcií vykládat tak, že by emitent měl být oceněn k 17. 5. 2019. I kdyby tomu tak bylo, odpovídá poskytnuté protiplnění hodnotě akcií, která se v době ocenění podstatně nezměnila, neboť pokles výkonnosti odvětví začal již v době před pandemií.3. Otázku mezinárodní příslušnosti vyřešil Vrchní soud v Olomouci, který usnesením ze dne 7. 12. 2021, č. j. 8 Cmo 190/2021-168, změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. 8. 2021, č. j. 3 Cm 167/2020-154, tak, že řízení nezastavil. Protože primární petit směřuje na náhradu projevu vůle uzavřít smlouvu, je třeba použít čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podle kterého je příslušný soud místa, kde měl být splněn závazek uzavřít smlouvu. Ten měl být splněn v bydlišti žalovaného, jemuž mělo být doručeno přijetí návrhu smlouvy. Věc tedy může projednat český soud, místně příslušný podle bydliště žalobce.4. Následně Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2022, č. j. 22 Cm 167/2020-172, vyslovil svou místní nepříslušnost a věc postoupil Městskému soudu v Praze.5. Žalovaný podáním z 14. 7. 2022 soudu prvního stupně sdělil, že u Krajského soudu v Brně je pod sp. zn. 18 Cm 2016/2021 vedeno řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění menšinovým akcionářům emitenta (dále jen „řízení o squeeze-outu“). Navrhl přerušení řízení do skončení uvedeného řízení s tím, že otázka přiměřenosti protiplnění výrazně ovlivňuje i žalobcův nárok, a proto je hospodárné řízení přerušit.6. Soud prvního stupně napadeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení o squeeze-outu. V odůvodnění po citaci § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. konstatoval, že v řízení o squeeze-outu je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu.7. Proti tomuto usnesení podal žalobce odvolání, v němž namítl nepřezkoumatelnost napadeného usnesení, z něhož nelze seznat, jaké úvahy vedly soud prvního stupně k přerušení řízení. Vedle toho podle žalobce není v řízení o squeeze-outu řešena žádná relevantní otázka. V uvedeném řízení totiž bude určována hodnota podniku emitenta ke dni přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře, tj. k 15. 2. 2020, a zjišťováno, kolik mělo činit přiměřené protiplnění vytěsněným akcionářům. V projednávané věci však žalobce staví svou argumentaci na tom, že žalovaný měl akcie od minoritních akcionářů odkoupit za cenu odpovídající jejich podílu na hodnotě emitenta k 17. 5. 2019, tj. k jinému datu, než ke kterému bude závod emitenta oceňován v řízení o squeeze-outu. Výsledky řízení o squeeze-outu tak nebudou mít pro projednávanou věc žádný velký přínos. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Žalovaný ve svém vyjádření poukázal na zřejmou písařskou chybu v odvolání s tím, že vlastnické právo k akciím přešlo na hlavního akcionáře 5. 12. 2020. Žalobce je také účastníkem řízení o squeeze-outu a v uvedeném řízení s dalšími žalobci navrhoval ocenění emitenta také k 17. 5. 2019 s tím, že je třeba zohlednit situaci, kdy squeeze-out byl realizován v době pandemie covid-19 a žalovaný byl předtím po více než rok v prodlení s povinností učinit minoritním akcionářům nabídku na odkup jejich akcií. Znalec v řízení o squeeze-outu zatím ustanoven nebyl. Lze však předpokládat, že v řízení o squeeze-outu bude řešena také otázka určení hodnoty akcií v souvislosti s údajnou povinností žalovaného nabídnout minotritním akcionářům odkup jejich akcií. Za dané situace je přerušení řízení v souladu se zásadou jeho hospodárnosti jak pro soud, tak pro strany sporu.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Podle ustálené judikatury „měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod R 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Napadené usnesení by zajisté mohlo (a mělo) podrobněji rozvést, jaká konkrétní otázka řešená v řízení o squeeze-outu má význam pro rozhodnutí v projednávané věci. Účastníci jsou nicméně také účastníky řízení o squeeze-outu, otázky tam řešené jsou jim tedy známy, a žalobci tak nic nebránilo argumentovat, že v uvedeném řízení není řešena žádná otázka relevantní pro projednávanou věc. Nedostatky odůvodnění napadeného usnesení tedy žalobci nebránily ve formulaci odvolacích důvodů, které ostatně v odvolání také uvedl. Napadené usnesení proto odvolací soud nepovažuje za nepřezkoumatelné.11. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soud může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.12. Důvodem přerušení řízení podle citovaného ustanovení je jeho hospodárnost, tj. snaha omezit náklady soudu i účastníků v případě, kdy by stejná otázka měla být soudy posuzována vícekrát. Soud přitom musí brát v úvahu i pokročilost obou řízení (srov. např. Svoboda, Smolík a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vyd., 1. aktualizace. Praha: C. H. Beck 2022 k § 109 marg. č. 6).13. V projednávané věci lze těžko očekávat úspěch žalobce s primárním petitem, neboť žalobce již akcie emitenta nevlastní. Aktuální je v současné situaci tedy zejména eventuální nárok žalobce na náhradu škody, která ovšem spočívá v tom, že žalobce by při ocenění závodu společnosti k dřívějšímu datu získal vyšší protiplnění. Žalobcův nárok tedy může být částečně, případně úplně uspokojen v případě úspěchu žalobce v řízení o squeeze-outu, bude-li mu přiznáno jím požadované vyšší protiplnění. I v případě jeho neúspěchu by potom bylo v souladu se zásadou hospodárnosti řízení, bude-li v projednávané věci takového ocenění zapotřebí, nechat závod emitenta ocenit (byť třeba k jinému rozhodnému datu) stejným znalcem, který již bude se situací závodu emitenta seznámen a náklady ocenění budou tedy nižší. To platí tím spíše za situace, činí-li žalobcem požadovaná škoda pouhých 16 133 Kč, tj. zlomek nákladů spojených obvykle se znaleckým oceněním závodu.14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.15. O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).