6 Cmo 53/2023-139 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 15. 9. 2021 se navrhovatelé vůči , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), domáhali, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 25. 6. 2021, o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem a o schválení úhrady ztráty společnosti za rok 2020 ve výši 21 138,60 Kč z rezervního fondu ze zisku.2. Navrhovatelé uvedli, že jsou akcionáři společnosti (navrhovatel a/ vlastní 53 zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč a navrhovatel b/ vlastní 65 stejných akcií) a byli jimi i v den konání napadené valné hromady. Navrhovatel b) se valné hromady nezúčastnil, neboť byl v době jejího konání hospitalizován. Navrhovatel a) podal proti napadeným usnesením protest, který je uveden v zápisu z valné hromady, který mu v době podání návrhu nebyl doručen. Napadená usnesení byla přijata v rozporu s právními předpisy a stanovami společnosti a také v důsledku zneužití hlasovacího práva akcionářů, kteří jednají ve shodě.3. Společnost ve svém vyjádření učinila nesporným, že navrhovatelé jsou jejími akcionáři, že dne 25. 6. 2021 se konala její řádná valná hromada, která schválila napadená usnesení a že navrhovatel a) se jí osobně zúčastnil. Spor mezi účastníky spočívá v tom, že společnost nemá povinnost ověřit svou účetní závěrku auditorem a v souladu se zákonem o účetnictví sestavuje účetní závěrku ve zkráceném rozsahu (resp. sestavuje rozvahu ve zkráceném rozsahu a výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu).4. Navrhovatelé doplnili svůj návrh tak, že předkládáním zkrácené účetní závěrky jsou podstatným způsobem omezeni na svých akcionářských právech, neboť na jejím základě se nejsou schopni kvalifikovaně na valnou hromadu připravit a na ní rozhodovat. Upozorňují, že společnost stejně musí vyhotovit úplnou rozvahu a potom teprve z ní odvodí rozvahu ve zkráceném rozsahu, v níž se zveřejňují pouze součtové položky jednotlivých podkapitol aktiv a pasiv. Taková účetní závěrka neposkytuje akcionáři informace o hospodaření společnosti, podle kterých by se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá, případně učiní nebo navrhne opatření, která zákon ve vazbě na hospodaření společnosti umožňuje. Zkrácenou účetní závěrku nelze přezkoumat. Navrhovatelům dále nebyla na valné hromadě poskytnuta informace, jak vznikla vykázaná ztráta. Navrhovatelé navrhli vypracování znaleckého posudku k otázce, zda zkrácená účetní závěrka podává srozumitelný, věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti tak, aby na jejím základě mohli její uživatelé činit ekonomická rozhodnutí. Společnost nezachází stejně se všemi akcionáři, členové představenstva pobírají odměny a jiné benefity přes trvale záporné hospodářské výsledky, dominantní akcionáři jednají ve shodě a zneužívají své většiny. Šest akcionářů, kteří jsou zároveň členy orgánů společnosti, drží dohromady cca 35 % hlasů, což však reálně představuje 99 % hlasů přítomných na valné hromadě.5. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I. a II.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok III.). Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatel a) vznesl na valné hromadě protest proti schválení napadených usnesení. Soud konstatoval, že společnosti není uloženo vyhotovovat účetní závěrku ve větším rozsahu, než jak byla schválena. Smyslem účetní závěrky je dát akcionářům rámcovou představu o hospodaření účastníka, nikoli detailní vysvětlení, jehož se akcionář může domáhat podle § 357 a § 360 z. o. k. Nahrazovat tento postup napadením standardní logicky členěné účetní závěrky nelze. Soud prvního stupně neshledal ani důvod k „zrušení“ usnesení o úhradě ztráty, neboť v tomto případě navrhovatelé odkazovali na souvislost s tvrzenou nesprávností účetní závěrky. Za nedůvodné považovat rovněž tvrzení navrhovatelů o zneužití hlasovacího práva. Návrh důkazu znaleckým posudkem z oboru účetnictví zamítl jako nedůvodný.6. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání, ve kterém rozvíjejí svou argumentaci o tom, že zkrácená účetní závěrka nepodává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti a neposkytuje akcionářům dostatečné informace k učinění ekonomických rozhodnutí, zda účetní závěrku schválit. Není z ní totiž možné např. zjistit, z čeho se skládá vlastní kapitál, jaká aktiva společnost vlastní, kolik činí nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let, jak vysoké jsou fondy ze zisku, jaká je výše pohledávek a závazků apod. Taková účetní závěrka je podle navrhovatelů v rozporu s ustálenou judikaturou. Na jejím základě nemůže akcionář ani představenstvo kvalifikovaně žádat o vysvětlení. Navrhovatelé také polemizují se závěrem, že akcionářům postačí rámcová představa o hospodaření společnosti. Ad absurdum by to znamenalo, že by se o účetní závěrce na valné hromadě nemohli akcionáři domoci žádného vysvětlení, kterého by se jim dostalo až po několikaletém soudním řízení. Jestliže nejsou informace uvedené v účetní závěrce ověřeny auditorem, musí mít samotní akcionáři možnost ověřit jejich hodnověrnost. Navrhovatelé upozorňují, že podle § 19 odst. 7 zákona o účetnictví má účetní jednotka zvolit takovou možnost účetní metody, která odpovídá skutečnému stavu. Podle navrhovatelů by tak společnost měla sestavovat účetní závěrku v plném rozsahu i tehdy, kdy jí to zákon neukládá. Navrhovatelé navrhli změnu napadeného usnesení a vyhovění návrhu, případně zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soud prvního stupně k novém projednání.7. Společnost se ve svém vyjádření uvedla, že sestavuje zkrácenou účetní závěrku ve zkráceném rozsahu v souladu se zákonem a na valné hromadě poskytla akcionářům požadovaná vysvětlení. Upozornila, že navrhovatelé podávají podobné návrhy opakovaně. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Odvolací soud doplnil dokazování a z níže uvedených listinných důkazů zjistil, že akcionáři byli na valnou hromadu svoláni pozvánkou ze dne 22. 5. 2021, která obsahovala mj. výpis z údajů účetní závěrky s upozorněním, že účetní závěrka a zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti je k nahlédnutí v sídle společnosti a na jejích webových stránkách. Účetní závěrka obsahuje rozvahu ve zkrácením rozsahu (s údaji o celkové výši aktiv i pasiv, o pohledávkách za upsaný základní kapitál, o výši stálých a oběžných aktiv a položce časového rozlišení, na straně pasiv potom o výši vlastního kapitálu, cizích zdrojů (rezerv a závazků) a položku časového rozlišení pasiv. Dále je součástí účetní závěrky výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu a příloha s doplňujícími informacemi, mj. o tom, že společnost vlastní provozní budovy v , adresa, , pozemky v , adresa, . Dále vlastní akcie společností nebo fondů a dluhopisy s tím, že v žádné společnosti nemá podstatný vliv s výjimkou , právnická osoba, ., v níž drží 42,5 % základního kapitálu. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti.10. Podle velmi podrobného zápisu z valné hromady proběhla ke zprávě o hospodaření společnosti zevrubná diskuse, kdy členové představenstva odpovídali na dotazy akcionářů (včetně navrhovatele a/) ohledně nakládání a využívání nemovitého majetku společnosti a k obchodům společnosti na trhu cenných papírů (včetně odpovědí na dotazy, jakého obchodníka s cennými papíry společnost využívá, jaké akcie nakoupila a prodala, jaké má plány na příští účetní období, kolik peněz bylo na účtech a v pokladně, zda má společnost pohledávky a závazky vůči akcionářům, proč společnost nevyhotovila zprávu o vztazích, co je příčinou ztráty společnosti). Závěrem vznesl navrhovatel a) protest proti usnesení o schválení účetní závěrky s odůvodněním, že společnost nezveřejnila úplnou nezkrácenou rozvahu a výsledovku společnosti 30 dnů před konáním valné hromady, a tím omezila práva akcionářů připravit se na valnou hromadu, podávat návrhy a protinávrhy. Představenstvo neposkytlo všechny informace a neodpovědělo na některé vznesené požadavky na vysvětlení a řádně neodůvodnilo vznik ztráty za rok 2020. Představenstvo tvoří 5 akcionářů, kteří dohromady vlastní více než 30 % akcií a podmiňuje poskytování stejných informací tím, aby akcionář Licehamr nabyl stejný podíl akcií jako tito členové - došlo tedy ke zneužití dominantního postavení těchto akcionářů. Proti schválení úhrady ztráty potom podal navrhovatel a) další protest spočívající v tom, že nebyla-li platně schválena účetní závěrka, nemohla být platně schválena ani úhrada ztráty.11. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a s