6 Cmo 63/2023-82 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 8. 12. 2021 se navrhovatelka vůči , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), domáhala, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 15. 9. 2021, o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2020 a o převedení ztráty společnosti za rok 2020 ve výši 2 240 980 Kč na účet neuhrazené ztráty minulých let.2. Navrhovatelka uvedla, že je společníkem společnosti s podílem ve výši 49 %. Přílohou pozvánky na valnou hromadu bylo pouze daňové přiznání k dani z příjmu a rozvaha ve zkráceném rozsahu pro mikro účetní jednotku. Kompletní řádná účetní závěrka ani zpráva o vztazích nebyla k dispozici ani na valné hromadě samotné. Z rozvahy ve zkráceném rozsahu nebylo možné určit, jaký je hospodářský stav společnosti. Na základě zprávy jednatele společnosti se navrhovatelka domnívá, že účetnictví nezohledňuje reálné hospodaření společnosti; má zásadní pochybnosti o stavu zásob. Pro rozhodnutí o schválení účetní závěrky a úhradě ztráty tedy nebyla valné hromadě předložena potřebná dokumentace.3. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že druhým společníkem a jednatelem společnosti je bývalý manžel navrhovatelky , jméno FO, . Navrhovatelka požaduje po , jméno FO, , aby odkoupil její podíl, avšak požaduje nesmyslně vysokou cenu. Podle společnosti byla valná hromada svolána řádnou pozvánkou, jejíž přílohou bylo jak daňové přiznání, tak rozvaha ve zkráceném rozsahu. S účetními podklady, včetně zprávy o vztazích, se navrhovatelka mohla kdykoli seznámit v sídle společnosti. O zprávě o vztazích navíc valná hromada nehlasuje. Napadená usnesení tedy nejsou v rozporu se zákonem ani se společenskou smlouvou.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně ověřil, že navrhovatelka je společníkem společnosti, že byla přítomna na valné hromadě, že valná hromada přijala sporná usnesení a že proti nim navrhovatelka vznesla protest. Dále zjistil, že přílohou pozvánky byly „např. účetní uzávěrky DPPO 2020 a výkazy MICRO 2020“. V pozvánce je uvedeno, že veškeré jiné podklady jsou k dispozici v sídle společnosti. Podle emailové korespondence se společnost i její jednatel nebránili poskytnutí dokladů společnosti k nahlédnutí v jejím sídle. Po právní stránce soud shledal návrh včasným a navrhovatelku aktivně legitimovanou k jeho podání, avšak neshledal jej důvodným, neboť podklady pro přijetí usnesení byly součástí pozvánky na valnou hromadu. Pakliže tyto podklady navrhovatelka považovala za nedostatečné, měla možnost do nich nahlédnout kdykoli v sídle společnosti.5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, ve kterém uvádí, že usnesení o schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020 nemělo být přijato, protože takový dokument v době rozhodování valné hromady vůbec neexistoval. Jednatel měl svolat valnou hromadu do 30. 6. 2021, což se nestalo. Účetní závěrka ani zpráva o vztazích nebyla přiložena k pozvánce na valnou hromadu ani předložena na valné hromadě samotné. Dokumenty, které jednatel valné hromadě předložil, nepředstavovaly účetní závěrku v rozsahu stanoveném právními předpisy. Navrhovatelka neměla přístup do sídla společnosti. Jednatel sice deklaruje možnost nahlédnout do dokladů společnosti, ale v praxi to neumožňuje. Z dostupných informací plyne, že společnost tuneluje, sebe zvýhodňuje a navrhovatelku znevýhodňuje. Účetní závěrka byla navrhovateli zaslána až 8. 10. 2021 a do sbírky listin založena 14. 10. 2021. Navrhovatelka namítá, že se soud prvního stupně vůbec nezabýval jejími tvrzeními a navrženými důkazy. Skutečnost, že účetní závěrka byla společníkům k dispozici před svým schválením, by měla dokazovat společnost. Navrhovatelka navrhla doplnit dokazování o výslech jednatele společnosti. Závěrem navrhla zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soud prvního stupně k novém projednání.6. Společnost se ve svém vyjádření zopakovala, že přílohou k účetní závěrce bylo jak daňové přiznání společnosti za rok 2020, tak rozvaha ve zkráceném rozsahu za uvedený rok. Do dalších účetních podkladů mohla navrhovatelka nahlédnout v sídle společnosti, o což se ani nepokusila. Jednatel společnosti na valné hromadě osvětlil hospodářský výsledek společnosti, včetně konkrétních detailů o jejím hospodaření. Společnost považuje návrh za šikanózní, neboť navrhovatelka se u soudu domáhá vystoupení ze společnosti a návrhem v projednávané věci se snaží domoci se co nejvyššího vypořádacího podílu. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil. Upozornila i na možnost aplikace § 260 o. z.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil, že v pozvánce na valnou hromadu ze dne 27. 8. 2021 byly jako přílohy označeny „DPPO 2021“ a „rozvaha ve zkráceném rozsahu pro mikro ÚJ“ s poznámkou, že veškeré jiné podklady vztahující se ke společnosti jsou k dispozici v sídle společnosti. Podle zápisu z valné hromady měl zástupce navrhovatelky vznést proti usnesení o schválení účetní závěrky protest, že nebyla kompletně předložena řádná účetní závěrka. Ještě 7. 10. 2021 poslal právní zástupce navrhovatelky právnímu zástupci společnosti email, ve kterém upozorňuje, že výkaz zisku a ztráty obdrželi až 4. 10. 2021 (ve spise se tento výkaz v plném rozsahu nachází označen právě jako příloha emailu ze 4. 10. 2021). V emailu z 10. 9. 2021 (tedy před spornou valnou hromadou) píše zástupce navrhovatelky zástupci společnosti, že se pokusili o nahlédnutí do jejích dokladů, přičemž přítomný pan , jméno FO, měl jen šanon s fakturami a nějakými doklady za rok 2021, avšak podklady za rok 2020 k dispozici neměl a případné sestavy nebyl schopen z účetnictví vyjet.9. Provedené dokazování spolu s okolnostmi, které vyšly v řízení najevo a skutečnostmi soudu známými z jeho činnosti vedou soud k závěru, že na valné hromadě byly společníkům k dispozici jen daňové přiznání a rozvaha ve zkráceném rozsahu pro mikro účetní jednotku. Navrhovatelce nebyly další součásti účetní závěrky, tj. výkaz zisku a ztráty a příloha, předloženy ani při nahlížení do dokladů společnosti. Pokud by tomu bylo jinak, těžko by právní zástupce navrhovatelky protestoval, že účetní závěrka není kompletní, a žádal o její dodání ještě o několik týdnů později. Výkaz zisku a ztráty se poprvé objevil až jako příloha emailu za 4. 10. 2021 a příloha k účetní závěrce není ve spise vůbec a založena není ani ve sbírce listin obchodního rejstříku. Ostatně ještě ve vyjádření k odvolání tvrdila společnost, že k pozvánce byly přiloženy právě ony dva doklady, které zřejmě považovala za řádnou účetní závěrku. Až u jednání odvolacího soudu na přímý dotaz člena senátu, zda vůbec existuje příloha, začal zástupce společnosti tvrdit, že na valné hromadě byla k dispozici i tato příloha. Odvolací soud je toho názoru, že kdyby tomu tak bylo, zajisté by tato příloha byla společností založena do spisu. Odvolací soud je toho názoru, že provedené důkazy zcela postačují pro závěr, že na valné hromadě ani před ní nebyly navrhovatelce k dispozici výkaz zisku a ztráty, ani příloha k účetní závěrce. Proto odvolací soud nevyslechl ani jednatele společnosti, ani předsedající valné hromady.10. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.11. Podle § 191 zákona o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“), každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. (odstavec 1 věta první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).12. Podle § 192 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstavec 2). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec 3).13. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že návrh byl podán včas (tedy ve lhůtě podle § 259 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. - dále jen „o. z.“), že navrhovatelka je k podání návrhu aktivně legitimována a že proti napadeným usnesením podala protest. Další závěry soudu prvního stupně však již za správné nepovažuje.14. Podle § 1b zákona č. 563/1991 Sb., o ú