6 Cmo 74/2022-397 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil řízení vedené u soudu I. stupně pod sp. zn. 79 Cm 127/2012, a to až do skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod. sp. zn. 13 Cm 614/2012. Ve svém rozhodnutí přitom postupoval v souladu s právním názorem odvolacího soudu vyjádřeném v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.2. Proti usnesení o přerušení řízení se odvolal navrhovatel (odvolatel) a podle obsahu svého opravného prostředku se domáhal jeho změny a pokračování v řízení, když má za to, že nejsou dány důvody pro přerušeni řízení, jelikož v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je řešena otázka, která nemůže mít význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení. Podle odvolatele důvod k přerušení řízení nevyplývá z návrhu účastníka 1. argumentujícího škodou, ačkoli v daném řízení o žádnou škodu nejde a argumentace , Jméno advokáta B, je tak podle jeho názoru mylná a s daným řízením nesouvisející.3. Podle názoru odvolatele není pravdou, že by se , právnická osoba, nikdy nestal statutárním orgánem původního navrhovatele, společnosti , právnická osoba, ., když se , právnická osoba, naopak stal členem představenstva společnosti , právnická osoba, . dne 20. 2. 2012 (resp. byl jmenován do funkce statutárního orgánu společnosti České lesy a.s. i několikrát poté). Uvedené je zřejmé z rozhodnutí jediného akcionáře přijatého ve formě notářského zápisu sepsaného , tituly před jménem, (č. , Anonymizováno, ). Jedná se tak o veřejnou listinu, která prokazuje pravdivost v ní obsažených tvrzení a skutečnosti podle ní byly podle odvolatele zapsány do obchodního rejstříku a , adresa, uvedené nemohl ignorovat. , adresa, následně po jmenování do funkce jako řádný hospodář byl povinen činit veškeré kroky a úkony, které směřovaly k ochraně zájmů a majetku společnosti , právnická osoba, . Odvolatel konstatoval, že doposud nebylo pravomocně určeno, že , adresa, nebyl platně zvolen do funkce statutárního orgánu společnosti , právnická osoba, . dne 20. 2. 2012 a na tom nemůže nic změnit ani skutečnost, že Krajský soud v Českých Budějovicích vydal usnesení, kterým rozhodl o vyslovení nicotnosti valné hromady konané 20. 2. 2012. Jedná o nepravomocné rozhodnutí, proti kterému je podáno odvolání a takové určení nemůže ani vyvolat následky, podle nichž by právní jednání , adresa, nemohla mít právní relevanci, jak podle odvolatele vyplývá z materiálního principu publicity, právní jednání toho, kdo jednal s důvěrou ve správnost zápisu, nemůže být zpochybňováno tím, koho se zápis týká s tvrzením, že zápis v rejstříku neodpovídá faktickým skutečnostem.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací podle § 212 a násl. o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení, jakož i řízení, jež jeho vydání předcházelo a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.5. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že se navrhovatel svým podáním ze dne 16. 8. 2012, doručeným soudu téhož dne, domáhal, aby soud určil, že je stoprocentním vlastníkem v obchodní společnosti , Jméno advokáta D, ., (dále jen „, Anonymizováno, “). Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3. 1. 2005 převedl , Jméno advokáta B, (dále také i „účastník 1.“) na navrhovatele stoprocentní obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, , a to za dohodnutou kupní cenu ve výši 295 000 Kč splatnou do 30 dnů od uzavření smlouvy. Kupní cena za převod obchodního podílu byla , tituly před jménem, uhrazena v hotovosti dne 31. 1. 2005, tj. tedy řádně a včas, a tím byl podle navrhovatele celý obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, dne 3. 1. 2005 převeden na navrhovatele.6. Dále navrhovatel tvrdil, že v roce 2011 v rámci inventury majetku zjistil, že došlo k sérii úkonů, jimiž byl za podezřelých okolností vyveden majetek navrhovatele buď přímo na , tituly před jménem, , nebo na jím ovládané osoby. Jednou z těchto podezřelých transakcí byl i údajný převod stoprocentního obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , k němuž mělo dojít na základě smlouvy datované dnem 31. 8. 2011. Jde o transakci absolutně neplatnou, neboť předmětnou smlouvu datovanou dnem 31. 8. 2011 buď neuzavřela osoba oprávněná jednat jménem navrhovatele, nebo tato smlouva nebyla podepsána s úředně ověřeným podpisem. Tuto smlouvu měl podepsat , tituly před jménem, , jehož podpis na smlouvě je ověřen až ke dni 16. 11. 2011, tedy více než 2 měsíce po zániku jeho funkce předsedy představenstva navrhovatele a přibližně měsíc poté, kdy byl zánik jeho funkce zapsán do obchodního rejstříku. Navrhovatel má za to, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 31. 8. 2011 je antedatovaná. Z toho vyplývá, že tato smlouva, kterou měl navrhovatel převést obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, na , Jméno advokáta B, , je absolutně neplatná a na jejím základě se , Jméno advokáta B, nikdy nestal společníkem společnosti , Anonymizováno, . Proto jsou i absolutně neplatné následné převody na další osoby. Pokud by soud došel k závěru, že smlouva ze dne 31. 8. 2011 byla uzavřena platně, pak navrhovatel uvádí, že účastník 1. nezaplatil v ní uvedenou cenu za převod obchodního podílu ve výši 295 000 Kč. Ve smlouvě samotné je sice uvedeno, že k úhradě této ceny dochází započtením proti pohledávce , tituly před jménem, za navrhovatelem ve výši 295 000 Kč, vzniklé již na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , nicméně tvrzení o existenci takové pohledávky je nepravdivé. Navrhovatel od smlouvy o převodu obchodního podílu datované dne 31. 8. 2011 platně odstoupil pro neuhrazení ceny za převáděný obchodní podíl, když cena nebyla zaplacena ani v dodatečné lhůtě určené navrhovatelem ve výzvě adresované , tituly před jménem, . V mezidobí však byla dne 9. 7. 2012 do obchodního rejstříku bez vědomí navrhovatele jakožto jediného společníka, i bez vědomí jediného jednatele této společnosti , adresa, u společnosti zapsána změna v osobě jejího jednatele, když vedle , Jméno advokáta B, se jednatelkou společnosti měla dne 29. 6. 2012 stát namísto , Anonymizováno, paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , a především došlo ke změně vlastníka obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , a to namísto , Jméno advokáta B, byla zapsána společnost , právnická osoba, . Dne 23. 7. 2012 byla učiněna další změna v zápisu ve vlastnictví obchodního podílu společnosti, kdy se opět , Jméno advokáta B, stal společníkem s vkladem 30 000 Kč. Na základě notářského zápisu byl 1. 8. 2012 zvýšen základní kapitál ve společnosti , Anonymizováno, z 295 000 Kč na 1 000 000 Kč a závazek k novému vkladu výlučně převzala společnost , právnická osoba, , se sídlem v , Anonymizováno, . Také došlo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatelky společnosti a jmenování , Anonymizováno, jednatelem. Veškeré tyto uvedené kroky , Jméno advokáta B, shledává navrhovatel absolutně neplatnými, neboť byly učiněny v době, kdy vlastníkem stoprocentního obchodního podílu na společnosti , Anonymizováno, byl a také je navrhovatel. Rovněž tak následně , právnická osoba, . zpětně převedla část obchodního podílu na , tituly před jménem, . Současný stav, kdy zápis v obchodním rejstříku týkající se společnosti , Anonymizováno, neodpovídá skutečnosti.7. Jak je zřejmé z § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. V projednávaném případě odvolací soud nemá důvodu ke změně svého právního názoru vyjádřeného v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a konstatoval, že posuzoval-li soud I. stupně řádnost (zákonnost) odstoupení navrhovatele od smlouvy z 31. 8. 2011 pro nezaplacení ceny za předmětný obchodní podíl, pak není zřejmé, proč dospěl k závěru (hned v následujícím odstavci odůvodnění), že „není žádného důvodu vyčkávat skončení řízení u Krajského soudu v Českých Budějovicích vedeného pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012“. Výše uvedené rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, jímž tento vyslovil „nicotnost“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 20. února 2012, by mělo při posledně nastíněné úvaze soudu I. stupně v tomto řízení významné hmotněprávní důsledky. Bylo by tedy zcela v souladu se zásadou hospodárnosti řízení toto řízení přerušit. To doposud soud I. stupně neučinil. Odvolací soud konstatoval, že právní úkony za společnost , právnická osoba, . (myšleno k