6 Cmo 92/2023-19 — Vrchní soud v Praze

Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 7. 2. 2023 se navrhovatel domáhá, aby soud zrušil likvidaci navrhovatele s tím, že důvody nařízení likvidace byly odstraněny a dne 1. 2. 2023 bylo zapsáno nové sídlo navrhovatele.Účastník , Jméno navrhovatele B, jako likvidátor společnosti ve svém vyjádření uvedl, že dosud nezačal s rozdělováním likvidační podstaty. Vyhovění návrhu tak podle něj nebrání žádná právní překážka.Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že navrhovatel byl zrušen usnesením soudu prvního stupně ze dne 28. 6. 2022, č. j. 85 Cm 1735/2022-3, s odůvodněním, že navrhovatel pozbyl právní důvod k užívání prostor, kam umístil své sídlo. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel sice změnil sídlo, avšak nezakládá do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky, což je také důvod pro jeho zrušení. Vedle toho odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které nelze zrušit rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, které vydal soud. Takové rozhodnutí lze pouze napadnout řádnými a mimořádnými opravnými prostředky.Proti tomuto usnesení podal odvolání navrhovatel, který uvedl, že dne 5. 4. 2023 a 13. 4. 2023 zaslal rejstříkovému soudu účetní závěrky za léta 2014-2022, čímž byl závadný stav odstraněn a odpadly důvody zamítnutí jeho návrhu.Likvidátor se k odvolání nevyjádřil.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.Podle § 170 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace.Podle ustálené judikatury citované ustanovení umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, uveřejněné pod R 36/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V citovaném usnesení uvedl Nejvyšší soud následující: „Má-li právní úprava nuceného zrušení právnické osoby s likvidací plnit svůj účel, tj. zajistit, aby právnické osoby splňovaly zákonem stanovené předpoklady pro existenci a činnost a aby řádně a včas dodržovaly zákonné povinnosti, musí být soudem vydané rozhodnutí o nuceném zrušení právnické osoby s likvidací, které nabylo právní moci, zásadně konečné, tedy (s výjimkou rozhodnutí o mimořádném opravném prostředku) nezrušitelné a nezměnitelné.“Z uvedeného tak plyne, že zrušovaná společnost musí reagovat na výzvu k nápravě vadného stavu předtím, než soudy pravomocně rozhodnou o jejím zrušení. V projednávané věci však navrhovatel napravil vadný stav až půl roku poté, co nabylo právní moci usnesení o jeho zrušení s likvidací. Taková opožděná reakce nemůže mít za následek skončení likvidace společnosti.Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.Výrok o nákladech odvolacího řízení se zakládá na skutečnosti, že navrhovatel nebyl s odvoláním úspěšný a účastníkovi žádné náklady nevznikly.