9 Cmo 137/2022-70 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 13. 4. 2022 domáhala se žalobkyně, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit jí částku 198 311 Kč. Uvedla, že je dědičkou po své matce , Anonymizováno, , zemřelé , Anonymizováno, , která byla členkou žalovaného. Žalobkyně zdědila po své matce vypořádací podíl ve výši žalované částky, přičemž po potvrzení dědictví opakovaně žádala žalovaného o jeho vyplacení. Na její urgence bylo opakovaně reagováno tak, že družstvo má povinnost vypořádací podíl vyplatit do 15 let s tím, že jí bylo navrhováno vypořádání v naturální formě. To bylo pro žalobkyni, která v zemědělství nepodniká, nepřijatelné. Po uplynutí 15 let s ní žalovaný přestal komunikovat.2. Žalovaný ve svém vyjádření namítl promlčení žalovaného nároku. Uvedl, že žalobkyni opakovaně předkládal dohodu o postupném vypořádání její pohledávky v penězích, nebo po vzájemné dohodě formou naturálního plnění, která nebyla z její strany přijata. S ohledem na počátek a dobu promlčecí lhůty by se dalo konstruovat, že žalovaná pohledávka je prekludovaná.3. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě vyhověl (výrok I) a žalovanému uložil zaplatit žalobkyni náklady řízení (výrok II). Za nesporné považoval, že žalobkyni vznikl nárok na vypořádací podíl ve výši žalované částky, který zdědila po své matce, zemřelé , Anonymizováno, . Ze stanov žalovaného dovodil, že právo na vyplacení vypořádacího podílu vzniklo žalobkyni až poté, co po skončení dědického řízení bylo postaveno najisto, že se žalobkyně nestane členkou družstva, neboť jako dědic mohla podle stanov do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví požádat o členství v družstvu. Uvedená lhůta skončila podle soudu prvního stupně 24. 4. 2004. Právo na vyplacení vypořádacího podílu se promlčuje ve čtyřleté promlčecí době podle § 397 obchodního zákoníku, přičemž promlčecí doba počíná splatností nároku. Ustanovení stanov o 15leté lhůtě splatnosti shledal soud prvního stupně neplatným pro rozpor s dobrými mravy s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu. Promlčecí doba tak podle soudu prvního stupně uplynula 25. 4. 2008. Žalobkyně však již 15. 1. 2008 žádala o vyplacení vypořádacího podílu, na což žalovaný reagoval odkazem na neplatné ustanovení stanov. Žalovaný předložil žalobkyni návrh smlouvy o vypořádání ve splátkách, který žalobkyně neakceptovala. Další návrh smlouvy o vypořádání jí byl předložen v roce 2014. V průběhu let opakovaně urgovala vyplacení vypořádacího podílu a opakovaně jí žalovaný sděloval, že jakékoli urgence neovlivní usnesení členské schůze a platnost stanov družstva. Pokud žalobkyně nepřistoupí na vypořádání ve splátkách, nezbývá jí než čekat na uplynutí vypořádací doby 15 let od zániku členství nebo do zániku družstva. S ohledem na shora uvedené považoval soud prvního stupně vznesenou námitku promlčení za zneužití práva žalovaného na úkor žalobkyně, která uplynutí promlčecí doby nezavinila. S ohledem na charakter žalovaného práva a důvody, pro které je žalobkyně včas neuplatnila, by ztráta vymahatelnosti nároku byla nepřiměřeně tvrdým postihem. Proto soud k námitce promlčení nepřihlédl a žalobě vyhověl.4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalovaný. Trval na své námitce promlčení s tím, že nárok žalobkyně je dokonce již prekludován. Upozornil na skutečnost, že doložil písemnou korespondenci, která svědčí o nedbalosti a liknavosti žalobkyně, která byla příčinou uplynutí promlčecí doby. Stanovy z 30. 6. 2014 již určovaly splatnost vypořádacího podílu v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., čehož si žalobkyně byla vědoma. Závěr soudu o zneužití práva žalovaného považoval za lichý. Navrhl, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobu zamítne.5. Žalobkyně se u jednání odvolacího soudu vyjádřila tak, že napadený rozsudek považuje za správný, a proto navrhla jeho potvrzení.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Soud prvního stupně provedl ve věci dostatečné dokazování a provedené důkazy správně vyhodnotil. Odvolací soud souhlasí i s podstatnou částí jeho právních závěrů. Soud prvního stupně především správně nárok žalobkyně posoudil podle obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. (dále jen „obch. zák.“) – k tomu viz § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, podle kterého se posledně uvedeným zákonem řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne jeho účinnosti (tedy od 1. 1. 2014). Právo žalobkyně na vypořádací podíl však vzniklo o deset let dříve. Obchodním zákoníkem se řídí i promlčení práv vzniklých před 1. 1. 2014 (viz § 3036 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb.). Stejně tak se právo žalobkyně na vypořádací podíl řídí stanovami žalovaného platnými v době zániku jejího členství, bez ohledu na to, že později byly schváleny nové stanovy družstva.8. Soud prvního stupně rovněž správně dovodil, že ustanovení stanov o lhůtě 15 let pro výplatu vypořádacího podílu je neplatné pro rozpor s dobrými mravy podle § 39 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen „o. z.“ – srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod R 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Za této situace byl vypořádací podíl splatný podle § 233 odst. 4 obch. zák. uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Podle § 61 odst. 3 druhé věty obch. zák. přitom v případě, kdy příslušný orgán družstva neschválil účetní závěrku bez vážného důvodu, bylo právo na vypořádací podíl splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.9. S ohledem na to, že žaloba v projednávané věci byla podána více než 15 let poté, co marným uplynutím lhůty pro podání žádosti o členství vzniklo právo žalobkyně na vypořádací podíl, považuje odvolací soud za nadbytečné zabývat se otázkou, kdy přesně byla (měla být) schválena účetní závěrka žalovaného za rok 2003. Nejpozději se tak mělo stát do konce roku následujícího, neboť schválení účetní závěrky spadalo podle stanov žalovaného do působnosti členské schůze, který měla být svolána nejméně jednou ročně. Vyjít lze i z výkladu použitého Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 23. 11. 2005, sp. zn. 29 Odo 85/2005, který při absenci lhůty k projednání účetní závěrky dospěl k závěru, že měla být projednána nejpozději před termínem podání daňového přiznání. V době podání žaloby tak nutně uplynula nejen čtyřletá promlčecí doba podle § 397 obch. zák., ale také desetiletá promlčecí doba podle § 408 odst. 1 obch. zák.10. Soud prvního stupně se proto správně zaměřil na řešení otázky, zda je žalovaným uplatněná námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy. Pravidlo, že i námitka promlčení může být za určitých okolnosti v rozporu s dobrými mravy, dovodil Ústavní soud již v nálezu ze dne 15. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 309/95. Které okolnosti mohou takový rozpor s dobrými mravy zakládat, vysvětluje bohatá soudní judikatura, kterou v případu obdobném projednávané věci shrnul Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1151/2017, takto: „Smyslem § 3 odst. 1 obč. zák. je zamezit výkonu práva, který sice odpovídá zákonu, avšak odporuje dobrým mravům. Dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným, a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje. Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení.“11. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně v projednávané věci vyplynulo, že žalobkyně se u žalovaného domáhala výplaty vypořádacího podílu, a to poprvé již počátkem roku 2008, tj. ještě před uplynutím čtyřleté promlčecí doby (počítané od vzniku jejího práva, byť splatnost mohla nastat později). Vyplacení vypořádacího podílu u žalovaného několikrát urgovala, přičemž vždy byla odkázána na 15letou dobu splatnosti podle stanov. Žalobu podala ve lhůtě čtyř let od uplynutí uvedené doby splatnosti. Ani podle odvolacího soudu nemůže jít žalobkyni k tíži, že se spolehla na platnost ustanovení stanov o 15leté době splatnosti, na které bylo ostatně žalovaným ve vzájemné korespondenci několikrát poukazováno. Žalovaný se naopak odvolával na nemravné ustanovení stanov a poté, co žalobkyně poctivě vyčkala slíbených 15 let, namítl promlčení. Odvolací soud se proto ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně,