12 Cmo 72/2024-181 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení, přijatých účastníkem při hlasování mimo zasedání členské schůze uvedené v zápisu ze dne 28. 12. 2020, jimiž členská schůze účastníka schválila hospodářský výsledek a řádnou účetní závěrku LBD za rok 2019 a rozhodla, že ztráta LBD za rok 2019 se zaúčtuje ve prospěch nerozděleného zisku z minulých let, dále schválila vyplacení doplatku odměn členům zvolených orgánů LBD za rok 2019 v úhrnné výši 25 000 Kč, dále schválila prodej pozemku parc. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , společnosti , právnická osoba, . za cenu 11.900.000 Kč a rozhodla, že čistý zisk LBD z tohoto prodeje se v max. možném rozsahu podle zákona a stanov LBD rozdělí mezi členy LBD a dále schválila koupi stavby na pozemku LBD parc. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , od společnosti , právnická osoba, . za cenu max. 303.000 Kč (bod I. výroku) a navrhovatelům uložil povinnost k náhradě nákladů řízení účastníkovi ve výši 37 026 Kč (bod II. výroku).2. V odůvodnění uvedl, že navrhovatelé a), b) a c) se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení, přijatých členskou schůzí účastníka v rámci hlasování per rollam. Neplatnost usnesení dovozují navrhovatelé z nesprávného postupu při vyhlášení hlasování per rollam, kdy v rozporu s § 653 z. o. k. nebyly k návrhu připojeny podklady potřebné pro přijetí navrhovaných rozhodnutí. Dále jsou dány vážné pochybnosti o tom, zda usnesení byla přijata vyžadovanou nadpoloviční většinou členů, resp. zda hlasovací listiny byly řádně odevzdány a podepsány všemi členy družstva. Navrhovatelům bylo znemožněno ověřit si pravost hlasovacích listin, seznam členů jim účastník odmítl poskytnout, v rozporu s § 634 z. o. k. nebylo seznam členů připojen k zápisu o rozhodnutí. Hlasování per rollam se přitom zúčastnil řádově vyšší počet členů než prezenčních členských schůzí. Usnesení o schválení koupě stavby na pozemku od společnosti , právnická osoba, . je neplatné s ohledem na skutečnost, že předmětná nemovitost není v katastru nemovitostí zapsána jako nemovitost ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, a usnesení o rozhodnutí o výplatě zisku je v rozporu se zákonem a účetními standardy. O pochybnostech účastníka o platnosti přijatých usnesení svědčí skutečnost, že následně konaná prezenční se členská schůze rozhodla o stejných otázkách. Nejsou splněny ani předpoklady pro nevyslovení neplatnosti usnesení dle § 260 o. z.3. Podle vyjádření účastníka byla napadená usnesení přijata platně. K hlasování formou per rollam přistoupil poté, co se z důvodu epidemie koronaviru nemohla konat členská schůze, řádně svolaná na 27. 10. 2020 a náhradní členská schůze s totožným programem dne 18. 11. 2020. Podklady k jednotlivým bodům programu těchto členských schůzí (včetně v nich obsažených návrhů představenstva a jejich odůvodnění) byly zveřejněny a zpřístupněny pro členy družstva na webových stránkách družstva a v kanceláři v sídle družstva. V návrhu hlasování per rollam představenstvo účastníka k bodům 1 a 2 uvedlo zdůvodnění, že toto rozhodnutí stejně jako v minulých letech navazuje na účetní závěrku družstva a že cílem rozhodnutí navrhovaných pod body 3 a 4 je využití nemovitého majetku družstva. Podklady k návrhům na hlasování per rollam byly totožné s podklady k bodům programu nerealizované prezenční členské schůze a členové se mohli a nadále mohou s nimi seznámit na webových stránkách družstva, kde podklady byly a stále jsou dostupné, a dále v kanceláři družstva v jeho sídle. Družstvo stejně jako v předchozích letech zajistilo zpracování účetní závěrky za příslušné účetní období roku 2019, obvyklým způsobem navrhlo schválení výplaty odměn členů orgánů družstva. Odprodej pozemku skutečnosti, p. č. , Anonymizováno, , jehož údržbu musí družstvo zajištovat, aniž z něj má užitek, byl navržen za aktuální tržní cenu, podloženou znaleckým posudkem a sděleními několika realitních kanceláří. Z tohoto vychází návrh usnesení o rozdělení čistého zisku z prodeje tohoto pozemku po splnění všech požadavků zákona a stanov LBD). Návrhu usnesení o koupi stavby na pozemku předcházela příprava a navržena byla nejefektivnější varianta z hlediska zhodnocení pozemku LBD, na kterém stavba stojí. V rámci rozhodování členské schůze účastníka mimo zasedání ve dnech 13. 11. až 21. 12. 2020 hlasovala většina všech členů družstva a tato usnesení byla platně přijata. Úvahy navrhovatelů o rozdíleném počtu členů, účastnících se hlasování per rollam a hlasování při prezenčních členských schůzích jsou zcela nedůvodné. Od účasti na prezenčních členských schůzích členy odrazuje jak větší časová náročnost schůzí, tak i jejich průběh, často provázený šikanózními návrhy navrhovatelů a dalších členů sdílejících podobný přístup. S ohledem na zákonnou úpravu v zák. č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů a evropské obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR), která byla promítnuta do nynější právní úpravy seznamu členů účinnou od 1.7. 2020 jsou tvrzení navrhovatelů ohledně nahlížení do seznamu členů irelevantní. Žádná z transakcí s nemovitými věcmi, které byly předmětem usnesení přijatých pod body 3 a 4., se dosud neuskutečnila. Podle účastníka v případě, že by soud dospěl k závěru o neplatnosti usnesení, jsou splněny podmínky dle § 260 o. z. a nevyslovení neplatností usnesení, protože žádné z těchto rozhodnutí nemělo závažné právní následky a je v zájmu LBD hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit, případné vyslovení neplatnosti by rovněž podstatně zasáhlo do práv třetí osoby nabytého v dobré víře. Nepřipojení veškerých podkladů k návrhu na hlasování za situace, kdy veškeré podklady byly již delší dobu k dispozici v souvislosti se svoláváním předchozí členské schůze a náhradní členské schůze a členové byli informováni o tom, kde se s nimi mohou seznámit, nemůže představovat dle názoru účastníka tak závažný nedostatek, aby mohl způsobit neplatnost přijet přijatých rozhodnutí.4. Soud prvního stupně ze skutečností mezi účastníky nesporných (členství navrhovatelů v účastníkovi, vyhlášení o hlasování per rollam dne 13. 11. 2020) a z provedeného dokazování (návrh na rozhodnutí mimo zasedání členské schůze ze dne 13. 11. 2020, emailovou komunikací mezi p. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z února a března 2021, protokoly o nahlížení z 27. 1. a 17. 2. 2021, žalobním návrhem ve věci sp. zn. 72 Cm 42/2022, zápisem z náhradní členské schůze dne 14. 11. 2021, podklady k pozvánce na členskou schůzi svolanou na 27. 10. 2020-rozvaha a výkaz zisků a ztrát k 31. 12. 2019, vypořádací podíl za období 2019, doplatek odměn za rok 2019, předběžné výsledky LBD , adresa, k 20. 9. 2020, rozpočet na rok 2021, nabídka společnosti , právnická osoba, včetně informace o pozemku a fotodokumentace, cenová mapa, znalecký posudek číslo , Anonymizováno, , dodatek k posouzení tržní obvyklé ceny pozemku, odhad tržní ceny nemovitosti, nabídky na odkup nefunkční trafostanice včetně informace o pozemku, znalecký posudek, první schéma znaleckého posudku číslo , Anonymizováno, , výslechy svědků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , print screen portálu účastníka ohledně dokumentů dostupných na tomto portálu, dopis , Anonymizováno, z 27. 12. 2019 adresovaný , Anonymizováno, , odmítnutí návrhu na nahlížení do seznamu členů družstva, emailovou komunikací mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z prosince 2019 a ledna 2020, pozvánky na předchozí prezenční členské schůze na 18. 11. 2020 a 27. 10. 2020) má za prokázané, že návrh na hlasování per rollam byl vyhlášen dne 13. 11. 2020 a byl zdůvodněn opatřeními souvisejícími s epidemií koronaviru, která znemožnila konání prezenční členské schůze podle pozvánky z 2. 9. 2020. Obsahuje sdělení, že podklady k návrhům včetně podrobného zdůvodnění jsou totožné s podklady k příslušným bodům programu této členské schůze svolané pozvánkou z 2. 9. 2020 a že je možné se s nimi seznámit na webu účastníka a v jeho sídle. Podklady ke všem navrhovaným usnesením byly připojeny k pozvánkám na předchozí členské schůze, svolané na 27. 10. 2020 a 18. 11. 2020 ke dni vyhlášené hlasování per rollam byly k dispozici na webových stránkách účastníka. Podle oznámení o výsledcích hlasování z 28. 12. 2020 byl pod bodem 1 byl schválen hospodářský výsledek, řádná účetní závěrka účastníka za rok 2019 a zároveň rozhodnuto, že ztráta za rok 2019 se zaúčtuje na účet nerozděleného zisku z minulých let, dále bylo přijato usnesení o vyplacení doplatku odměny členům volených orgánů účastníka za rok 2019 v celkové výši 25 000 Kč, dále bylo přijato usnesení o prodeji pozemků p. č. , Anonymizováno, v katastrálním území , adresa, za cenu 11 900 000 Kč a současně rozhodnuto, že čistý zisk družstva z tohoto prodeje se v maximálním možném rozsahu podle zákona a stanov družstva rozdělí mezi členy, a usnesení, že se schvaluje koupě stavby na pozemku družstva p. č. , Anonymizováno, od společnosti , právnická osoba, za cenu maximálně 303 300 Kč. Do dokladů vztahujících se