14 Cmo 126/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením „v celém rozsahu“ zamítl návrh na zápis změn ze dne 12. 3. 2024 pod Fj 93218/2024/MSPH, „jak v části návrhu podaném na formuláři, tak i v části návrhu podaném souběžně mimo formulář“.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že obchodní rejstřík není veřejným seznamem, ale veřejným rejstříkem [v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2025/2019], v němž jsou evidovány změny v osobách společníků, nikoli důvody převodu či přechodu podílů (jež nejsou zapisovanou skutečností). Obchodní rejstřík není podkladem pro majetkové vypořádání společného jmění rozvádějících se manželů (jak navrhovatelkou argumentováno). Současný zápis je v souladu se skutečným právním stavem (a stavem dříve navrhovatelkou v průběhu času navrhovaným), „vyjadřuje historii zápisů ohledně obchodních podílů původně vlastněných dvěma společníky, následně jednoho vlastněného jedním společníkem a druhého uvolněného podílu v důsledku exekučního řízení na majetek zapsaného společníka a přešlého na společnost a zápis jediného společníka“. Ve vztahu k části návrhu podanému na formuláři uvedl, že za aktuálního stavu zápisů v obchodním rejstříku, s ohledem na časový odstup od skončení exekučního řízení, bez souvislosti s exekučně postiženým podílem, není (nyní) možno takový zápis provést (byl by „matoucí“). Jiná situace by byla, byl-li by takový zápis navržen v odpovídajícím časovém období. Ve vztahu k (navrhovaným) změnám zápisu „v minulosti“, tj. ke změně „vymazané historické části zápisu“ odkázal na § 94 z. v. r., dovodil, že soud „takové zápisy neprovádí a provádět nemůže“.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil. Uvádí, že „pokud to může mít vliv na rozhodnutí soudu, pak mění svůj návrh a žádá, aby údaj o skončení exekuce zapsal k tomuto konkrétnímu podílu“ (, jméno FO, ), „pro nápravu (stavu) postačí i zápis skončení exekuce“. Poukazuje na § 65 z. v. r. a „frigidní formu formulářů“.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.5. Navrhovatelka se návrhem podaném (na předepsaném formuláři) u soudu prvního stupně dne 12. 3. 2024 pod Fj 93218/2024/MSPH, domáhá u všech společníků společnosti zápisu následujícího textu: „Dne 20. 8. 2015 soudní exekutor pověřený provedením exekuce usnesením Okresního soudu v Benešově, č. j. 7 Nc 3666/2005-10, ze dne 14. 7. 2005, ukončil exekuci prováděnou na základě exekučního příkazu č. j. 082 EX 237/05-22 ze dne 20. 5. 2011, a to z důvodu uhrazení vymáhané pohledávky. Dnem 20. 8. 2015 došlo k obnovení účasti společníka , jméno FO, ve společnosti , Jméno navrhovatelky, . v rozsahu podílu o velikosti 50 %, který odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 100 000 Kč.“6. Podáním ze dne 11. 3. 2024 (podaným u soudu prvního stupně nikoli na formuláři) se navrhovatelka (s odkazem na již na formuláři podaný návrh, jež tímto doplňuje) domáhá, aby byl do obchodního rejstříku zapsán (i) již na formuláři jí „navrhovaný údaj o zastavení exekuce a obnovení účasti společníka , jméno FO, ve společnosti v rozsahu 50 %“, (ii) současně byl k datu 20. 8. 2015 zapsán , jméno FO, jako společník s podílem o velikosti 50 % a jako společníka ke stejnému datu vymazal společnost , Jméno navrhovatelky, ., a tento nově zapisovaný údaj vymazal k datu 8. 2. 2019, kdy byl , jméno FO, zapsán jako jediný společník společnosti“.7. Podle § 42 z. v. r. se do obchodního rejstříku zapisují tam vypočtené osoby. V rámci zápisu společnosti s ručením omezeným se zapisují také (jako doplňující skutečnost zapisovaná do obchodního rejstříku) vypočtené údaje o jejích společnících, výše podílu každého společníka, druh podílu a popis práv a povinností s ním spojených alespoň odkazem na společenskou smlouvu uloženou ve sbírce listin a údaj o tom, zda (resp. že) byl na podíl vydán kmenový list [§ 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.].8. Není pochyb, že podíl představuje účast společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva a povinnosti z této účasti plynoucí [§ 31 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“], a je věcí v právním smyslu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněné pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 28).9. Obchodní rejstřík není veřejným seznamem, v němž by byly evidovány podíly společníků ve společnostech s ručením omezeným, ale veřejným rejstříkem, v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 z. v. r. (srov. již soudem prvního stupně zmíněné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2025/2019), a informace o společnících uvedené v § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r. Požaduje-li pak odvolatelka zapsat (ke všem společníkům, popř. k podílu , jméno FO, ) právní důvod nabytí (obnovení) podílu , jméno FO, , pak taková skutečnost není skutečností zapisovanou u (všech) společníků s ručením omezeným [srov. § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.].10. Argumentuje-li odvolatelka, že stav zápisu v obchodním rejstříku „komplikuje majetkoprávní vypořádání společného jmění manželů“ , jméno FO, a jeho manželky (s níž se rozvádí), pak přehlíží, že zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je deklaratorní a nemá tudíž právní účinky vzniku, změny nebo zániku zapisované skutečnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4282/2008, či ze dne 28. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1645/2022).11. Lze dodat, že k podmíněnému úkonu odvolatelky vázaného na splnění podmínky (vyjádřeného v bodu 8 odvolání, srov. slovní spojení „pokud to může mít vliv na rozhodnutí soudu, pak…“) odvolací soud nemohl přihlédnout (§ 41a odst. 2 o. s. ř., ve spojení s § 120 z. v. r.).12. Odvolací soud nepřehlédl, že část navrhovatelkou požadovaných změn (uvedených výše) nebyla (v souladu s § 18, § 21 z. v. r.) podána na formuláři. Nebylo však hospodárným rozhodnutí soudu prvního stupně v této části rušit a vracet soudu prvního stupně k postupu dle § 88 z. v. r., neboť návrhu by i tak ve výsledku nemohlo být vyhověno, neboť skutečnost, která byla do obchodního rejstříku (již) zapsána, nelze (posléze) vymazat z „historie“ obchodního rejstříku, tedy tak, že by se tato skutečnost neobjevila ani v „úplném výpisu“ z obchodního rejstříku, neboť jinak by pořízení úplného výpisu z obchodního rejstříku ztratilo smysl (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 625/2006, uveřejněné pod číslem 81/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3025/2007, ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3197/2010, a ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5569/2015), nadto v situaci, kdy by (jak navrhovatelkou navrhováno) u téhož podílu byly v „historii“ obchodního rejstříku uvedeny záznamy o dvou (odlišných) společnících (, jméno FO, a navrhovatelky).13. Společnost je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.