6 Cmo 129/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze, jako soud I. stupně vyhověl podanému návrhu týkající se zápisu změny skutečných majitelů (výrok I.) a zamítl návrh navrhovatelky žádající o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů (výrok II.).2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se společnost , právnická osoba, . coby navrhovatelka návrhem ze dne 6. 3. 2023, domáhala zápisu změny v evidenci skutečných majitelů a zároveň podala návrh, v němž žádala o znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů.3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka svůj návrh na znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů odůvodnila tím, že zveřejnění informací, na základě nichž lze určité osoby identifikovat jako skutečné majitele, by mohlo vést k nepřiměřeným rizikům, jako je obtěžování, násilí a zastrašování. Navíc navrhovatelka upozorňovala, že zapisované osoby nemají žádný vlastnický nebo ekonomický podíl na skupině , Anonymizováno, . Stejně tak navrhovatelka poukázala na rozsudek Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“), ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, ze dne 22. listopadu 2022 (dále jen „rozsudek SDEU“). Podle navrhovatelky SDEU ve výše uvedeném rozsudku rozhodl, že veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku představuje závažný zásah do základních práv zakotvených zejména v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“) a prohlásil za neplatná ustanovení směrnice (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 (dále jen „změnová AML směrnice“). S ohledem na rozsudek SDEU navrhovatelka považuje ustanovení zák. č. 37/2021 o evidenci skutečných majitelů ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZESM“) týkající se přístupu veřejnosti do evidence skutečných majitelů v rozporu s právem EU a za protiústavní. Soud I. stupně vyšel také ze skutečnosti, že podle navrhovatelky poskytnutí přístupu veřejnosti k osobním údajům skutečných majitelů bez omezení může představovat nepřiměřené riziko zásahu do základních práv dotčených skutečných majitelů, přičemž podle navrhovatelky by měl být přístup do evidence skutečných majitelů umožněn jen v nezbytně nutné míře, neboť současná právní úprava umožňující přístup všem je podle jejího názoru v rozporu se shora uváděnou ochranou soukromí a osobních údajů zakotvenou v několika právních předpisem, a to zejména v čl. 7 a 8 Listiny, v čl. 8 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a v čl. 5 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 (dále jen „nařízení GDPR“).4. Po posouzení věci ve vztahu k návrhu týkajícímu se zápisu změny skutečných majitelů soud I. stupně v této části návrhu vyhověl, když návrh v tomto směru podle soudu I. stupně věrně odráží legislativní změny účinné po 1. říjnu 2022 a provedené zákonem č. 245/2022 Sb.5. Soud I. stupně dále vycházel z obsahu a změn směrnice (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2020 (dále jen „směrnice AML“) a vzal v úvahu její transpozici do českého právního řádu a posoudil taktéž význam rozhodnutí SDEU.6. Soud I. stupně zdůraznil, že na rozdíl od nařízení, jsou směrnice pramenem práva, který musí být členskými státy transponován do jejich právního řádu s tím, že mantinely transpozice jsou určeny především účely a cíli příslušné směrnice. Shrnul, že žádná ze situací umožňující znepřístupnění údajů v evidencí skutečných majitelů dle české platné právní úpravy na projednávaný případ evidující osoby nedopadá. Z těchto důvodů soud I. stupně, s odůvodněním nutnosti vycházet z platné právní úpravy, zamítl návrh, na základě něhož navrhovatelka žádala znepřístupnění údajů o osobách zapisovaných do evidence skutečných majitelů.7. Proti usnesení soudu I. stupně podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka) a navrhla, aby odvolací soud výrok I. potvrdil a ve výroku II. změnil usnesení soudu I. stupně a vyhověl jejímu návrhu (žádosti) o znepřístupnění údajů. Podle odvolatelky podala odvolání proti výroku I. a II. z důvodu, že oba výroky spolu úzce souvisejí. Odvolatelka současně navrhla, aby do pravomocného rozhodnutí odvolacího soudu nebyly do evidence skutečných majitelů zapsány údaje obsažené ve výroku I. napadeného usnesení.8. V odůvodnění svého odvolání navrhovatelka rozporovala věcnou správnost rozhodnutí soudu I. stupně, neboť podle odvolatelky je založeno na nesprávném právním posouzení věci. Podle odvolatelky jsou ustanovení ZESM týkající se přístupu veřejnosti do evidence skutečných majitelů v rozporu s právní úpravou Evropské unie a nemají již legitimní základ. Taktéž se odvolatelka domnívá, že rozsudky SDEU jsou pro členské státy závazné a soud I. stupně měl přijímat své rozhodnutí v souladu s rozsudky SDEU. Odvolatelka dále zdůraznila, že dle rozsudků SDEU by měla být s ohledem na čl. 7 a 8 Listiny stanovena jasná a přesná pravidla upravující rozsah zásahů do soukromí skutečných majitelů a měly by rovněž být zákonem stanoveny minimální ochranné mechanismy. Podle navrhovatelky je však dosavadní právní úprava ZESM v rozporu jak s Listinou, tak s rozhodovací praxí SDEU.9. Dále navrhovatelka poukázala na skutečnost, že skupina , Anonymizováno, je předmětem vysoké mediální publicity, kdy při nedávných událostech se společnosti vyrábějící luxusní zboží staly předmětem násilných a kriminálních útoků, a to vzhledem k jejich vnímanému postavení. Podle odvolatelky tak není důvodu, aby bylo známo, kdo jsou skuteční majitelé navrhovatelky, a to tím spíše, jestliže by odvolací soud přihlédl k zápisu toliko „náhradních majitelů“.10. V neposlední řadě odvolatelka navrhla, aby odvolací soud předložil SDEU některou z jí navržených předběžných otázek, které považuje za nezbytné k dosažení ochrany práv skutečných majitelů.11. V rámci doplnění ze dne 22. 8. 2023 odůvodnění odvolání odvolatelka předložila také analýzu Ministerstva spravedlnosti ČR zabývající se možnými dopady rozsudků SDEU ve věci veřejnosti evidence skutečných majitelů na tuzemskou právní úpravu (dále jen „analýza“). Z analýzy podle odvolatelky vyplývá, že v současné době není příliš aktuální vznesení předběžné otázky českým soudem, avšak zároveň ji nelze zcela vyloučit. Z analýzy je podle odvolatelky taktéž patrno, že není jasné, jak by měl být vykládán článek 5 nařízení GDPR ve vztahu ke zveřejňování osobních údajů v evidenci skutečných majitelů. Současně odvolatelka navrhla k řešení možnou předběžnou otázku, která dle jejího názoru z analýzy vyplývá.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se předně zabýval otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv.13. Aby odvolací soud mohl posoudit, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv, zkoumal subjektivní legitimaci navrhovatelky k podání odvolání.14. Podle právního názoru odvolacího soudu je účastník subjektivně legitimován k podání odvolání v případě, že mu rozhodnutím soudu první instance nebylo vyhověno nebo mu byla rozhodnutím způsobena jiná určitá újma na jeho právech. Újmu však podle odvolacího soudu lze posuzovat pouze z procesního hlediska a rozhodujícím je přitom výrok rozhodnutí soudu prvního stupně. Při tomto posuzování podle odvolacího soudu nelze brát v úvahu subjektivní přesvědčení účastníka řízení, ale jen objektivní skutečnost, že rozhodnutím soudu mu byla způsobena určitá újma, třeba i nepříliš významná, kterou lze odstranit zrušením napadeného rozhodnutí.15. Ve vztahu k odvolání navrhovatelky do výroku I. odvolací soud ze shora uvedených důvodů zastává právní názor, že v tomto rozsahu navrhovatelka není oprávněna se odvolat do výroku I., jelikož ji v tomto výroku bylo soudem I. stupně vyhověno a nevznikla ji uvedeným výrokem žádná určitá újma na jejích právech.16. Na základě výše uvedeného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací odvolání navrhovatelky proti výroku I. podle § 218 písm. b) zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) odmítl.17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelky proti výroku II. napadaného usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal v této části napadené usnesení a dospěl k závěru, že v této části odvolání navrhovatelky není důvodné.18. Dle § 14 odst. 1 ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajůa) o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele,2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38 ZESM.19. Dle § 32 odst. 1 ZESM navrhne-li to evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel, soud údaje nebo jejich část o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných