7 Cmo 218/2024-30 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal , Jméno navrhovatelky A, (dále též jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti , Jméno navrhovatelky B, . v likvidaci (dále též jen „společnost“) ve výši 5 000 Kč. Výrokem II. likvidátorce na náhradě hotových výdajů přiznal částku 5 260 Kč. Výrokem III. pak likvidátorce uložil povinnost vrátit na účet soudu prvního stupně nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 4 740 Kč za tam uvedených platebních podmínek.2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 2. ledna 2008, č. j. 77 Cm 134/2007-14, jmenoval společnosti nového likvidátora, a to , Jméno navrhovatelky A, . Likvidace společnosti byla ukončena, společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 7. prosince 2010. Likvidátorka podala návrh na přiznání odměny a náhrady hotových výdajů, když u společnosti nebyl zjištěn žádný likvidační zůstatek. Soud prvního stupně při posuzování předmětného návrhu (když likvidátorka byla do funkce jmenována v roce 2007) vyšel z vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“). S přihlédnutím k náročnosti likvidace po stránce administrativní, právní i časové přiznal likvidátorce zvýšenou odměnu podle „§ 7 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.“ (správně dle kontextu odůvodnění § 4 odst. 2 vyhlášky – pozn. odvolacího soudu) ve výši 5 000 Kč. Náhradu účelně vynaložených nákladů jí přiznal s odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky ve výši 5 260 Kč – uveřejnění vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku - 2 142 Kč, poplatky za ověřování listin a podpisů ve výši 36 Kč, správní poplatky ve výši 350 Kč, poštovné ve výši 332 Kč a archivace písemností 2 400 Kč, tyto výdaje byly likvidátorkou řádně doloženy. Požadovanou (a doloženou) náhradu hotových výdajů ve výši 4 000 Kč vynaloženou za zpracování účetnictví společnosti soud prvního stupně s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, nepřiznal, neboť tyto výdaje nepovažoval za účelně vynaložené. Ostatní požadované výdaje - kopírování listin (300 Kč), telekomunikační poplatky (200 Kč) a kancelářské potřeby (250 Kč) – soud prvního stupně likvidátorce nepřiznal, neboť tyto výdaje nebyly řádně doloženy, jednalo se pouze o jejich odhad. Jelikož byla likvidátorce poskytnuta záloha na náklady likvidace ve výši 10 000 Kč, soud prvního stupně jí uložil povinnost nespotřebovanou část zálohy ve výši 4 740 Kč (10 000 – 5 260) vrátit.3. Proti výroku II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a přiznal jí náhradu hotových výdajů ve výši 8 740 Kč a uložil jí povinnost zaplatit nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 1 260 Kč.4. Odvolatelka namítá, že kromě výdajů přiznaných soudem prvního stupně, požadovala přiznat i částku 2 600 Kč, vynaloženou (a doloženou) za vedení a zpracování účetnictví společnosti, kterou považuje za účelně vynaložený výdaj (dle obsahu spisu, předložených dokladů a odvolatelkou požadovanou konečnou částkou, jde o částku 4 000 Kč – pozn. odvolacího soudu). Má za to, že usnesení Vrchního soudu v Praze (výše uvedené), na něž soud prvního stupně odkazuje a z jehož závěrů vyšel, nelze aplikovat paušálně na všechny případy. Úvaha o tom, že vedení účetnictví a sestavení účetních závěrek u neaktivní společnosti automaticky znamená pouze vyplnění 0 do daňových přiznání, je pouze mechanická činnost, je nesprávná. Ve většině případů nemá likvidátor předané účetnictví, a i při nečinnosti společnosti je nezbytné zjistit její majetek a provést šetření nejen o majetku společnosti, ale i o jejích závazcích (věřitelích), jakož i sestavit účetní závěrku a její přílohy a podat daňové přiznání. Poukázala na skutečnost, že za provedení likvidace společnosti, tj. včetně vedení účetnictví, nese likvidátor odpovědnost, která se neaktivní společností nijak nezmenšuje. Účelně vynaložené výdaje nemohou být k tíži určené výše odměny.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Ze spisu vyplývá, že likvidátorce byla usnesením soudu prvního stupně ze dne 23. července 2008, č. j. 76 Cm 175/2008-3, přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 10 000 Kč, která jí byla vyplacena (viz platební poukaz č. l. 5 připojeného spisu zn. 76 Cmo 175/2008).7. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 8. ledna 2024 požadovala likvidátorka náhradu hotových výdajů v celkové výši 10 010 Kč. Likvidátorka vyčíslila výdaje, které jí vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- poštovné – 332 Kč- publikace v Obchodním věstníku – 2 142 Kč- ověřování listin, podpisů a kolky - 36 Kč;- správní poplatky – 350 Kč- vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek společnosti – 4 000 Kč- archivace písemností a účetnictví – 2 400 Kč- kancelářský materiál (odhad) – 250 Kč- telekomunikační poplatky (odhad) – 200 Kč- kopírování listin (odhad) - 300 Kč.8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , ze dne 25. července 2024, odvolací soud zjistil, že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 7. prosince 2010. Právním důvodem výmazu bylo, že insolvenční návrh dlužníka , Jméno navrhovatelky B, . v likvidaci byl zamítnut, neboť majetek dlužníka nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení.9. Při zkoumání toho, zda likvidátorce přísluší náhrada uplatněných výdajů, je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byla likvidátorka soudem jmenována do své funkce, v daném případě tedy z vyhlášky (jak správně učinil soud prvního stupně).10. Dle ustanovení § 4 odst. 1 vyhlášky, končí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč. Dle odst. 2 tohoto ustanovení může soud podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč. Dle § 6 vyhlášky je v odměně likvidátora zahrnuta i náhrada za administrativní a jiné práce uskutečněné v souvislosti s prováděním likvidace. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky náleží likvidátorovi náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.11. Pokud jde o přiznanou náhradu hotových výdajů a s tím související povinnost likvidátora vrátit nevyčerpanou část poskytnuté zálohy na tyto náklady, má odvolací soud za to, že závěr soudu prvního stupně o tom, že výdaje za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek společnosti nelze považovat za účelně vynaložené výdaje, není správný.12. Soud prvního stupně pominul, že závěr usnesení odvolacího soudu, z něhož při rozhodování o požadavku likvidátorky na přiznání náhrady hotových výdajů vynaložených za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek společnosti vycházel, byl již překonán. Z ustálené rozhodovací praxe odvolacího soudu se podává, že likvidátor není povinen vést účetnictví – včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání – vlastními silami, neboť i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti právě platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 1. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 24. května 2024, sp. zn. 7 Cmo 112/2024, ze dne 11. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 162/2024, či ze dne 15. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 209/2024). Skutečnost, že společnost nemá žádný majetek, by měla být reflektována ve výši úplaty požadované za poskytnuté účetní a daňové služby, jak je tomu v projednávané věci, kdy částka 4 000 Kč se odvolacímu soudu – s ohledem na poznatky z vlastní rozhodovací činnosti v obdobných věcech – jeví jako přiměřená. Náklady spojené s vedením účetnictví společnosti, včetně vyhotovení účetních závěrek, odvolací soud proto považuje za účelně vynaložené výdaje. Tyto byly odvolatelkou řádně doloženy příjmovými doklady č. 48 ze dne 20. března 2008, č. 156 ze dne 31. března 2009, č. 165 ze dne 30. března 2010 a č. 199 ze dne 13. září 2010, vystavenými společností , právnická osoba13. Předmětem výroku III. je vrácení přeplatku zálohy na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v souvislosti s prováděním likvidace. Ani tato částka není tudíž v kontextu výše uvedeného správná. Likvidátorce byla přiznána záloha na hotové