7 Cmo 221/2023-294 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 31. 8. 2022 se navrhovatelé domáhají určení, že rozhodnutí valné hromady účastnice 1) - společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále též jen „Společnost“) ze dne 6. 6. 2022, kterým nebylo přijato usnesení číslo 213/52 ze dne 6. 6. 2022, je neplatné a určení, že valná hromada usnesení číslo 213/52 ze dne 6. června 2022 přijala, a dále určení, že účastnice 2) – akcionářka , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , při výkonu svého hlasovacího práva zneužila svého hlasovacího práva, a proto se k jejímu hlasu nepřihlíží.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že ustanovený opatrovník , Jméno opatrovníka, , advokát, sídlem , adresa, , společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky B, , se zprošťuje funkce opatrovníka. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že soud prvního stupně usnesením ze dne 3. 10. 2022, č. j. 54 Cm 170/2022-103, ustanovil Společnosti s odkazem na § 21 odst. 4, § 29 odst. 2 a odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), opatrovníka. Následně Společnost sdělila soudu, že pominuly důvody k zastoupení Společnosti opatrovníkem, neb u navrhovatele a) došlo k zániku funkce předsedy představenstva Společnosti a zároveň se ke dni 1. 1. 2023 členem a předsedkyní představenstva Společnosti stala , Anonymizováno, . Je zde tedy osoba oprávněná jednat jménem Společnosti, jejíž zájmy nejsou v rozporu se Společností a nejedná se ani o navrhovatele či dalšího účastníka řízení. Soud prvního stupně následně usnesením ze dne 6. 4. 2023, č. j. 54 Cm 170/2022-212, rozhodl s ohledem na vyjádření účastnice 2), která měla za to, že důvody pro ustanovení opatrovníka nepominuly, že Společnosti se opatrovník neustanovuje. Toto usnesení bylo k odvolání účastnice 2) usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 8. 2023, č. j. 7 Cmo 103/2023-255, zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně posoudí v dalším řízení, zda důvody pro ustanovení opatrovníka Společnosti pominuly. Dále soud prvního stupně citoval ustanovení § 21 odst. 1 a odst. 4 o. s. ř. Soud prvního stupně učinil zjištění z výpisu z obchodního rejstříku Společnosti o členech statutárního orgánu, kdy místopředsedou představenstva je , Jméno navrhovatele B, a předsedkyní představenstva , Anonymizováno, a o jejich způsobu jednání za Společnost, kdy za Společnost jednají navenek a podepisují předseda a místopředsedové představenstva, a to každý samostatně. Je zde tak předsedkyně představenstva, která není navrhovatelkou v daném řízení, a která je oprávněna jednat za Společnost samostatně. Není zde žádný důvod ani tvrzení, že jsou její zájmy v rozporu se zájmy Společnosti, a nic takového z obsahu spisu neplyne. Pročež soud prvního stupně rozhodl o zproštění funkce opatrovníka Společnosti, k čemuž též odkázal a citoval závěry učiněné zdejším odvolacím soudem v jiné věci v rozhodnutí ze dne 20. 2. 2023, č. j. 14 Cmo 258/2022-189.3. Proti tomuto usnesení podala účastnice 2) včasné odvolání. Uvádí, že nová členka a zároveň předsedkyně představenstva Společnosti je kandidátka navrhovatelů, a to v souladu s čl. 4.1 dohody akcionářů uzavřené dne 20. 10. 2000, a proto lze důvodně předpokládat, že její zájmy mohou být v rozporu se zájmy Společnosti, pročež má za to, že stále nepominuly důvody pro ustanovení opatrovníka Společnosti. Navrhuje, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení, případně, aby ustanovil Společnosti opatrovníka.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo d) prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.6. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.7. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka , Anonymizováno, , odvolací soud zjistil, že od 4. 1. 2023 je zapsána jako předsedkyně představenstva , Anonymizováno, , narozená 10. 10. 1961, s datem vzniku členství a funkce 1. 1. 2023.8. Odvolací soud uzavírá, že Společnost má předsedkyni představenstva , Anonymizováno, , která dle § 21 odst. 1 o. s. ř. je oprávněna od 1. 1. 2023 jednat za Společnost v soudním řízení, zároveň není navrhovatelkou v tomto řízení, a tudíž není v kolizi zájmů. Není zde tak žádného důvodu, aby měla Společnost pro dané řízení ustanoveného procesního opatrovníka.9. Námitky odvolatelky, že lze důvodně předpokládat, že zájmy , Anonymizováno, mohou být v rozporu se zájmy Společnosti, neb byla zvolena do funkce předsedkyně představenstva Společnosti jakožto kandidátka navrhovatelů, je nedůvodná, neboť střet zájmů musí být konkrétní, nikoliv pouze předpokládaný, k čemuž srovnej komentářovou literaturu DOLEŽÍLEK, Jiří § 21 [Jednání právnických osob]. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav a kol. Občanský soudní řád I, II. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 121, marg. č. 5., kde se uvádí: „Žádná z osob uvedených v § 21 odst. 1, 2 a 3 nemůže jednat za právnickou osobu před soudem, jestliže její zájmy jsou, uvažováno z pohledu konkrétní projednávané věci, v rozporu se zájmy právnické osoby jako účastníka tohoto řízení. K vyloučení těchto osob z jednání za právnickou osobu nestačí pouhá možnost střetu se zájmy právnické osoby; tento rozpor musí existovat a musí být v řízení zjištěn (postaven najisto).“10. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení potvrdil podle § 219 o. s. ř. pro jeho věcnou správnost.11. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).