9 Cmo 131/2024-178 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 29. 9. 2022 se navrhovatel vůči , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2022, kterým byl rozdělen zisk společnosti za rok 2021 po zdanění ve výši 435 640,27 Kč tak, že tento zisk byl převeden na účet č. , Anonymizováno, neuhrazená ztráta příštích období.2. Navrhovatel v návrhu uvedl, že je minoritním akcionářem společnosti, neboť vlastní 224 ks akcií, každou o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Společnost sice návrh sporného usnesení valné hromady odůvodnila, ale neuvedla, jaké důležité důvody ji vedou k rozhodnutí, že zisk nebude vyplacen akcionářům. Společnost je od roku 2016 zisková, avšak od uvedené doby nevyplácela dividendy, přestože na účtu , Anonymizováno, se nachází 7 773 602,27 Kč. Společnost nemá ztrátu z minulých let, není předlužená a je ekonomicky soběstačná. Akcionáři jsou vypláceni formou mzdy a mají benefity podle smlouvy o výkonu funkce. Majoritní akcionář zneužil svého práva a hlasoval proti výplatě dividendy. Toto zneužití dovozuje navrhovatel z toho, že nesouhlasil s návrhem majoritního akcionáře na odkup navrhovatelových akcií.3. Společnost ve svém vyjádření potvrdila, že navrhovatel je jejím akcionářem a že dne 30. 6. 2022 se konala její valná hromada a přijala sporné usnesení. Pro nevyplacení zisku jsou však dány důležité důvody, které plynou z oboru podnikání společnosti. Společnost podniká ve stavebnictví a vytvořený zisk využívá pro své další podnikání a pro krytí případných závazků ze záruk za provedená díla, jejichž cena se pohybuje řádově v milionech. Bez poskytování záruk by společnost nebyla schopna na uplatnění na trhu. Zákazníky společnosti jsou převážně velké průmyslové společnosti, které za dílo platí až po jeho dokončení a předání, navíc na faktury splatné po dalších 60 až 90 dnech. Získání úvěru je pro malou společnost bez vlastního majetku téměř nemožné, drahé a riskantní. Společnost proto potřebuje vytvářet rezervy pro krytí uvedených rizik. Tyto důvody byly navrhovateli vysvětleny v pozvánce na valnou hromadu, v reakci představenstva na navrhovatelovy návrhy a námitky a byl s nimi seznámen i na samotné valné hromadě. Společnost rovněž popřela zneužití hlasovacího práva. O odkup akcií se naopak snaží navrhovatel.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu vyhověl a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2022, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 tak, že zisk byl převeden na účet neuhrazené ztráty příštích období (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).5. Soud prvního stupně zjistil, že v pozvánce na předmětnou valnou hromadu byl přijatý návrh na rozdělení zisku odůvodněn následovně: „Představenstvo shodně s předchozími lety navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře a byl převeden na účet neuhrazené ztráty příštích období. Důvodem je zajištění přiměřené udržitelnosti společnosti na stavebním trhu, na němž se pohybuje a vyvíjí svou obchodní činnost. Dalším významným důvodem nevyplácení dividend jsou přijaté závazky společnosti vyplývající z dlouhých záručních dob poskytnutých záruk a uzavřených smluv o dílo.“ Navrhovatel se k pozvánce vyjádřil dopisy z 22. 6. 2022 a ze dne 24. 6. 2022, v nichž se podrobně vyjádřil k předchozí činností společnosti a žádal společnost o vysvětlení. Společnost reagovala sdělením, že podle ní je navrhované usnesení o nerozdělení zisku řádně odůvodněno a pro nerozdělení jsou dány důležité důvody. Ze zápisu z valné hromady se podává stanovisko, že z hlediska hospodaření společnosti je nutné vytvářet co největší finanční rezervy na financování vlastní budoucí stavební výroby bez potřeby půjček či jakýchkoli úvěrů. Navrhovatel vznesl proti spornému usnesení protest z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby. Společnost předložila na svou obranu přehled záruk za jednotlivé stavební práce, zprávy dozorčí rady o kontrole hospodaření a přehled finančních výpomocí akcionářů společnosti při výpadku cash flow. Podle zprávy o vztazích za rok 2021 je ovládající osobou společnosti , Anonymizováno, , který vlastní 64 % akcií. U jednání soudu společnost potvrdila, že zisk nikdy mezi akcionáře rozdělován nebyl.6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas osobou aktivně legitimovanou. Odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod R 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 9/2020“), podle které, vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. Soud prvního stupně měl za to, že pozvánka na valnou hromadu ani zápis z ní žádný konkrétní důležitý důvod neobsahuje. Společnost byla dlouhodobě zisková, a přesto nikdy k rozdělování zisku nepřistoupila. Společnost v rámci valné hromady neuvedla, že by nastala jakákoli neobvyklá či mimořádná situace, která by navrhovaný postup odůvodnila. Tvrzené reklamace či poskytnuté záruky v souvislosti s jednotlivými stavebními zakázkami řešila společnost jistě dlouhodobě v průběhu minulých let, přesto současně dosahovala zisku. Potřebu zajistit prostředky pro budoucí podnikatelské aktivity neshledal soud prvního stupně za důležitý důvod pro nerozdělení zisku. Systematické nerozdělování zisku, a tedy opakované popírání akcionářských práv v situaci stabilní hospodářské situace společnosti považoval soud prvního stupně za nemravné. Pokud potom majoritní akcionář nepřetržitě po několik let brání rozdělení zisku, jde podle soudu prvního stupně o zneužití hlasu. Návrhy společnosti na výslech všech akcionářů společnosti, člena dozorčí rady , Anonymizováno, a vedoucí ekonomického úseku společnosti , Anonymizováno, považoval soud prvního stupně za nadbytečné.7. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání. Odůvodnění návrhu sporného usnesení považovala za dostatečné, srozumitelné a důvodné. Důvod spočívající v nutnosti kumulovat peněžní prostředky za účelem krytí smluvených záruk za provedená díla považuje společnost jak za dostatečně konkrétní (navrhovatel obdržel nejpozději 15. 6. 2022 i seznam všech poskytnutých záruk), tak i za dostatečně důležitý. K odůvodnění sporného usnesení se na valné hromadě vedla podrobná diskuse za účasti navrhovatele. Z R 9/2020 nelze podle společnosti dovodit, že by důležitý důvod pro nerozdělení zisku musel spočívat v nějaké neobvyklé či mimořádné situaci. Pokud společnost nebude za svá díla poskytovat záruky, přijde prakticky o veškerou klientelu. Soud prvního stupně se podle společnosti nezajímal ani o hospodaření společnosti, ani o její historické výsledky, a závěry, které o hospodaření společnosti učinil, jsou v hrubém rozporu se skutečností. V době přijetí sporného usnesení valné hromady tížila společnost reklamace díla na komíně , právnická osoba, , kterou společnost obdržela koncem roku 2021. Práce na odstranění reklamovaných vad započaly v den konání valné hromady, pročež v té době společnost ještě neznala rozsah nákladů na odstranění vad díla, jehož celková cena činila 28 040 000 Kč. Na valné hromadě o tom proběhla rozsáhlá diskuse. Společnost byl tehdy vystavena existenční hrozbě. Navíc v té době probíhala pandemie Covid-19 a opatření spojená s bojem proti ní měla podstatný vliv na podnikání společnosti. Společnost považovala za nezbytné vyslechnout k těmto tvrzením všechny akcionáře společnosti a provést důkazy listinami do spisu založenými. Společnost sice vykázala zisk, ale byla odkázána na financování prostřednictvím bezúročných půjček od akcionářů. Společnost totiž nemá prakticky žádný hmotný majetek ani dostatečné finanční rezervy pro uspokojení případných nároků z vad. Doporučením rozdělit zisk by představenstvo porušilo povinnost péče řádného hospodáře.8. Společnost v odvolání dále poukázala na nedostatek odůvodnění protestu navrhovatele, který je převážně zaměřen na osobní útoky vůči předsedovi představenstva. Společnost poukázala i na to, že soud prvního stupně neměl podklady pro závěr, že společnost je dlouhodobě zisková. V letech 2009 až 2012 totiž vykázala ztrátu, v roce 2013 zisk, v roce 2014 ztrátu, v roce 2015 zisk, v letech 2016 a 2017 ztrátu, v letech 2018 až 2021 zisk, jehož nerozdělení se ukázalo prozřetelným, neboť za rok 2022 byla vykázána ztráta 7 166 000 Kč. V případě ziskových let hlasovali před spornou valnou hromadou všichni akcionáři ve shodě pro návrh, že zisk nebude rozdělen, a to včetně navrhovatele. Navrhovatel změnil toto své stanovisko až poté, co přestal být členem představenstva. Společnost je toho názoru, že navrhovatel se svým návrhem snaží dosáhnout neoprávněného prospěchu ve formě podmínek pro nucený odkup akcií. Společnost rovněž měla za to, že i kdyby mělo být sporné usnesení valné hromady nezákonným, měl soud prvního stupně aplikovat § 260 o. z. a neplatnost nevyslovit. Závěrem společno