9 Cmo 177/2024-53 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 7. 2018, č. j. 77 Cm 45/2017-20 byla zrušena právnická osoba , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO navrhovatele B, , sídlem , adresa, dále také jen „spolek“), nařízena její likvidace a likvidátorem byl jmenován , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“ nebo také jen „likvidátor , tituly před jménem, “); usnesení nabylo právní moci dne 29. 8. 2018.2. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2019, č. j. 77 Cm 45/2017-30 byla likvidátorovi k jeho návrhu ze dne 18. 1. 2019 poskytnuta záloha na pokrytí účelně vynaložených výdajů likvidace ve výši 10 000 Kč; usnesení nabylo právní moci dne 12. 4. 2019.3. Likvidátor po ukončení likvidace podal soudu zprávu o provedení likvidace, v níž podrobně popsal své kroky, které směřovaly k likvidaci spolku a posléze k jeho výmazu ze spolkového rejstříku dne 28. 6. 2023. V návrhu ze dne 6. 9. 2023 požadoval přiznat náhradu hotových výdajů v celkové výši 16 899 Kč s tím, že výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, vyčíslil následovně:- poštovné a správní poplatky - 881 Kč;- zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace dne 7. 4. 2022 a dne 21. 4. 2022 - celkem 2 178 Kč (faktura ze dne 5. 4. 2022 za dvě zveřejnění po 900 Kč + DPH);- vedení účetnictví a zpracování daňových přiznání společností , právnická osoba, - 4 840 Kč (faktura ze dne 10. 7. 2023);- administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) - 2 000 Kč;- náklady archivace spolku od dodavatele , právnická osoba, . - 7 000 Kč (faktura ze dne 11. 8. 2023).4. Soud prvního stupně v záhlaví uvedenými usneseními přiznal likvidátorovi , tituly před jménem, odměnu za provedenou likvidaci spolku ve výši 8 000 Kč (výrok I.), dále náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 3 481 Kč, která mu bude plně uhrazena z poskytnuté zálohy na náklady likvidace (výrok II.) a uložil likvidátorovi povinnost vrátit nespotřebovanou část zálohy na náklady likvidace ve výši 6 519 Kč na uvedený účet ve lhůtě tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok III.).5. Soudem prvního stupně určená a přiznaná částka náhrady hotových výdajů činila 3 481 Kč. Ta se sestávala z výdajů na poštovné a správní poplatky ve výši 881 Kč, z paušální odměny za administrativní výdaje ve výši 600 Kč a výdaje za archivaci ve výši 2 000 Kč. Zbývající část nákladů nepovažoval soud prvního stupně za účelně vynaložené.6. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně (dále také jen „napadená usnesení“) podal likvidátor odvolání. Z obsahu odvolání vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 13 418 Kč (likvidátor požadoval přiznat částku 16 899 Kč). Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem prvního stupně přiznané ve výši 3 481 Kč.7. Likvidátor v odvolání navrhl, aby mu byla přiznána náhrada hotových výdajů v nepřiznané částce 2 178 Kč za zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku, v nepřiznané částce 4 840 Kč za zpracování účetnictví za období likvidace, v nepřiznané částce 1 400 Kč za administrativní výdaje (likvidátor požadoval 2 000 Kč a přiznáno mu bylo 600 Kč) a v nepřiznané částce 5 000 Kč za archivaci dokumentů (likvidátor požadoval 7 000 Kč a přiznáno mu bylo 2 000 Kč). Likvidátor se podrobně vyjádřil ke všem jednotlivým nepřiznaným nákladům, které byly dle jeho mínění vynaloženy účelně, konkrétně specifikoval důvody a odkázal na řadu rozhodnutí Vrchního soudu v Praze v obdobných věcech. Navrhl, aby odvolací soud napadená usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že mu bude přiznána náhrada hotových výdajů v celé jím požadované výši 16 899 Kč. Odvolání likvidátora proto nesměřovalo proti částce soudem prvního stupně již přiznané ve výši 3 481 Kč.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v rozsahu likvidátorem podaného odvolání a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné částečně.9. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2018 (usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 7. 2018, č. j. 77 Cm 45/2017-20, v právní moci dne 29. 8. 2018), je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce.10. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.11. Podle § 198 odst. 1 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. Podle odstavce 2 likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.12. Podle § 4 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále také jen „nařízení“) jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.13. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.K výdaji na zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace14. Odvolací soud se nejprve zabýval účelností výdajů za inzerci v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč. Nejvyšší soud stanoviskem občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpjn 203/2023 (dále také jen „stanovisko“) sjednotil rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci ohledně posouzení účelnosti výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci zveřejněním oznámení o vstupu do likvidace a výzvy k přihlášení pohledávek podle § 198 odst. 2 o. z. v Obchodním věstníku. Podle Nejvyššího soudu není zveřejnění výzvy k přihlášení pohledávek účelně vynaloženým výdajem tehdy, jestliže likvidátor mohl pro provedení nezbytných šetření důvodně předpokládat, že právnická osoba nemá žádný majetek. V daném případě likvidátor vynaložil výdaj za inzerci v Obchodním věstníku před vydáním stanoviska (faktura ze dne 5. 4. 2022), pročež přímým uplatněním stanoviska by došlo ve vztahu k likvidátorovi k popření požadavku na spravedlivé rozhodnutí. Byl by narušen princip předvídatelnosti soudního rozhodnutí, neboť v době vynaložení nákladů na inzerci likvidátor plnící zákonnou povinnost dle § 198 odst. 2 o. z., nemohl objektivně předvídat vydání stanoviska a předchozí rozhodovací praxe zdejšího soudu naopak stála na závěru, že zveřejnění výzvy v Obchodním věstníku je nutnou podmínkou pro výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku (srov. např. usnesení Vrchního soud v Praze ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 7 Cmo 43/2017, uveřejněné v Obchodněprávní revui č. 4/2018). Likvidátorovi nelze klást k tíži, že provedl přesně to, co po něm zákon i soudní praxe před vydáním stanoviska požadovala. Odvolací soud výdaj za inzerci v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč shledal v prokázané výši (faktura ze dne 5. 4. 2022 za dvě zveřejnění po 900 Kč + DPH) za účelně vynaložený výdaj, na jehož náhradu má likvidátor právo (§ 9 odst. 2 nařízení).K výdaji na zpracování účetnictví15. Soud prvního stupně nepřiznal likvidátorovi výdaj za zpracování účetnictví za období likvidace ve výši 4 840 Kč. Tento náklad vynaložený v souvislosti s vedením účetnictvím společnosti byl dle odůvodnění napadeného usnesení vynaložen neúčelně, neboť společnost nemá žádný majetek. V takovém případě dle mínění soudu prvního stupně není nutno předkládat souhlas finančního úřadu s výmazem společnosti a není třeba ani podávat daňová přiznání. S tímto závěrem se odvolací soud neztotožňuje.16. Likvidátor byl do funkce povolán soudem (§ 191 odst. 1 o. z.). Okamžikem jmenování se stává orgánem společnosti. Likvidátor nenahrazuje statutární orgán, neboť funkce statutárního orgánu nezaniká, na likvidátora přechází jeho jednatelské oprávnění v zákonem vymezeném rozsahu (§ 193 o. z.). Do funkce byl likvidátor povolán soudem z řad insolvenčních správců a tím pádem je u něj dána i speciální kvalifikace (ve vztahu k insolvenčnímu řízení).17. Odvolací soud v daném případě vychází ze své ustálené rozhodovací praxe, podle níž likvidátor není nutně povinen vést účetnictví - včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání - osobně. Pro tuto činnost je třeba mít příslušné odborné znalosti, schopnosti