9 Cmo 189/2024-29 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v záhlaví označeným usnesením výrokem I. přiznal , právnická osoba, ., likvidátorovi již zaniklé obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „likvidátor“) odměnu ve výši 7 000 Kč a výrokem II. náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 11 177,44 Kč.2. Soud prvního stupně odůvodnil své rozhodnutí s odkazem na § 195 o. z. a dále na § 7 odst. 1 a 2 a § 9 odst. 2 a 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (dále jen „nařízení“) tím, že při určení výše odměny likvidátora za provedenou likvidaci společnosti zohlednil míru jeho odborné kvalifikace, její rychlý průběh, jakož i míru jeho odpovědnosti, zároveň nepřehlédl, že likvidátor část svých povinností delegoval na třetí osoby (účetnictví a archivace), a proto přiznal likvidátorovi zvýšenou odměnu ve výši 7 000 Kč. Ohledně náhrady hotových výdajů vynaložených likvidátorem v souvislosti s likvidací společnosti vyšel z předloženého vyúčtování, kdy přiměřeně obvyklou a účelně vynaloženou shledal položku ve výši 2 178 Kč (zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku), položku ve výši 4 840 Kč (vedení účetnictví společnosti v průběhu likvidace) a položku ve výši 509,44 Kč (poštovné a správní poplatky). Paušální částku za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč (kanc. potřeby, kopírování, telefon) soud nepřiznal, a to s ohledem na povinnost likvidátora doložit konkrétní výši hotových výdajů podle § 9 odst. 2 nařízení a odkázal. na usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 243/2019 ze dne 29. 8. 2019 a usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 1/2019 ze dne 27. 2. 2019. Pokud jde o výdaj ve výši 7 000 Kč (archivace dokumentů společnosti na období 10 let), neshledal jej přiměřeně obvyklým a účelně vynaloženým, neboť jeho výše zjevně překračuje cenu, která je na trhu pro obdobnou službu obvyklá. Nahlédnutím do registru smluv (srov. např. smlouvu ID 21716701) a srovnáním ceníků několika komerčních spisoven (srov. např. www.archivace-dokumentu.cz/sluzby/cenik) soud dospěl k závěru, že cenou přiměřeně obvyklou za archivaci dokumentů po zákonem stanovenou dobu je 1,00 Kč za 1 běžný metr (cca 12 šanonů) za den, tj. 3 650 Kč za desetileté archivační období. V případě likvidace, která nevedla ke zjištění žádného majetku společnosti, lze přitom důvodně předpokládat, že archivovaný materiál svým objemem nedosahuje celého 1 běžného metru (tj. cca 12 šanonů). Dále soud uvedl, že přestože je soudu známo, že komerční spisovna může podmínit poskytnutí své služby odběrem minimálně 1 běžného metru, je soudu z jeho rozhodovací činnosti rovněž známo, že likvidátor byl jmenován likvidátorem celé řady společností a pakliže byl likvidátor jmenován ve větším počtu případů, lze u likvidace nemajetných společností náklady na archivaci udržet pod hranicí 1 000 Kč, a to i v případě delegace této povinnosti likvidátora na třetí osobu. Vzhledem k tomu, že se soudu nepodařilo dohledat jakékoli informace o podmínkách poskytování archivačních služeb likvidátorem zvoleného poskytovatele (společnost , právnická osoba, .), když tento patrně nemá žádné internetové stránky ani nevystupuje jako smluvní strana v žádné smlouvě zveřejněné v registru smluv, nemohl soud účelnost takto vysokého výdaje odůvodnit žádnou zvláštní okolností. Soud proto uznal výdaj ve výši 7 000 Kč účelným pouze do výše ceny obvyklé, tj. 3 650 Kč. Vzhledem k uvedenému soud přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů ve výši 11 177,44 Kč.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor v zákonné lhůtě odvolání. Z obsahu odvolání vyplývá, že míří jen do nepřiznané části odměny a náhrady hotových výdajů. Stran snížené odměny je názoru, že jeho činnost spočívá nejenom v prostém výkonu funkce likvidátora a statutárního orgánu, ale i v řídící činnosti ostatních služeb v rámci likvidace, které je třeba pro likvidaci společnosti. Likvidátor při své činnosti zadal provedení vlastních účetních operací specializované firmě (tj. provedení faktických účetních operací, sestavení rozvahy, výsledovky a zaúčtování jednotlivých účetních položek), přičemž však nemohl pověřit třetí osobu tím, co do účetnictví bude náležet, protože za obsah účetních dokumentů a jejich zařazení do účetnictví je zodpovědný statutární orgán společnosti, tedy likvidátor. Likvidátor proto nesouhlasí s pojetím stanovení výše odměny likvidátora, kdy sice přiznal zvýšenou odměnu na částku Kč 7 000,-, avšak zároveň výši odměny snížil, kdy důvodem pro snížení odměny mělo být delegování určitých činností, v tomto případě účetnictví a archivace. Likvidátor přitom opírá svůj názor o ustálenou rozhodovací praxi soudu (např. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2016 č. j. 14 Cmo 322/2016 či 7 Cmo 169/2020-68 ze dne 21. 12. 2020 nebo 7 Cmo 273/2022 ze dne 6. 2. 2023), kdy soudem bylo deklarováno, že „...i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalostí právě platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost...“. Likvidátor se proto domnívá, že jeho odměna neměla být krácena z důvodu toho, že účetnictví vyhotovila specializovaná firma či že dokumenty likvidované společnosti jsou v archívu třetí osoby. Likvidátor konstatoval, že v souvislosti s archivací neměl ani možnost nějakým způsobem přenést na třetí osobu povinnosti spojené s archivací, když základem pro archivaci je příprava dokumentů a firma, která provádí vlastní archivaci nemůže být likvidátorem k ničemu zmocněna ani ničím pověřena, naopak tato firma plní požadavky, které likvidátor v budoucnu na ní vznese nebo o které je požádá. Zdůraznil, že odměna pokrývá i takové náklady likvidace, které nelze detailně doložit tak, aby mohly být dle zákona likvidátorovi proplaceny (např. nájem, asistenti likvidátora, služby spojené s nájmem při výkonu funkce likvidátora, telefonování, kancelářské potřeby apod.), kdy doložení těchto nákladů není z technického hlediska možné a zákon žádný paušál likvidátorovi nepřiznává (jako např. advokátovi). Likvidátor se proto domnívá, že s ohledem na to, že i u nemajetných likvidací, kdy se zde vedou i podrozvahové účty se závazky společnosti jako v této likvidaci, a samozřejmě se dohledávají i věci pracovně právní (zda-li jsou zaměstnanci či nikoli) má být odměna stanovena ve výši Kč 10 000,-, tak jak je to dle běžné rozhodovací praxe soudu prvního stupně obvyklé.4. Ohledně cele nepřiznané náhrady za archivaci namítl, že výdaj za archivaci zahrnuje veškeré úkony, které při 10letém období archivace lze se spisem provádět či lze předpokládat, že s ním mohou být prováděné (např. opisy listin, předkládání listin soudu, zapůjčení spisu, kontrola stavu spisu apod.), kdy i tyto služby jsou samostatně zpoplatněny. Likvidátor zdůraznil, že archivace nespočívá pouze v uskladnění listin na určitém místě, jak se asi mylně soud domnívá, ale archivace je souhrn činnosti, které jsou nezbytné pro to, aby listiny byly archivovány a s nimi během archivace i bylo nakládáno - k těmto činnostem patří např. zpracování evidence dokumentů, skartace dokumentů, vyhledávací služby, zakládání dokumentů, skenování dokumentů, doručování dokumentů, doprava dokumentů v rámci skartace, přeprava a zasílání dokumentů, zpětné zařazení dokumentů, manipulace, nakládka a vykládka spisů, apod. Cena za archivaci na 10 let ve výši Kč 7 000,- představuje denní částku Kč 1,918 (měsíční částka Kč 57,53), což při požadavku na skladné, suché prostředí, temperování apod. je přiměřená částka; současně je stále třeba mít na paměti i to, že tato suma v sobě zahrnuje nejenom konstantní částku za skladné, ale i částky variabilní (náklady každoročně se měnících nákladů v podobě tepla, elektro apod.) a i hodnotu lidské práce a dále i faktory inflační. Tato služba je kalkulovaná na 10 let dopředu bez ohledu na to, jaké ceny a náklady za archivaci (skartaci) budou za 10 let a tato cena zahrnuje i období, které překračuje 10 let, jelikož pro některé dokumenty je předepsaná delší doba archivace - například mzdové doklady, hlášení na sociální správu či na zdravotní pojišťovny apod. a i pro tuto dobu je třeba službu uhradit. Soud přitom likvidátorovi neposkytl žádnou zálohu na náklady likvidace.5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se likvidátorovi přiznává odměna ve výši Kč 10 000,- a likvidátorovi se přiznává náhrada nákladů likvidace v plné výši, a to v částce Kč 16 527,44, které je soud povinen uhradit.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně jen v rozsahu nepřiznané odměny a náhrady hotových výdajů a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen ohledně nepřiznané odměny, nikoliv v rozsahu nepřiznané náhrady hotových výdajů likvidátora.7. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2021, je třeba vycházet z právní úpravy platné a účinné v době, kdy byl li