9 Cmo 198/2024-37 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením ve výroku I. přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 7 000 Kč a výrokem II. likvidátorovi přiznal i náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 11 153,18 Kč s tím, že mu bude náhrada po odečtení poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč vyplacena ve výši 1 153,18 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 11. 2019, č. j. 73 Cm 167/2019-6, byl odvolán , Anonymizováno, z funkce likvidátora společnosti , Jméno navrhovatele B, , IČ , IČO navrhovatele B, , sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále také jen „společnost“) a likvidátorem byl jmenován , Jméno navrhovatele A, , IČ , IČO navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“), přičemž usnesení nabylo právní moci dne 13. 2. 2020.3. Dále vyšel ze skutečnosti, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 27. 8. 2021, č. j. 73 Cm 167/2019-23, byla likvidátorovi poskytnuta záloha na pokrytí účelně vynaložených výdajů likvidace ve výši 10 000 Kč a usnesení nabylo právní moci dne 23. 9. 2021.4. Soud I. stupně dále vycházel ze skutečnosti, že likvidátor po ukončení likvidace podal soudu zprávu o provedení likvidace, v níž podrobně popsal své kroky, které směřovaly k likvidaci společnosti a posléze k jejímu výmazu z obchodního rejstříku. Požadoval přiznat náhradu hotových výdajů v celkové výši 16 611,24 Kč s tím, že výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, vyčíslil následovně: poštovné a správní poplatky - 593,24 Kč; zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace dne 19. 7. 2022 a dne 2. 8. 2022 - celkem 2 178 Kč (faktura ze dne 15. 7. 2022); vedení účetnictví a zpracování daňových přiznání společností , právnická osoba, - 4 840 Kč (faktura ze dne 15. 8. 2023); administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) - 2 000 Kč (paušální částka); náklady archivace spolku od dodavatele , právnická osoba, . - 7 000 Kč (faktura ze dne 29. 10. 2023).5. Na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 5. 2024, č. j. 73 Cm 167/2019-28 likvidátor sdělil, že položka poštovné a správní poplatky je nesprávně vyčíslena, jelikož za výpis z účtu likvidované společnosti u , právnická osoba, byla zaplacena částka ve výši 351,18 Kč a ne 459,24 Kč.6. Ve vztahu k odměně likvidátora a náhradě hotových výdajů soud I. stupně uvedl, že při určení výše odměny likvidátora za provedenou likvidaci zohlednil míru jeho odborné kvalifikace a odpovědnosti, avšak vzal v potaz i skutečnost, že likvidátor delegoval část svých povinností na třetí osoby.7. Při určení výše náhrady hotových výdajů likvidátora soud I. stupně vyšel rovněž z předloženého vyúčtování. Soud I. stupně částku 2 178 Kč za zveřejnění oznámení v obchodním věstníku, částku 4 840 Kč za vedení účetnictví a částku 458,18 Kč za poštovné a správní poplatky shledal za přiměřenou, obvyklou a účelně vynaloženou. Nepřiznal však likvidátorovi paušální částku za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč, jelikož likvidátor nedoložil konkrétní výši hotových výdajů dle § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (dále jen „nařízení“). Soud I. stupně dále uznal výdaj ve výši 7 000 Kč za archivaci dokumentů účelným pouze do výše ceny obvyklé, tj. v rozsahu 3 650 Kč. Tuto částku soud zjistil nahlédnutím do registru smluv a srovnáním ceníků několika komerčních spisoven, přičemž dospěl k závěru, že cenou přiměřeně obvyklou za archivaci dokumentů po zákonem stanovenou dobu je 1 Kč za 1 běžný metr (cca 12 šanonů) za den, tj. 3 650 Kč za desetileté archivační období. Soud I. stupně tak přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů ve výši 11 153,18 Kč, od kterých odečetl již vyplacenou zálohu ve výši 10 000 Kč.8. Proti výše uvedenému usnesení podal likvidátor odvolání. Z obsahu odvolání vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané odměně ve výši 3 000 Kč, jakož i proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 5 350 Kč, když likvidátor požadoval přiznat odměnu ve výši 10 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 16 503,18 Kč. Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem I. stupně přiznané na odměně ve výši 7 000 Kč a na náhradě hotových výdajů ve výši 11 153,18 Kč.9. Likvidátor ve svém odvolání uvedl, že činnost likvidátora zahrnuje i řízení ostatních služeb v rámci likvidace, které jsou potřebné v rámci likvidace společnosti. Odkazuje na judikaturu Vrchního soudu v Praze a nesouhlasí s tím, že by kvůli tomu, že účetnictví vyhotovila specializovaná firma či že dokumenty společnosti jsou v archívu třetí osoby, měla být krácena jeho odměna. K výdaji za archivaci uvádí, že tento výdaj nezahrnuje pouze uskladnění listin, ale zahrnuje i veškeré úkony, které lze s doklady provádět či lze předpokládat, že s ním mohou být prováděny. Dále upozornil, že cena za archivaci zahrnuje i období, které překračuje 10 let, jelikož pro některé dokumenty je předepsaná delší doba archivace. Proto likvidátor navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku I změnil tak, že se likvidátorovi přiznává odměna ve výši 10 000 Kč a výrok II. změnil tak, že se likvidátorovi přiznává náhrada hotových výdajů likvidace ve výši 16 503,18 Kč a že po odečtení poskytnuté zálohy ve výši 10 000 Kč, je soud povinen uhradit likvidátorovi na náhradě nákladů likvidace částku 6 503,18 Kč.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal usnesení soudu I. stupně v napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je z části důvodné.11. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2019 usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 11. 2019, č. j. 73 Cm 167/2019-6, je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce.12. Podle § 195 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., (dále jen NOZ) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.13. Podle § 198 odst. 1 NOZ likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. Podle odstavce 2 téhož ustanovení likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.14. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.15. Podle § 7 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč (odstavec 1). Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku (odstavec 2).16. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.17. Odvolací soud ve vztahu k odměně likvidátora v minulosti ve svých rozhodnutích nepomíjel skutečnost, že likvidátor musí zajistit řadu nutných úkonů, přičemž rozsah minimálně nutných úkonů likvidátora v případě právnické osoby s majetkem a v případě nemajetné právnické osoby je shodný a rozdíl je pouze v rozsahu vypořádávání majetku a vyrovnávání dluhů (viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 3. 2017, č. j. 7 Cmo 74/2016-36, usnesení ze dne 26. 4. 2017, č. j. 7 Cmo 4/2016-28, či usnesení ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 467/2017-27).18. V návaznosti na uvedené odvolací soud zastává právní názor, podle něhož při stanovení výše odměny likvidátora je nutno brát ohled na rozsah a složitost prováděné likvidace a dále je třeba zohlednit i to, zda likvidátor byl vybrán z řad insolvenčních správců splňujícím specificky vysoké požadavky na míru jejich odborné kvalifikace a při stanovení výše odměny likvidátora je nutno brát ohled také na rozsah odpovědnosti likvidátora. Je tomu tak proto, neboť podle právního názoru odvolacího soudu kvalifikace a odborné schopnosti likvidátora jmenovaného ze seznamu insolvenčních správců musí vykazovat vysokou úroveň odpovídající kvalifikačním předpokladům kladeným na osoby zapsané o seznamu insolvenčních správců. Tato vysoká odborná úroveň likvidátorů zapsaných do seznamu insolvenčních správců obecně odpovídá specifické míře odpovědnosti likvidátora, odpovídajícího obdobně jako člen statutárního orgánu. Konečně při stanovení výše odměny je třeba zohlednit také provedení likvidace v adekvátním časovém horizontu