9 Cmo 199/2024-22 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2020, č. j. 73 Cm 236/2019-5, byl odvolán , tituly před jménem, z funkce likvidátora společnosti , Jméno navrhovatele B, , IČO , IČO navrhovatele B, , sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále také jen „společnost“) a likvidátorem byl jmenován , Jméno navrhovatele A, , IČO , IČO navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“); usnesení nabylo právní moci dne 12. 5. 2020.2. Likvidátor po ukončení likvidace podal soudu zprávu o provedení likvidace, v níž podrobně popsal své kroky, které směřovaly k likvidaci společnosti a posléze k jejímu výmazu z obchodního rejstříku. Požadoval přiznat náhradu hotových výdajů v celkové výši 16 715,24 Kč s tím, že výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, vyčíslil následovně:- poštovné a správní poplatky - 697,24 Kč;- zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace dne 5. 1. 2023 a dne 19. 1. 2023 - celkem 2 178 Kč;- vedení účetnictví a zpracování daňových přiznání společností , právnická osoba, - 4 840 Kč;- administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) - 2 000 Kč (paušální částka);- náklady archivace spolku od dodavatele , právnická osoba, . - 7 000 Kč.3. Na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 5. 2024, č. j. 73 Cm 236/2019-13 likvidátor sdělil, že položka poštovné a správní poplatky je nesprávně vyčíslena, jelikož za výpis z účtu likvidované společnosti u Centrálního depozitáře cenných papírů byla zaplacena částka ve výši 351,18 Kč a ne ve výši 459,24 Kč.4. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) výrokem I. v záhlaví uvedeného usnesení přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 7 000 Kč a výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 11 257,18 Kč.5. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že při určení výše odměny likvidátora za provedenou likvidaci zohlednil míru jeho odborné kvalifikace a odpovědnosti, avšak vzal v potaz i skutečnost, že likvidátor delegoval část svých povinností na třetí osoby. Při určení výše náhrady hotových výdajů likvidátora vyšel soud prvního stupně z předloženého vyúčtování. Částku 2 178 Kč za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku, částku 4 840 Kč za vedení účetnictví a částku 589,18 Kč (opravná) za poštovné a správní poplatky shledal za přiměřeně obvyklou a účelně vynaloženou. Nepřiznal však paušální částku za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč, jelikož likvidátor nedoložil konkrétní výši hotových výdajů dle § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (dále jen „nařízení“). Soud prvního stupně dále uznal výdaj ve výši 7 000 Kč za archivaci dokumentů účelným pouze do výše ceny obvyklé, tj. 3 650 Kč. Tuto částku soud zjistil nahlédnutím do registru smluv a srovnáním ceníků několika komerčních spisoven, přičemž dospěl k závěru, že cenou přiměřeně obvyklou za archivaci dokumentů po zákonem stanovenou dobu je 1 Kč za 1 běžný metr (cca 12 šanonů) za den, tj. 3 650 Kč za desetileté archivační období. Soud prvního stupně tak přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů ve výši 11 257,18 Kč.6. Proti výše uvedenému usnesení podal likvidátor odvolání. Z obsahu odvolání vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané odměně ve výši 3 000 Kč a nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 5 350 Kč (likvidátor požadoval přiznat odměnu ve výši 10 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 16 607,18 Kč). Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem prvního stupně přiznané na odměně ve výši 7 000 Kč a na náhradě hotových výdajů ve výši 11 257,18 Kč.7. Likvidátor ve svém odvolání uvedl, že činnost likvidátora zahrnuje i řízení ostatních služeb v rámci likvidace, které jsou potřebné v rámci likvidace společnosti. Odkazuje na judikaturu Vrchního soudu v Praze a nesouhlasí s tím, že by kvůli tomu, že účetnictví vyhotovila specializovaná firma či že dokumenty společnosti jsou v archívu třetí osoby, měla být krácena jeho odměna. K výdaji za archivaci uvádí, že tento výdaj nezahrnuje pouze uskladnění listin, ale zahrnuje i veškeré úkony, které lze se spisem provádět či lze předpokládat, že s ním mohou být prováděny. Dále upozorňuje, že cena za archivaci zahrnuje i období, které překračuje 10 let, jelikož pro některé dokumenty je předepsaná delší doba likvidace.8. Likvidátor navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku I. změnil tak, že se likvidátorovi přiznává odměna ve výši 10 000 Kč a výrok II. změnil tak, že se likvidátorovi přiznává náhrada nákladů likvidace ve výši 16 607,18 Kč.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné částečně.10. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2020 (usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2020, č. j. 73 Cm 236/2019-5, v právní moci dne 12. 5. 2020), je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce.11. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.12. Podle § 198 odst. 1 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. Podle odstavce 2 likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.13. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.14. Podle § 7 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč (odstavec 1). Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku (odstavec 2).15. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.K odměně likvidátora16. Odvolací soud ve své konstantní judikatuře vysvětlil, že likvidátor musí zajistit řadu nutných úkonů, kdy rozsah minimálně nutných úkonů likvidátora u právnické osoby s majetkem a u nemajetné právnické osoby je shodný, rozdíl je jen v rozsahu vypořádávání majetku a vyrovnávání dluhů (viz např. usnesení ze dne 27. 3. 2017, č. j. 7 Cmo 74/2016-36, usnesení ze dne 26. 4. 2017, č. j. 7 Cmo 4/2016-28, či usnesení ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 467/2017-27).17. Od uvedených závěrů nemá odvolací soud důvodu se odchýlit ani v posuzované věci a pro stručnost na ně odkazuje. Odvolací soud je dále toho názoru, že při stanovení výše odměny nelze brát ohled jenom na rozsah a složitost prováděné likvidace, ale je třeba zohlednit i výběr likvidátora z řad insolvenčních správců a míru jeho odborné kvalifikace, jakož i míru jeho odpovědnosti. Míra kvalifikace likvidátora jmenovaného ze seznamu insolvenčních správců je značná, poněvadž musí splňovat řadu kvalifikačních předpokladů a dalších podmínek, za nichž může být osoba do seznamu insolvenčních správců zapsána. Též míra odpovědnosti likvidátora je značná. Je třeba vidět, že tato odpovědnost není odpovědností insolvenčního správce, jenž je ze zákona povinen se z činnosti insolvenčního správce do jisté míry pojistit, leč odpovídá jako člen statutárního orgánu. Při stanovení výše odměny je třeba zohlednit i provedení likvidace v adekvátním časovém horizontu.18. S ohledem na shora uvedené nemůže odvolací soud souhlasit s argumentací soudu prvního stupně, že likvidátorovi náleží odměna ve výši 7 000 Kč. Je pravda, že v projednávané věci šlo o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná společnost existuje jen formálně s minimem zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. Maximální výši odměny 20 000 Kč je možno přiznat jen výjimečně, a to u nejsložitějších likvidací. V takovýchto případech se však rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálila na odměně likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců ve výši 10 000 Kč (např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 1. 2020, sp. zn. 7 Cmo 41/2019, podobně pak usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 4. 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022).19. Odvolací soud proto v posuzované věci shledal likvidátorem požadovanou odměnu ve výši 10 000 Kč za přiměřenou.20. Vzhledem k výše uvedené