9 Cmo 26/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 20. 11. 2023 domáhal se navrhovatel výmazu předsedkyně spolku , tituly před jménem, , zápisu nové předsedkyně , tituly před jménem, a dále zápisu ostatních skutečností ve znění „Místopředseda spolku - , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, “ a „Člen výboru spolku - , adresa, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, “.2. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrhu na výmaz dřívější předsedkyně spolku a zápis nové předsedkyně vyhověl (výrok I.), zatímco návrh na zápis ostatních skutečností zamítl (výrok II.). Zamítavý výrok odůvodnil tak, že do veřejného rejstříku lze zapsat jen skutečnosti, které zákon k zápisu výslovně určuje či umožňuje. Zákon přitom umožňuje zapsat u spolku jen orgán statutární a kontrolní, o výkonném orgánu se nezmiňuje.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, kterým napadl pouze zamítavý výrok II. Poukázal na § 25 odst. 1 písm. j) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), který umožňuje zapsat jinou důležitou skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem. Údaje o místopředsedovi spolku byly v minulosti již do ostatních skutečností zapsány a navrhovateli nebylo vysvětleno, proč se rejstříkový soud od své předchozí praxe odklonil. Navrhovatel uvedl, že podle jeho stanov je dána plná moc k zastupování spolku společně místopředsedovi spolku a dalšímu členu výboru (hospodář) v případě nepřítomnosti člena spolku. Takové zmocnění je pro spolek praktické, neboť vzhledem k počtu členů je organizačně a časově nepraktické řešit nepřítomnost předsedy svoláním členské schůze. Uveřejnění údajů o místopředsedovi a dalším členu spolku poskytuje třetím stranám právní jistotu, že jejich jednání spolek zavazuje. Navrhovatel proto navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Navrhovatel správně poukazuje na to, že podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. lze do spolkového rejstříku zapsat i skutečnost, která podle zákona zapsána být nemusí, a to tehdy, jestliže zapsaná osoba takový zápis navrhne, jestliže se jedná o důležitou skutečnost a jestliže zapsaná osoba má na zápisu takové skutečnosti právní zájem. Tento právní zájem se posuzuje objektivně. Odvolací soud je přitom toho názoru, že navrhovatel nemá právní zájem na zápisu skutečností navrženém znění.6. Podle § 152 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) si právnická osoba vytváří orgány individuální (jednočlenné) nebo kolektivní (o více členech). Každá právnická osoba musí mít statuární orgán (viz § 123 odst. 1 a § 172 odst. 1 písm. c/ o. z.). To platí i pro spolek (§ 243 a § 244 o. z.), přičemž je na spolku, zda se ve svých stanovách rozhodne pro statutární orgán individuální, nebo kolektivní, a jak tento orgány pojmenuje; název orgánu nesmí být klamavý. Obecně je rovněž na stanovách spolku, aby určily, jakou působnost mají jednotlivé spolkové orgány, tj. o jakých záležitostech uvnitř spolku rozhodují (srov. § 247 a § 265 o. z.). Toto pravidlo však není neomezené - statutárnímu orgánu totiž nelze odebrat oprávnění zastupovat spolek navenek, tj. jednat jménem spolku se třetími osobami, a to ve všech záležitostech (§ 164 o. z.).7. Podle § 164 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec první). Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec druhý).8. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 387/2016, uveřejněném pod R 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vysvětlil, že „právní úprava statutárního orgánu (tj. určení, který z orgánů právnické osoby je statutárním a jak se vytváří), stejně jako úprava způsobu, jakým členové statutárního orgánu právně jednají za právnickou osobu (jak ji zastupují) spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. (tzv. statusová úprava) […] Ujednání porušující tuto úpravu jsou výslovně zakázána (§ 1 odst. 2 o. z.). […] Zastupování právnické osoby navenek je jednou ze základních působností statutárního orgánu, již zásadně nelze statutárnímu orgánu odebrat (ani ujednáním v zakladatelském právním jednání). Jak již bylo řečeno, základní pravidlo (samostatné zástupčí oprávnění každého člena statutárního orgánu) sice může být (zakladatelským právním jednáním) modifikováno, ale pouze způsobem, který § 164 odst. 2 o. z. připouští, tedy nastavením „uvnitř“ tohoto orgánu. Zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu. Taková ujednání by porušovala právní úpravu statutárních orgánů a způsobu, jakým jejich členové zastupují právnickou osobu, spadající do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z.“9. Z uvedeného tak vyplývá, že jestliže je statutární orgán individuální, zastupuje právnickou osobu vždy samostatně. Ve stanovách nelze (jako způsob jednání statutárního orgánu) upravit, že statutární orgán má jednat s další osobou, ani že místo něj může jednat někdo jiný, a takový údaj nelze ani zapsat jako způsob jednání do veřejného rejstříku. Proto se také v § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. zapisuje do veřejného rejstříku způsob, jakým za právnickou osobu jedná statuární orgán, nikoli způsob, jakým jednají za právnickou osobu lidé, kteří nejsou členy statutárního orgánu.10. Podle § 166 odst. 1 o. z. právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.11. V projednávané věci se v čl. VIII stanov spolku uvádí, že jménem spolku jedná individuální statutární orgán, tj. předseda spolku. To odpovídá i čl. V odst. 1 písm. c) stanov, který ve výčtu orgánů spolku jako statutární orgán uvádí pouze předsedu. Vedle předsedy má podle stanov spolek ještě výbor, který je výkonným orgánem spolku a řídí jeho činnost mezi členskými schůzemi; tento výbor má nejméně 3 členy, a to předsedu, místopředsedu a hospodáře. Jestliže ovšem tito členové výboru nejsou zároveň členy statutárního orgánu (protože ten je individuální a je jím jen předseda), nemohou z titulu své funkce spolek zastupovat ve všech věcech jako členové statutárního orgánu. Z uvedeného plyne, že údaj, který u navrhovatele v rámci způsobu jednání statutárního orgánu uvádí, že v době nepřítomnosti předsedy jedná jménem spolku místopředseda a jeden člen výboru, vůbec u způsobu jednání předsedy spolku zapsán být nemá. V této „kolonce“ má být zapsán jen údaj, jak zastupuje spolek předseda spolku, tj. údaj, že spolek zastupuje samostatně. Jiný údaj tam totiž v případě individuálního statutárního orgánu zapsán ani být nemůže. K důvodům, proč se tento samozřejmý údaj do veřejného rejstříku zapisuje, viz rozsudek Soudního dvora Evropských společenství „Friedrich Haaga GmbH“ ze dne 12. 11. 1974, sp. zn. 32/74.12. Pokud pak stanovy v čl. VIII druhé větě uvádějí, že v nepřítomnosti předsedy jedná jménem spolku místopředseda spolku a jeden člen spolku, a že hospodář spolku je oprávněn vykonávat dispozice s prostředky spolku (což je zajisté také právním jednáním), jde o vymezení, kdy a jak jsou spolek oprávněni zastupovat členové jeho orgánu, který není orgánem statutárním. Takové zastoupení umožňuje § 166 odst. 1 o. z., přičemž se jedná o zastoupení zákonné, pro které není zapotřebí zvláštní plné moci. Stejně tak údaj o takovém zastoupení nemusí být zapsán do spolkového rejstříku.13. Jinak řečeno, odvolací soud nevylučuje, že navrhovatel může mít právní zájem na tom, aby v ostatních skutečnostech bylo zapsáno, že v nepřítomnosti předsedy zastupují spolek místopředseda a další člen, kterými jsou konkrétně uvedené osoby. Zápis pouhého údaje, kdo je místopředsedou a dalším členem výboru spolku, tedy orgánu nezapisovaného do obchodního rejstříku, však sám o sobě postrádá smysl.14. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení ve výroku II. potvrdil jako věcně správné, byť z jiných důvodů, než které uvedl rejstříkový soud.15. Navrhovatel má tedy v nastalé situaci dvě možnosti: Buď změní stanovy tak, že statutární orgán bude orgánem kolektivním; pak musí být ve spolkovém rejstříku zapsáni všichni jeho členové a způsob jednání lze upravit i tak, že spolek zastupují jen někteří členové samostatn