9 Cmo 298/2024-110 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 21. 7. 2023, kterým byla schválena účetní závěrka společnosti za rok 2022 (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti, k rukám , tituly před jménem, ., advokáta, na náhradě nákladů řízení částku 10 743 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatele doručeném soudu prvního stupně dne 12. 10. 2023, kterým se navrhovatel - minoritní akcionář společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 21. 7. 2023, kterým byla schválena účetní závěrka společnosti za rok 2022.3. Soud prvního stupně zjistil, že společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem (oddíl B vložka 1168), její základní kapitál ve výši 8 000 000 Kč je rozdělen na 800 akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 10 000 Kč. Předsedou představenstva je , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Dle stanov společnosti ve znění účinném ke dni 21. 7. 2023 valná hromada rozhoduje o schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky (čl. VI odst. 13 písm. g). Strany učinily nesporným, že navrhovatel byl k datu konání valná hromady i k datu projednání věci u soudu akcionářem společnosti. V pozvánce na náhradní valnou hromadu společnosti konanou dne 21. 7. 2023 bylo na pořadu jednání celkem 11 bodů programu, pod bodem 5) je uvedeno: „Schválení účetní závěrky za rok 2022“. Z informací a odůvodnění navrhovaných usnesení valné hromady bylo ve vztahu k uvedenému bodu uvedeno: „Společnost umožní každému akcionáři nahlédnout po uveřejnění pozvánky v sídle společnosti do účetní závěrky společnosti za rok 2022, současně bude zveřejněna na internetových stránkách společnosti.“ Na internetových stránkách společnosti byla zveřejněna pozvánka na řádnou VH konanou dne 29. 6. 2023 (zveřejněno dne 29. 5. 2023), rozvaha podle přílohy č. 1 a výkaz zisku a ztráty ve druhovém členění podle přílohy č. 2 vyhlášky č. 500/2002 Sb. (zveřejněno 2. 6. 2023 ), odpověď na námitky k programu VH dne 29. 6. 2023 a odpovědi na návrh programu valné hromady , Anonymizováno, 29. 6. 2023 (vše zveřejněno v uvedený den), dále informace akcionářům 22. 6. 2023 (datum zveřejnění 23. 6. 2023 ) a pozvánka na náhradní valnou hromadu konanou dne 21. 7. 2023 (zveřejněno 30. 7. 2023). Společnost předala dne 10. 6. 2023 navrhovateli podklady a dokumenty vztahující se k valné hromadě konané dne 29. 6. 2023, což se podává z protokolu o předání podkladů na valnou hromadu. Dokumenty zahrnovaly mimo jiné výkaz zisku a ztráty a rozvahu společnosti k 31. 12. 2023, zprávu o vztazích za rok 2022, zápisy ze zasedání dozorčí rady a představenstva společnosti a dále doklady uvedené shora pod bodem 5 tohoto rozhodnutí. Navrhovatel se k pozvánce na řádnou valnou hromadu vyjádřil písemně podáním ze dne 16. 6. 2023, kdy mimo jiné uvedl důvody nesouhlasu s navrhovaným usnesením o schválení účetní závěrky tak, že žádá předsedu představenstva, aby nechal účetní závěrku za roky 2017-2022 ověřit nezávislým auditorem, který prověří, zda se předseda představenstva nedopustil účelového zneužívání pravomocí předsedy představenstva v rozporu se stanovami společnosti a ZOK. Domnívá se, že dochází k odčerpávání finančního plnění či jiných náhrad ve prospěch předsedy představenstva jako většinového akcionáře na úkor navrhovatele coby menšinového akcionáře, dochází ke zneužívání dominantního postavení, možná dochází k obcházení zákona a krácení daní obchodováním s osobou blízkou. Zároveň vznesl řadu požadavků a vyzval ke konkrétním sdělením vztahujícím se k předchozí činnosti společnosti a rozhodování valné hromady počínaje rokem 2014. Navrhovatel se dále domáhal doplnění programu náhradní valné hromady. Společnost námitky navrhovatele přijala, což potvrdila přípisem ze dne 22. 6. 2023 s uvedením, že na podněty navrhovatele bude reagovat na webových stránkách společnosti. Odpovědi pak zveřejnila dne 29. 6. 2023. Ze zápisu z jednání náhradní valné hromady společnosti konané dne 21. 7. 2023, která měla na programu celkem 9 bodů jednání, tedy včetně dvou bodů navržených navrhovatelem, vyplývá (ve vztahu k napadenému usnesení), že akcionáři byli seznámeni s obsahem všech hlavních položek účetní závěrky společnosti za rok 2022 s důrazem na stav výnosů, nákladů bez daně z příjmu právnických osob a ztráty před zdaněním. Dále byla podána zpráva o stavu pokladny a účtu k 31. 12. 2022 i celkovému stavu finančních prostředků, pohledávek a závazků k uvedenému dni, bylo vysvětleno, z jakých (zákonných) důvodů nemá společnost povinnost ověřovat řádnou účetní závěrku a výroční zprávu auditorem. V rámci rozpravy vznesl navrhovatel námitku ve znění: „Nesouhlasím s uvedeným návrhem, který není doložen žádnými překontrolovatelnými údaji. Jedná se o účelovou manipulaci s náklady a výnosy PP a většinového vlastníka. Žádám o předložení účetnictví za rok 2022.“ Poté byla ukončena rozprava a přistoupeno k hlasování, kdy návrh na schválení účetní závěrky za rok 2022 byl 576 hlasy přítomných akcionářů přijat.4. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas osobou aktivně legitimovanou, kdy projev vůle navrhovatele uskutečněný na napadené valné hromadě ve vztahu k rozhodování o přijetí usnesení, kterým byla schválena účetní závěrka společnosti za rok 2022 posoudil podle obsahu jako protest proti uvedenému usnesení. Navrhovatel v rámci protestu uvedl, že ke schválení předložená účetní závěrka za rok 2022 není doložena žádnými překontrolovatelnými údaji s tvrzením, že se jedná o účelovou manipulaci s náklady a výnosy předsedy představenstva a většinového vlastníka. Zároveň požádal o předložení účetnictví za rok 2022. Soud prvního stupně, vázán rozsahem odůvodnění protestu, uzavřel, že společnost před konáním napadené valné hromady předložila dne 10. 6. 2023 navrhovateli řadu dokumentů a podkladů vztahujících se právě k účetní závěrce za rok 2022 (bod 10 rozhodnutí), stejně tak se k této vyjádřila v rámci zveřejněného vyjádření ze dne 29. 6. 2023 a ostatně i na valné hromadě samotné. Navrhovatel ve svém protestu neuvedl žádná konkrétní tvrzení o tom, že by účetní závěrka za rok 2022 odporovala právním předpisům či stanovám společnosti, neuvedl, resp. neoznačil žádné konkrétní doklady, které jsou dle jeho názoru potřebné pro případné „překontrolování“ účetní závěrky, svá tvrzení o účelové manipulaci nepodložil žádnými konkrétními důkazy. Soud prvního stupně tak má za to, že v projednávaném případě nebyl naplněn požadavek určitosti protestu, stejně tak s ohledem na označený aktivní přístup společnosti k navrhovateli neshledává důvodnou námitku stran tvrzeného zneužití hlasovacího práva. Naopak postup a jednání navrhovatele, zejména v podobě opakovaného požadavku na zpětná prověření účetních závěrek společnosti počínaje rokem 2017 ve spojení s opakovanými žádostmi o historické prověřování hospodaření společnosti, nasvědčuje šikanóznímu jednání navrhovatele vyplývajícímu z narušeného vztahu mezi navrhovatelem a společností. Soud prvního stupně proto návrh zamítl. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení vycházel z § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání s odůvodněním, že všechna řízení iniciovaná navrhovatelem proti společnosti ohledně různých usnesení valných hromad společnosti souvisí se sporem o odkup akcií, který je mezi účastníky veden. Napadání usnesení valných hromad společnosti je jediným právním obranným prostředkem, který má navrhovatel k dispozici. Nejedná se o snahu společnost bezdůvodně šikanovat. Společnost konzistentně a vytrvale činí kroky, kterými se snaží hodnotu společnosti snižovat, aby částka vyplácená navrhovateli při odkupu akcií byla co možná nejnižší. Společnost při svém jednání využívá různých kreativních způsobů. Někdy uměle vykazuje ztrátu, jindy záměrně uzavírá pro sebe nevýhodné smlouvy, nebo dlouhodobě nevyplácí zisk bez důležitého důvodu, čímž poškozuje navrhovatele. Navrhovatel konstantně požaduje buď nahlédnutí do kompletního účetnictví společnosti anebo provedení auditu účetních závěrek renomovanou auditorskou společností. Navrhovatel má oprávněnou obavu, že ani účetní závěrka schválená na valné hromadě dne 21. 7. 2023 nepodává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti a je tedy v rozporu s účetními předpisy. Prvostupňový soud posuzoval jeho návrh příliš formalisticky, když dospěl k závěru, že jeho protest je neurčitý. Pokud navrhovateli není umožněno nahlédnout do kompletního účetnictví, nelze od něj spravedlivě očekávat, že přesně určí, v čem konkrétně společnost účtuje v rozporu s účetními předpisy. Navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrhu zcela vyhoví.6. Proti výroku II. usnesení podala odvolání i společnost a namítala, že soude