9 Cmo 351/2024-49 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 4. 2023, č. j. 16 Cm 32/2023-10 byla zrušena společnost , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO navrhovatelky B, , sídlem , Adresa navrhovatelky B, (dále také jen „společnost), nařízena její likvidace a likvidátorem byla jmenována společnost , Jméno navrhovatelky A, ., IČO , IČO navrhovatelky A, , sídlem , Adresa navrhovatelky A, (dále také jen „likvidátorka“).2. Likvidátorka po ukončení likvidace podala soudu zprávu o provedení likvidace, v níž podrobně popsala své kroky, které směřovaly k likvidaci společnosti. V návrhu ze dne 2. 10. 2024 požadovala likvidátorka přiznat náhradu hotových výdajů v celkové výši 5 226 Kč s tím, že výdaje, které jí vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, vyčíslila následovně:- poštovné - 144 Kč;- zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace ve výši 2 178 Kč;- služby spojené s účetnictvím - 2 904 Kč;3. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na schválení konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 26. září 2024 a výrokem II. určil likvidátorce odměnu ve výši 10 000 Kč a schválil vyúčtování hotových výdajů ve výši 144 Kč (poštovné) s tím, že odměna a hotové výdaje v celkové výši 10 144 Kč budou likvidátorce vyplaceny státem po právní moci tohoto usnesení.4. Soudem prvního stupně určená a přiznaná částka náhrady hotových výdajů činila 144 Kč. Ta se sestávala z výdajů na poštovné. Zbývající část nákladů nepovažoval soud prvního stupně za účelně vynaložené, své argumenty rozvedl.5. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně (dále také jen „napadené usnesení“) podala likvidátorka odvolání. Z obsahu odvolání vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 2 904 Kč za služby spojené s účetnictvím. Odvolání likvidátorky nesměřovalo proti přiznané odměně ve výši 10 000 Kč, náhradě hotových výdajů soudem prvního stupně přiznané ve výši 144 Kč a nesměřovalo ani proti náhradě hotových výdajů co do částky 2 178 Kč soudem prvního stupně nepřiznané (zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace).6. Likvidátorka v odvolání navrhla, aby jí byla přiznána náhrada hotových výdajů v nepřiznané částce 2 904 Kč za zpracování účetnictví za období likvidace. Uvedla, že na služby spojené s účetnictvím využila služeb externí společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , která se na účetní a daňovou agendu specializuje. Navrhovatelka se na danou problematiku nespecializuje, proto z důvodu, aby bylo účetnictví řádně zpracováno, oslovila uvedenou společnost. Nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně o neúčelnosti nákladu vynaloženého na účetnictví, své argumenty podrobně rozvedla, navrhla, aby bylo napadené usnesení změněno tak, aby jí byla přiznána náhrada hotových výdajů v celkové částce 3 048 Kč.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v rozsahu likvidátorkou podaného odvolání a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.9. Podle § 4 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále také jen „nařízení“) jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.10. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.11. Soud prvního stupně nepřiznal likvidátorce výdaj za zpracování účetnictví za období likvidace ve výši 2 904 Kč. Tento náklad vynaložený v souvislosti s vedením účetnictvím společnosti byl dle odůvodnění napadeného usnesení vynaložen neúčelně, neboť se jednalo o nenáročnou likvidaci nemajetné společnosti, a proto nelze mít za účelně vynaložený náklad nechat si zpracovat účetnictví třetí osobou. Soud prvního stupně dále uvedl, že pro účely likvidace bylo plně dostačující zpracovat, úvodní účetní závěrku ke dni předcházejícímu vstupu společnosti do likvidace, zjistit majetková aktiva a v případě zjištěné nemajetnosti zpracovat prohlášení, na jehož základě dojde k výmazu likvidované společnosti z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně měl rovněž za to, že po likvidátorovi vybranému ze seznamu insolvenčních správců, kteří v rámci své odborné zkoušky musí prokázat znalost v oblasti účetnictví a financování podniku (§ 3 odst. 2 písm. g/ vyhlášky č. 312/2007 Sb., o obsahu a dalších náležitostech zkoušek insolvenčních správců, v aktuálním znění), lze spravedlivě požadovat zpracování výše uvedených činností.12. S těmito závěry se odvolací soud neztotožnil.13. Likvidátor byl do funkce povolán soudem (§ 191 odst. 1 o. z.). Okamžikem jmenování se stává orgánem společnosti. Likvidátor nenahrazuje statutární orgán, neboť funkce statutárního orgánu nezaniká, na likvidátora přechází jeho jednatelské oprávnění v zákonem vymezeném rozsahu (§ 193 o. z.). Do funkce byl likvidátor povolán soudem z řad insolvenčních správců a tím pádem je u něj dána i speciální kvalifikace, kvalifikace ve vztahu k insolvenčnímu řízení.14. Odvolací soud vychází ze své ustálené rozhodovací praxe, podle níž likvidátor není nutně povinen vést účetnictví - včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání - osobně. Pro tuto činnost je třeba mít příslušné odborné znalosti, schopnosti či dovednosti, včetně znalosti platné legislativy. Po likvidátorovi, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost. Nedisponovala-li likvidátorka v daném případě speciálními znalostmi v oblasti účetnictví, a danit bylo jistě namístě, aby ke zpracování daňových přiznání a účetních závěrek za období likvidace povolala třetí subjekt. Ani v případě nemajetné společnosti neobstojí argument, že nebylo třeba zpracovat účetní závěrky a daňová přiznání, tedy provést úkony související s likvidací společnosti, když zákon pro nemajetné společnosti žádnou výjimku nestanoví. Zákonná povinnost požádat správce daně o vydání souhlasu s výmazem v případě zániku právnické osoby bez právního nástupce stíhá jakoukoli právnickou osobu zapisovanou do veřejného rejstříku (§ 238 zák. č. 280/2009 Sb., daňový řád), bez ohledu na její majetnost (s výjimkou postupu dle § 82 z. v. r. ve spojení s usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2143/2017).15. Z faktury č. , Anonymizováno, ze dne 20. 9. 2024 vystavené daňovou poradkyní společností , právnická osoba, , IČ , IČO, odvolací soud zjistil, že likvidátorce byla vyfakturována částka 2 904 Kč za vedení účetnictví a daňových přiznání v rámci likvidace. Z faktury lze mít za to, že likvidátorka vynaložila výdaj na zpracování účetnictví ve výši 2 904 Kč. Výdaj za zpracování účetnictví ve výši 2 904 Kč je tudíž účelně vynaloženým hotovým výdajem v prokázané výši, na jehož náhradu má likvidátorka právo (§ 9 odst. 2 nařízení).16. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavřel, že celková výše náhrady hotových výdajů likvidátorky má činit částku celkem 3 048 Kč. Ta se sestává z částky přiznané odvolacím soudem - 2 904 Kč coby výdaje za účetnictví a dále z částky přiznané již soudem prvního stupně 144 Kč poštovného. Odvolací soud proto podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. změnil tak, že likvidátorce přiznal dalších 2 904 Kč s tím, že odměna a hotové výdaje v celkové výši 13 048 Kč jí budou po právní moci tohoto usnesení vyplaceny z účtu Krajského soudu v Hradci Králové. Pod písmenem a. tohoto usnesení změnil odvolací soud napadené usnesení pouze co do terminologie, neboť náhradu hotových výdajů určuje a vyplácí soud (§ 195 o. z., § 4 a 9 nařízení).17. Jelikož je likvidátor jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.