9 Cmo 41/2024-104 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 24. 5. 2019 se navrhovatelka vůči Bytovému družstvu " K Orionce ", družstvu (dále jen „družstvo“), domáhala, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení členské schůze ze dne 20. 2. 2019, kterým bylo rozhodnuto o užívání zahrádek.2. Navrhovatelka uvedla, že je členkou družstva, na niž členský podíl přešel jako dědictví po jejím otci , adresa, , zemřelém , Anonymizováno, (dále jen „zůstavitel“). Navrhovatelka se o proběhlé členské schůzi dozvěděla dne 25. 2. 2019 telefonicky od podnájemníka členky družstva , Anonymizováno, . Zápis z členské schůze jí byl doručen až 7. 4. 2019. Navrhovatelka namítala, že pozvánka na členskou schůzi byla rozeslána až 6. 2. 2019, pročež nebyla dodržena 15denní lhůta, a pozvánka nebyla zveřejněna na internetových stránkách družstva ani na informační desce. Navíc pozvánka nebyla doručena ani zůstaviteli, ani jeho dědičkám, přestože byly známy předsedovi družstva a avizovaly mu, že vykonávají správu pozůstalosti. Sporný bod programu, tj. přerozdělení zahrádek, nebyl uveden v pozvánce a byl do pořadu jednání doplněn až na schůzi samotné, přestože se schůze neúčastnili všichni členové družstva. Cílem bylo připravit právní nástupce zůstavitele o možnost užívání vymezené části společné zahrádky. Zůstavitel se svou zemřelou manželkou totiž dne 1. 1. 2006 uzavřeli s družstvem smlouvu o nájmu části pozemku - zahrady na parcele č. , Anonymizováno, v kat. území , adresa, . Tím byli oprávněni užívat část parcely vymezenou na situačním plánku o rozloze 100 m2 (dále jen „zahrada“). Smlouva byla uzavřena na dobu, po kterou trvá nájemní vztah k uvedené parcele mezi družstvem a Městskou částí Praha 12 jako pronajímatelem. Tento nájemní vztah trvá dosud. V nájemní smlouvě mezi zůstavitelem a družstvem bylo uvedeno, že se vztahuje i na případné právní nástupce účastníků, nebo případné dědice nájemce. Napadeným usnesením družstvo toto ustanovení porušilo a dalo zahrádku do užívání jinému členu družstva. Podle navrhovatelky je tak napadené usnesení v rozporu se zákonem, stanovami i dobrými mravy. Navíc je v zápisu uveden chybně jednomyslný výsledek hlasování, neboť členka družstva , Anonymizováno, hlasovala proti.3. Družstvo ve svém vyjádření uvedlo, že navrhovatelka se stala členkou družstva nabytím právní moci usnesení o schválení dohody dědiců o vypořádání pozůstalosti, tj. k 19. 3. 2019. Ovšem dne 4. 7. 2019 převedla navrhovatelka svůj členský podíl na , tituly před jménem, (dále jen „nabyvatel podílu“); dohoda byla družstvu předložena 21. 8. 2019. Zůstavitel nezanechal pořízení pro případ smrti a možných dědiců podílu bylo více (ještě sestra navrhovatelky). Dohoda o správě podílu přitom mezi nimi neexistovala. Správce pozůstalosti soudem jmenován nebyl. I kdyby jmenován byl, nemá správce podílu právo účastnit se členské schůze a hlasovat na ní. Podle družstva měla smlouva o nájmu části zahrady povahu smlouvy podnájemní a podnájem zanikl zánikem členství podnájemce v družstvu, tedy jeho smrtí. Ustanovení podnájemní smlouvy o tom, že se smlouva vztahuje i na právní nástupce účastníků, je tedy nutně neplatné. V této souvislosti poukázal na § 574 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., podle kterého je neplatná dohoda, kterou se někdo vzdává práv, která mohou v budoucnu teprve vzniknout. Družstvo je podle nájemní smlouvy s městskou částí oprávněno užívat pozemek k zahrádkaření, a to samo. Je tedy třeba řešit otázku, zda bylo družstvo vůbec oprávněno dát zahrádku do podnájmu, byť i svému členovi. V době, kdy se konala předmětná členská schůze, nebyla navrhovatelka členem družstva. I kdyby se schůze jako člen účastnila, neměla by její účast vliv na napadené usnesení, neboť bylo přijato jednomyslně všemi pěti členy družstva. I kdyby soud dospěl k závěru, že napadené usnesení je v rozporu se zákonem, neměl by podle § 260 o. z. vyslovovat jeho neplatnost, neboť jím členská schůze jen stanovila, kteří konkrétní členové se budou fakticky o zahrádku starat a ponesou náklady s tím spojené. Takové rozhodnutí nemá závažné právní důsledky pro třetí osoby, družstvo ani navrhovatelku, která už není členkou družstva.4. Usnesením ze dne 7. 3. 2023, č. j. 9 Cmo 125/2022-59, zrušil odvolací soud první zamítavé usnesení soudu prvního stupně (ze dne 15. 6. 2022, č. j. 77 Cm 88/2019-39) a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Uvedl, že § 663 odst. 1 věty první z. o. k. je ve vymezení osob aktivně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva speciální vůči § 258 o. z. Jinak řečeno, právo podat návrh na vyslovení neplatnosti mají jen osoby uvedené v § 663 odst. 1 větě první z. o. k., tj. členové družstva, představenstva a kontrolní komise a likvidátor. Navrhovatel musí být v uvedeném postavení v době podání návrhu.5. Ztratí-li navrhovatel postavení, které jej opravňuje k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, ztratí obvykle i aktivní legitimaci. V případě převodu nebo přechodu členského podílu přechází na nabyvatele podílu i právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze. Toto pravidlo však neplatí bezvýjimečně. Jestliže má navrhovatel i po ztrátě členství v družstvu nadále právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, zůstává mu aktivní legitimace zachována (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod R 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, z novější judikatury pak usnesení téhož soudu ze dne 23. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2093/2013, a Cileček, F. in: Štenglová a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2020, k § 663 marg. č. 12).6. V projednávané věci přešel členský podíl navrhovatelky na nabyvatele, který by tak mohl převzít i roli navrhovatele v projednávané věci. Z důkazů provedených soudem prvního stupně se však podává, že nabyvatel podílu (zatím) nemá na vstupu do řízení namísto navrhovatelky zájem. Dohodli se totiž tak, že v případě úspěchu navrhovatelky v tomto řízení jí bude na kupní cenu za podíl doplaceno dalších 99 000 Kč, které byly za tím účelem dány do úschovy. Z uvedeného také plyne, že navrhovatelka má právní zájem na výsledku řízení v projednávané věci, neboť v případě úspěchu jí bude uvedená částka vyplacena.7. Odvolací soud je na rozdíl od soudu prvního stupně toho názoru, že částka 99 000 Kč není (ani s ohledem na zvýšenou inflaci v poslední době) částkou do té míry zanedbatelnou, aby z její výše bylo možné dovodit nedostatek právního zájmu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení členské schůze. Odvozovat naplnění podmínky právního zájmu od porovnání uvedené částky s hodnotou členského podílu samotného nepovažuje odvolací soud za vhodné. Odvolací soud uzavřel, že navrhovatelka převodem členského podílu nepozbyla aktivní legitimaci k podání návrhu v projednávané věci.8. Odvolací soud doplnil, že po smrti zůstavitele přešla správa pozůstalosti po něm, nebylo-li pořízení pro případ smrti a nebyl-li soudem ustanoven správce pozůstalosti, na jeho dědičky, tj. na navrhovatelku a její sestru. Má-li správce uplatňovat všechna práva týkající se zůstavitelova majetku, spadají mezi tato práva nepochybně i práva člena družstva, včetně práva účasti a hlasování na členské schůzi. Jestliže poté členský podíl připadl navrhovatelce, přešla na ni s tímto podílem i aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti členské schůze, jak již bylo vysvětleno shora.9. Odvolací soud dále uvedl, že pro projednávanou věc, konkrétně pro závěr o právním zájmu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti sporného usnesení členské schůze, je podstatná otázka, zda uvedenou smlouvou o převodu členského podílu měly její strany v úmyslu převést na nabyvatele podílu i právo užívat zahrádku. Pokud by tomu tak nebylo, neměla by totiž navrhovatelka právo na úhradu uvedených 99 000 Kč. Takový závěr však nelze učinit, aniž by uvedená smlouva byla vyložena podle § 555 a násl. o. z. Výkladu totiž podléhá každé právní jednání, přestože se navenek může jevit jako jasné (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod R 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).10. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil, aby v dalším řízení soud prvního stupně vyložil smlouvu o převodu podílu na nabyvatele a výkladem podle § 555 a násl. o. z. zjistil, zda strany smlouvy měly v úmyslu podíl převést i s právem užívat zahrádku. V kladném případě měl posoudit, zda je sporné usnesení členské schůze platné; přitom se měl vyjádřit i k otázce, zda právo užívat zahrádku podle nájemní (resp. podnájemní) smlouvy mezi družstvem a zůstavitelem a jeho manželkou z 1. 1. 2006 přešlo na navrhovatelku. Neměl přitom přehlédnout zvláštní přechodné ustanovení § 3074 odst. 1 o. z.11. Soud prvního stupně napadeným usnesením určil, že neplatným je rozhodnutí členské schůze družstva ze dne 20. 2. 2019, kterým byla zahrádka č. 1 přidělena k užívání bytu č. 1, zahrádka č. 2 bytu č. 3, zahrádka č. 3 bytu č. 2 a zah