14 Cmo 276/2024-229 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „Návrh, aby bylo určeno, že rozhodnutí představenstva společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , ze dne 27. 9. 2023 přijaté pod bodem 2.2 programu jeho jednání, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu této společnosti o částku 92 282 000 Kč úpisem 92 282 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, které byly nabídnuty určitému zájemci, a to Dobrovolnému svazku obcí Pod Bukovou horou (dále jen „1. rozhodnutí představenstva“ a „společnost“), je neplatné, se zamítá (výrok I.), Návrh, aby bylo určeno, že rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 27. 9. 2023 přijaté pod bodem 2.4 programu jeho jednání, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 91 701 000 Kč úpisem 91 701 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, které byly nabídnuty určitému zájemci, a to obci , adresa, (dále jen „2. rozhodnutí představenstva“) je neplatné, se zamítá (výrok II.), Návrh, aby bylo určeno, že rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 27. 9. 2023 přijaté pod bodem 2.6 programu jeho jednání, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 747 000 Kč úpisem 747 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, které byly nabídnuty určitému zájemci, a to městu , adresa, (dále jen „3. rozhodnutí představenstva“), je neplatné, se zamítá“ (výrok III.), a dále navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce 25 468,25 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel nabyl jeden kus listinné akcie na jméno v celkové jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti; společnost provedla zápis ve změně vlastníka v knize akcionářů k 30. 5. 2022,- podle pozvánky na valnou hromadu svolanou na den 28. 6. 2022 bylo navrženo usnesení o pověření představenstva společnosti valnou hromadou (dále jen „představenstvo“) zvýšením základního kapitálu společnosti; důvodem tohoto zvýšení je sjednocení majetkových vztahů a provozních režimů na soustavách vodovodů a kanalizací v rámci působnosti společnosti, kdy se jedná např. o potenciální vklad vodohospodářského majetku veřejné kanalizace z ČOV v obcích , adresa, , veřejné kanalizace v obci , adresa, apod.,- valná hromada společnosti dne 28. 6. 2022 (dále jen „valná hromada“) přijala pod bodem 6 usnesení, jímž pověřila představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů v souladu s § 511 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), nejvýše však o 387 663 000 Kč. Dále bylo odsouhlaseno, že v rámci tohoto pověření může představenstvo zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka stanovený limit. Pověření zvýšit základní kapitál se uděluje na dobu 5 let od přijetí tohoto usnesení do 28. 6. 2027. Při zvýšení základního kapitálu budou vydány akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v listinné podobě v maximálním počtu 387 663 kusů. Akcie mohou být vydány ve formě listinné hromadné akcie. Pro případ, že emisní kurs akcií bude splácen nepeněžitým vkladem, je rozhodnutím o ocenění nepeněžitého vkladu na základě znaleckého posudku pověřeno představenstvo („usnesení valné hromady“). Proti usnesení valné hromady nebyl podán žádný protest.,- podle notářských zápisů ze dne 27. 9. 2023 představenstvo přijalo rozhodnutí 1, 2, a 3 s obsahem specifikovaným ve výrocích I., II., III. usnesení soudu prvního stupně.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že:- navrhovatel je jako akcionář společnosti ve věci aktivně legitimován a návrh byl k soudu prvního stupně podán ve lhůtě tří měsíců podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“),- valná hromada řádně podle § 511 z. o. k. pověřila představenstvo ke zvýšení základního kapitálu, a to způsobem zákonem uvedeným s tím, že v době tohoto pověření nebylo možno a nebylo přesně známo, jakým způsobem a kdy, k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti dojde,- písemná zpráva představenstva podle § 474 odst. 2 z. o. k. (dále jen „písemná zpráva představenstva“), skutečně nebyla předložena, a to s ohledem na situaci, kdy o zvýšení základního kapitálu nerozhodovala valná hromada, ale představenstvo, které k tomu bylo řádně valnou hromadou společnosti pověřeno. Představenstvo postupovalo „podle samotného pověření ze strany společnosti“.,- písemnou zprávu představenstva nelze ani „před valnou hromadou, která by měla schválit rozhodnutí o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti“ předložit, neboť „v době, kdy se pověřuje představenstvo ke zvýšení základního kapitálu, nejsou konkrétní skutečnosti, které v ní mají být uvedeny, známy“; představenstvo bylo pověřeno na dobu 5 let do 28. 6. 2027,- se „neztotožnil ani s názorem navrhovatele, že mělo dojít k nějaké diskriminaci některých akcionářů s ohledem na to, že byl zvýšen základní kapitál na základě nepeněžitých vkladů, kdy tyto nepeněžité konkrétní vklady byly do té doby ve vlastnictví obcí či dobrovolného svazku obcí, neboť bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, a to z důvodů a cíle samotné společnosti - sjednocení majetkových vztahů a provozních režimů na soustavách vodovodů a kanalizací v rámci působnosti společnosti, a to s ohledem na specifický charakter samotné společnosti“,- nad rámec uvedl, že pokud by měl navrhovatel za to, že není na místě pověřit představenstvo k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti, bylo možné se bránit v rámci samotného rozhodování o pověření představenstva na valné hromadě konané dne 28. 6. 2022, případně podat návrh na určení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady,- neshledal žádné pochybení v rozhodováních představenstva o zvýšení základního kapitálu společnosti, ke kterým bylo valnou hromadou pověřeno.4. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tak, že procesně úspěšné účastnici jejich náhradu přiznal ve výši 25 468,25 Kč. Částku podrobně specifikoval v odstavci 16 odůvodnění.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhujíc, aby je odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl k jím tvrzené skutečnosti, že někteří členové představenstva se nacházeli při přijetí napadených rozhodnutí ve střetu zájmů společnosti (jako členové jejího představenstva) a obcí (jako členové zastupitelstev konkrétních obcí), o jejichž účasti ve Společnosti se rozhodovalo, protože by jinak dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí jsou neplatná pro rozpor se zákonem, neboť prostřednictvím napadených rozhodnutí bylo obejito ustanovení § 426 písm. b) z. o. k. Při jednání odvolacího soudu zopakoval ze svého návrhu na zahájení řízení, že ve střetu zájmů se nacházeli členové představenstva , jméno FO, , který je místostarostou města , adresa, , jméno FO, , jenž je starostou městyse , Anonymizováno, , adresa, , tedy subjektů o jejichž nepeněžitých vkladech bylo rozhodnuto. Soud prvního stupně pak svůj závěr, že nedošlo k diskriminaci některých akcionářů, opřel o nesprávné skutkového zjištění, že společnost je blíže neupřesněného specifického charakteru. Podle odvolatele není pravdou, že by vodárenské společnosti byly obecně zakládány za jiným než podnikatelským účelem. V jejich případě se jedná o klasické akciové společnosti, tedy kapitálové obchodní korporace, které usilují o dosažení zisku (srov. nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. IV. ÚS 1146/16). Odvolatel dále namítá, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil, neboť není správný jeho právní názor, že v případě postupu podle § 511 z. o. k. se ustanovení § 474 odst. 2 z. o. k. neaplikuje, resp. že představenstvo není povinno vypracovat a předložit písemnou zprávu v případě postupu podle § 511 z. o. k. K tomu odkázal a citoval z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2002, sp. zn. 33 Odo 371/2002, komentářové literatury a Důvodové zprávy k z. o. k. Podle odvolatele nelze postup podle ustanovení § 511 z. o. k. považovat za zvláštní způsob zvýšení základního kapitálu, a proto je představenstvo vázáno obecnými pravidly o zvyšování základního kapitálu akciové společnosti, tedy i § 474 odst. 2 z. o. k. V tomto případě, ale nebyli akcionářům společnosti žádným způsobem (ani v pozvánce na valnou hromadu ani v písemné zprávě) sděleny informace uvedené v § 474 odst. 2 z. o. k. před přijetím napadených rozhodnutí, které jsou podstatné pro uplatnění jejich práv, např. požadovat nové ocenění nepeněžitého vkladu podle „§ 469 z. o. k.“ (správně „§ 471 z. o. k.“– poznám