14 Cmo 293/2024-4 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku ze dne 10. června 2024, pod Fj , č. účtu, /MSPH, se zamítá.2. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:- navrhovatelka (dále též jen „společnost“) se svým návrhem došlým soudu dne 10. 6. 2024 pod F 218022/2024 domáhá zápisu změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku, a to zápisu zástavního práva k obchodnímu podílu společníka , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále též jen „podíl“ a „společník“). K návrhu byla doložena Smlouva o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ze dne 4. 6.2024, kterou uzavřely společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jako zástavní věřitel, se společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , jako zástavcem a společností (dále též jen „smlouva“),- u Městského soudu v Praze je vedeno řízení pod sp. zn. 67 Cm 1/2024, o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti, mezi společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , a společníkem.3. Soud prvního stupně konstatoval, že podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu (za mnohá rozhodnutí např. usnesení ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017 a ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018 a v nich citovaná rozhodnutí) procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku ovládaná registračním principem nedává rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení. Rejstříkový soud - až na výjimky stanovené zákonem - podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných náležitostí. Shledá-li soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).4. Dále uvedl, že zastavení podílu ve společnosti je upraveno v § 1320 až § 1327 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen "o. z.") a zástavní právo k podílu vzniká až zápisem do obchodního rejstříku, ve kterém je společnost zapsána (§ 1322 odst. 1 o. z.).5. Soud prvního stupně uzavřel, že v řízení není postaveno najisto, kdo je vlastníkem podílu ve společnosti (přičemž tuto skutečnost není rejstříkový soud oprávněn zkoumat v řízení ovládaném registračním principem), a proto návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku zamítl.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání, ve kterém namítá jeho nepřezkoumatelnost, neboť neobsahuje řádné odůvodnění, z něhož by se podávala důvodnost spornosti zapisovaných skutečností, resp. toho, proč je vůbec zápis považován za sporný pouhým podáním určovací žaloby. Podle odvolatelky je nepřípustné, aby rejstříkový soud (na jedné straně) fakticky v rejstříkovém řízení spojil procesní následky s podáním nedůvodné žaloby o určení vlastníka obchodního podílu v podobě zamítnutí návrhu zápis změny údajů, aniž by (na straně druhé) vůbec nezohledňoval procesní námitky protistrany podané v řízení o určovací žalobě. Zdůraznila, že výklad, ze kterého by vyplývalo, že podání žaloby na určení vlastnického práva k podílu má automaticky za následek nemožnost prováděných změn v obchodním rejstříku, by nebyl udržitelný, což výslovně potvrzuje i Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016. Odvolatelka rovněž poukazuje na skutečnost, že dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost, společnost , právnická osoba, , nikdy nebyla jejím společníkem a nic nenasvědčuje, že by tomu mělo být jinak, k tomu odkazuje na usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 11. 2023, č. j. C 294315/RD194/MSPH, Fj 396527/2023/MSPH, kterým bylo rozhodnuto tak, že do obchodního rejstříku byl zapsán zpět společník místo společnosti , právnická osoba, (usnesení bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 3. 2024, sp. zn. 14 Cmo 248/2023).7. Odvolatelka navrhuje, aby odvolací soud rozhodl o zápisu navrhovaných změn do obchodního rejstříku, a to v plném rozsahu podle návrhu, eventuálně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Předně odvolací soud uvádí, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění je zřejmé, z jakých skutečností soud vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.10. Podle § 1322 odst. l o. z. zástavní právo k podílu vzniká zápisem do veřejného rejstříku, ve kterém je korporace zapsána.11. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že rejstříkové řízení v zásadě spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Stejně tak ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin, resp. z jejich obsahu, vyplývají. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020, či ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023).12. Z předloženého spisu se podává, že podle smlouvy, kterou uzavřely společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , jako zástavní věřitel se společníkem jako zástavcem a společností (opatřené úředně ověřenými podpisy jejích účastníků), je zástavce vlastníkem základního podílu na společnosti o velikosti 100 %, na který připadá plně splacený vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 85.500.000 Kč (dále jen „Předmět zástavy“). Podle jejího bodu 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 zástavce tímto zřizuje ve prospěch zástavního věřitele zástavní právo v prvním pořadí k Předmětu zástavy podle ust. § 1309 a následujících o. z. za účelem zajištění řádného a včasného splacení níže specifikovaných zajištění dluhů (Zástavní věřitel Zástavní právo přijímá)“.13. U Městského soudu v Praze je pod sp. zn. 67 Cm 1/2024, mezi žalobkyní společností , právnická osoba, , IČO , IČO, a společníkem jako žalovaným, vedeno řízení o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti. Toto řízení nebylo dosud pravomocně skončeno (viz informace veřejnosti dostupné na www.justice.cz). Uvedená skutečnost je odvolacímu soudu známá též z jeho činnosti (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 6. 2024, sp. zn. 14 Cmo 161/2024).14. Podle odvolacího soudu tak nelze pochybovat, že v tomto řízení, jehož předmětem je zápis zástavního práva k podílu do obchodního rejstříku, je spornou skutečností, kterou není rejstříkový soud oprávněn zjišťovat, zda společník, který při uzavření smlouvy jednal jako zástavce podílu, je skutečně jeho vlastníkem, tedy osobou k takovému jednání (zřízení zástavního práva k podílu) oprávněnou. Je tomu tak proto, že o vlastnictví podílu je veden spor v příslušném občanskoprávním řízení a v rejstříkovém řízení, ovládaném registračním principem, není pro řešení tohoto sporu odpovídající procesní postup.15. K námitkám odvolatelky je třeba uvést, že důvodností žaloby, jíž bylo zahájeno řízení o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti, potažmo procesními námitkami žalované v něm vznesenými, je oprávněn se zabývat toliko Městský soud v Praze v řízení u něj vedeném pod sp. zn. 67 Cm 1/2024, nikoliv tedy rejstříkový soud v tomto řízení. A ani skutečnost, že společník byl na základě rozhodnutí