2 Cmo 121/2024-122 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodl, že vyloučení navrhovatele ze , právnická osoba, (dále jen svaz) provedené rozhodnutím jeho představenstva ze dne 17. 5. 2023 ve spojení s usnesením 33. valného shromáždění svazu ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení, je neplatné (výrok I.) a účastníku uložil povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 18 456 Kč ve stanovené lhůtě (výrok II.).2. Z odůvodnění se podává, že rozhodl o návrhu, v němž navrhovatel tvrdil, že dopisem z 18. 5. 2023 mu bylo oznámeno, že jej představenstvo účastníka vyloučilo ze svazu pro nesplnění povinnosti dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov účastníka, aniž mu byly sděleny podrobnosti o důvodech vyloučení. Navrhovatel se proti vyloučení odvolal k valnému shromáždění svazu dne 22. 5. 2023. To, na svém 33. valném shromáždění, rozhodlo o zamítnutí odvolání. Navrhovatel nebyl jako vyloučený člen na valné shromáždění pozván. Později (tj. až po svém vyloučení) se navrhovatel dozvěděl, že důvodem pro jeho vyloučení bylo údajné nedodržení písemné formy oznámení o spojení. Cílem svazu bylo vyloučit navrhovatele z jakéhokoliv důvodu. , právnická osoba, oznámil svazu propojení družstev e-maily z 11. 6. 2021, 29. 4. 2022, 20. 10. 2022, 2. 12. 2022. Navrhovateli nebylo umožněno se předem seznámit s důvody jeho vyloučení, ani vůči nim něco namítat. Porušení povinnosti navrhovatele tvrzené svazem nenaplňuje intenzitu závažného či hrubého porušení. Sankce vyloučení je zcela nepřiměřená ve vztahu k tvrzenému porušení stanov, které nemělo za následek žádné poškození či ohrožení práv svazu nebo jeho členů. Svaz nikdy po navrhovateli nepožadoval doplnění oznámení o spojení, u některých oznámení vyčkával přes dva roky, než na základě tvrzených pochybení rozhodl o vyloučení. Takové jednání je v rozporu s dobrými mravy. Postup svazu je pomstou za kritiku a nesouhlas navrhovatele s novými stanovami.3. Účastník s návrhem nesouhlasil a navrhl jeho zamítnutí. Navrhovatel nesplnil svoji povinnost oznámit spojení s jinými členskými družstvy, neučinil tak ve lhůtě a formě požadované stanovami. Teprve v návaznosti na korespondenci , adresa, , Anonymizováno, adresovanou členům volených orgánů svazu a dalším družstvům, kterou podepisoval za několik družstev, dospěl účastník k utvrzujícímu závěru o spojení ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov svazu. Proto od 32. valného shromáždění nakládal s dotčenými družstvy jako se skupinou spojených družstev. Návrhu vytkl jeho nejasnost, když je třeba rozlišovat vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu svazu od neplatnosti vyloučení (§ 242, 258 o. z., které jsou odlišnými instituty. Vyslovení neplatnosti vyloučení člena spolku nelze obecně aplikovat na poměry zájmových sdružení právnických osob. Dotčená ujednání stanov byla shledána platnými, jak vyplývá z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 164/2022-373 z 3. 10. 2023. Pro vyloučení navrhovatele ze svazu byl dán zvláštní důvod zakotvený ve stanovách svazu., jenž nevyžaduje poskytnutí přiměřené lhůty k odstranění nedostatků svazem, ani závažné nebo hrubé porušení stanov členským družstvem. Spojená členská družstva mají podle čl. 12 odst. 3, 4 stanov povinnost svaz o spojení informovat do 1 měsíce ode dne spojení s jinými družstvy a současně umožnit svazu toto spojení ověřit. Navrhovatel neoznámil spojení družstev řádně a včas, když e-maily , právnická osoba, nelze považovat za řádné oznámení, neboť to může učinit pouze zákonem či smluvně oprávněná osoba, která je povinna doložit důvod a rozsah takového oprávnění a připojit k názvu dotčeného členského družstva svůj podpis uvedením informace vysvětlující její právní vztah k členskému družstvu označením funkce, pracovního zařazení tak, aby bylo zřejmé, že takové jednání nečiní vlastním jménem. E-maily , právnická osoba, výše uvedené nesplňovaly. I kdyby byly řádným oznámením, nejednalo se o včasné oznámení, neboť nebylo učiněno do 1 měsíců od vzniku spojení. Nadto navrhovatel neumožnil svazu ověřit oznamované spojení, neboť jeho součástí ani součástí další korespondence nebyly žádné dokumenty. Při rozhodování o vyloučení bylo postupováno v souladu se zákonem, stanovami i jednacím a volebním řádem svazu. Ze stanov nevyplývá povinnost umožnit dotčenému členskému družstvu možnost předem se vyjádřit k rozhodnutí o vyloučení. Navrhovatel měl možnost se k zamýšlenému vyloučení vyjádřit na 32. valném shromáždění svazu, neučinil tak, a to ani v odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení k 33. valnému shromáždění. Oznámení o vyloučení bylo určité, nebylo nutné jej odůvodnit.4. Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatel byl členem svazu s členským podílem sestávajícím se z členského vkladu 10 000 Kč a majetkového podílu ve výši 1 344 551 Kč. E-maily z 11. 6. 2021, 29. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022, zaslanými , tituly před jménem, , Anonymizováno, , sdělil , právnická osoba, , že došlo k personálnímu a kapitálovému propojení v e-mailech citovaných družstev. V reakci na ně , tituly před jménem, , Anonymizováno, dne 29. 4. 2022 odpověděl, že informuje kolegy na odboru poradenských a podnikatelských služeb, kteří vedou evidenci družstev. Obdobným způsobem reagoval na e-mail z 2. 12. 2022. E-mailovou adresu , e-mail, používal , právnická osoba, při komunikaci s účastníkem opakovaně, aniž by kdokoliv zpochybnil, že jmenovaný je osobou oprávněnou za „spojená družstva“ jednat. , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl v komunikaci vůči , adresa, používán e-mail , e-mail, . , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jako předseda svazu, komunikoval s výše uvedenými osobami, a uvedené e-mailové adresy, shodně jako vůči ostatním předsedům výrobních družstev. Stejně s , právnická osoba, komunikovala i , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve věci zastupování družstev , adresa, na 31. valném shromáždění svazu. Na 32. valném shromáždění svazu (konaném 13. 4. 2023) bylo s navrhovatelem jednáno jako se spojeným družstvem. Dne 25. 4. 2023 legislativní komise představenstva svazu na svém jednání dospěla k závěru, že jsou dány důvody pro vyloučení všech družstev spojených osobou , adresa, z důvodu nedodržení formy oznámení o spojení ve smyslu čl. 12 odst. 4 stanov. Na zasedání konaném 17.5.2023 rozhodlo představenstvo svazu o vyloučení navrhovatele z důvodu podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. O tom byl navrhovatel uvědomen dopisem , tituly před jménem, , Anonymizováno, z 18. 5. 2023. Dne 22. 5. 2023 se navrhovatel proti vydanému rozhodnutí odvolal k valnému shromáždění s odůvodněním, že toto rozhodnutí bylo přijato na základě neplatného, resp. nicotného ustanovení stanov a navrhovatel se nedopustil porušení stanov, které by opravňovalo účastníka navrhovatele ze svazu vyloučit. Nadto skutečným důvodem pro vyloučení navrhovatele byla pomsta za kritiku ze strany , adresa, ve vztahu k účastníku. Dalším skutečným důvodem pro vyloučení je odveta představenstva za žádost navrhovatele o prověření činnosti představenstva ze dne 23. 3. 2022 směřující ke kontrolní komisi. Dopisem z 15. 6. 2023 byl navrhovatel informován o projednání jeho odvolání s tím, že rozhodnutí nebylo zrušeno a bylo postoupeno 33. valnému shromáždění konanému 19. 6. 2023. Dopisem z 5. 5. 2023 (zaslaným členským družstvům) předseda představenstva svazu svolal na 19. 6. 2023 33. valné shromáždění svazu. To se konalo dne 19. 6. 2023 a rozhodlo o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení navrhovatele. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 2. 6. 2022, č. j. 74 Cm 20/2017-325 byla vyslovena neplatnost usnesení 25. valného shromáždění svazu ze dne 27. 6. 2016 v bodech 3.6 a 3.7, jimiž bylo zavedeno omezení hlasovacích práv členských družstev (viz čl. 12 stanov). Toto usnesení bylo změněno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 10. 2022, č. j. 6 Cmo 164/2022-373 tak, že návrh na vyslovení neplatnosti výše uvedeného usnesení byl zamítnut.5. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně uzavřel, že účastník byl založen jako zájmové sdružení právnických osob podle § 20f a násl. o. z. Navrhovatel byl jeho členem až do svého vyloučení rozhodnutím představenstva svazu ze dne 17. 5. 2023. E-maily z 11. 6. 2021, 29. 4. 2022, 20. 10. 2022, 2. 12. 2022 sdělil , právnická osoba, , tituly před jménem, , Anonymizováno, (řediteli legislativně právního odboru svazu), že došlo k personálnímu a kapitálovému propojení navrhovatele s dalšími družstvy v e-mailech uvedených (osm družstev propojených osobou , adresa, , který se stal předsedajícím členem statutárních orgánů družstev). E-mailovou korespondenci svaz obdržel, jak vyplývá se stanoviska legislativní komise představenstva ze dne 15. 5. 2023 a odpovědí , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Neobstojí proto tvrzení účastníka, že si propojení těchto družstev dovodil sám z písemné komunikace s , adresa, . Na 32. valném shromáždění svazu dne 13. 4. 2023 bylo uloženo představenstvu účastníka projedna