7 Cmo 173/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu jednatele společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , jméno FO, z obchodního rejstříku se dnem zápisu zániku funkce jednatele 24. února 2025 a o zápisu nového jednatele , jméno FO, se dnem vzniku funkce 24. února 2025, se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, které v průběhu odvolacího řízení vzala výslovně zpět.3. Podle ustanovení § 207 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dokud nebylo o odvolání rozhodnuto, je možno je vzít zpět; v takovém případě odvolací soud odvolací řízení zastaví.4. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud za použití ustanovení § 218c o. s. ř. odvolací řízení podle shora citovaného ustanovení § 207 odst. 2 o. s. ř. zastavil.5. Společnost je jediným účastníkem odvolacího řízení, proto nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.6. Odvolací soud pro úplnost, bez vlivu na výsledek odvolacího řízení, dodává, že zápis jednatele společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu. Ke změnám v osobě jednatele došlo na základě (rejstříkovému soudu doloženého) rozhodnutí valné hromady ze dne 24. února 2025, funkce předchozího jednatele zanikla a funkce nového jednatele vznikla již okamžikem jejich odvolání / jmenování z/do funkce. Dlužno dodat, že procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku je ovládaná tzv. registračním principem; rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení tudíž nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady kapitálové společnosti, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady (rozhodnutím jediného společníka/akcionáře v působnosti valné hromady) do obchodního rejstříku. Přitom platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, a v nich citovaná rozhodnutí). Zbývá dodat, že (předchozí) procesní plná moc udělená odvolanou jednatelkou (, jméno FO, ) za společnost , jméno FO, (založená ve spise) zanikla udělením nové plné moci (nově jmenovaným jednatelem společnosti) advokátovi , Jméno advokáta, . Odvolaná jednatelka , jméno FO, není oprávněna nadále za společnost před soudem jednat.