7 Cmo 337/2024-629 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 20. září 2024 vedený pod Fj 59570/2024/KSHK.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatelka podáním doručeným soudu dne 20. září 2024 domáhala zápisu zvýšení jejího základního kapitálu. K návrhu přiložila notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady konané dne 14. června 2024. S odkazem na § 465 odst. 2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud prvního stupně návrh na zápis změn zamítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka předně namítá, že § 465 odst. 2 písm. a) z. o. k. se na danou situaci nevztahuje, neboť v případě zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů není třeba plnit předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V tomto případě tedy nenastává skutečnost, od které by mohla běžet lhůta dvou měsíců pro podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ustanovení § 465 odst. 2 písm. a) z. o. k. se vztahuje na zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií. V tomto případě zvýšení základního kapitálu jsou předpoklady pro zápis zvýšení, které musí být splněny, upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady jejich splacení ve větším rozsahu (§ 492 odst. 1 z. o. k.).5. Odvolatelka je přesvědčena, že v případě tzv. nominálního zvýšení základního kapitálu, tj. v případě zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, není zákonem o obchodních korporacích určena lhůta pro podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě odvolatelky neexistuje povinnost akcionářů upisovat akcie a splácet emisní kurzy jimi upsaných akcií. Z tohoto důvodu není ani důvod poskytovat akcionářům ochranu proti nečinnosti akciové společnosti. Usnesení soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně neuvedl právní skutečnost, která by v případě navrhovatelky měla určit počátek běhu dvouměsíční lhůty.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně uvádí, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015). Byť byl soud prvního stupně ve svém odůvodnění stručný, je v dané věci zřejmé, o jakém předmětu a jak soud prvního stupně rozhodl, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.7. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 495 z. o. k. valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky (odst. 1). Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit (odst. 2).9. Podle § 496 z. o. k. na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií (odst. 1). Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1 (odst. 2).10. Podle § 465 odst. 2 z. o. k. usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká takéa) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, neboc) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.11. Podle § 11 odst. 2 z. v. r. návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.12. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.13. Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, jež je veřejnosti shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu dostupné na www.nsoud.cz). Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.14. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že se navrhovatelka návrhem ze dne 20. září 2024 vedeným pod Fj. 59570/2024/KSHK domáhá zápisu zvýšení základního kapitálu společnosti. K návrhu doložila mj. stejnopis notářského zápisu sepsaného dne 10. července 2024 notářskou , tituly před jménem, sp. zn. NZ 151/2024 (dále jen „notářský zápis“), z něhož se podává, že valná hromada navrhovatelky dne 14. června 2024 přijala rozhodnutí, jímž schválila zvýšení základního kapitálu navrhovatelky, a to prostřednictvím převodu částky 74 240 000 Kč z položky „Nerozdělený zisk“ minulých let, která je jako vlastní zdroj součástí vlastního kapitálu navrhovatelky, do položky „Základní kapitál“.15. Podle § 477 odst. 1 z. o. k. je představenstvo (správní rada) povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady podle § 475 a § 476, a to ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ po přijetí tohoto usnesení. V případě zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zapisuje do obchodního rejstříku současně se zvýšením základního kapitálu z vlastních zdrojů (§ 496 odst. 2 z. o. k.). Návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku pak musí být podle § 465 odst. 2 písm. a) z. o. k. podán nejpozději do dvou měsíců od přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů. Jestliže je návrh na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podán po uplynutí dvouměsíční lhůty stanovené § 465 odst. 2 písm. a) z. o. k.; rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu se ze zákona zrušuje a k zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nedojde.16. Z notářského zápisu se podává, že valná hromada navrhovatelky přijala rozhodnutí, jímž schválila zvýšení základního kapitálu navrhovatelky dne 14. června 2024. Povinnost statutárního orgánu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a usnesení o zvýšení základního kapitálu při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů plyne z § 11 odst. 2 z. v. r., z něhož vyplývá, že návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti, nejpozději však do dvou měsíců od přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů (tj. v daném případě do 14. srpna 2024).17. V poměrech projednávané věci je rozhodnou skutečností přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního