9 Cmo 128/2025-40 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích coby rejstříkový soud (dále též jen „soud“) rozhodl tak, že návrh na prvozápis spolku ze dne 13. března 2025 pod Fj 16321/2025/KSHK se odmítá.2. V odůvodnění soud prvního stupně jen uvedl, že „Navrhovatel, , Jméno navrhovatelky A, , se domáhal prvozápisu spolku do veřejného rejstříku.“ A tím, že „Návrh nebyl podán předepsaným způsobem, když byl podán prostřednictvím datové schránky , Jméno navrhovatelky A, , avšak dle zápisu z ustavující členské schůze byla k podání návrhu pověřena paní , Jméno navrhovatelky B, , návrh je tak podán osobou neoprávněnou.“ Soud vyzval usnesením ze dne 17. 3. 2025 , Jméno navrhovatelky A, (jíž doručil výzvu dne 19. 3. 2025) a , Jméno navrhovatelky B, (jíž doručil výzvu dne 17. 3. 2025) k předložení pověření, které ustavující členská schůze udělila , jméno FO, (§ 226 o. z.) a dále vyzval k odstranění rozporů mezi návrhem na prvozápis a stanovami spolku v části počtu členů statutárního orgánu a způsobu jeho jednání. Dne 24. 3. 2025 byly soudu opakovaně doručeny (prostřednictvím datové schránky , Jméno navrhovatelky B, ) stanovy spolku a zápis z ustavující členské schůze. „Vady návrhu však odstraněny nebyly“. Následně rejstříkový soud v odůvodnění uvedl, že návrh na zápis musí být podán podle § 18 z. v. r. a musí splňovat náležitosti podle § 3 odst. 1, 2 vyhlášky č. 323/2013 Sb., v případě prvozápisu podán osobou podle § 226 z. v. r. Dále soud uvedl, že navrhovatele vyzval k odstranění vad návrhu usnesením ze dne 7. 3. 2025 ve lhůtě do 30 dnů, avšak v soudem stanovené lhůtě vady návrhu odstraněny nebyly a návrh nebyl doplněn, pročež postupoval soud podle § 86 písm. b) z. v. r. a návrh odmítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala , Jméno navrhovatelky B, odvolání, bylo odesláno z její datové schránky. Skutečnost, že se jedná o odvolání upřesnila až na základě výzvy rejstříkového soudu ze dne 7. května 2025.4. Odvolací soud se předně musel zabývat otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv. Dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu nebyla oprávněna.5. Dle § 201 o. s. ř. (aplikovaného ve spojení s § 120 z. v. r.) „Účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.“6. Odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem prvního stupně. V § 201 o. s. ř. je upravena i jeho subjektivní přípustnost, tedy kdo je k jeho podání oprávněn. Z citovaného zákonného ustanovení vyplývá, že k podání odvolání je oprávněn výlučně účastník řízení. Odvolací soud se proto zabýval tím, zda odvolatelka byla účastníkem předmětného rejstříkového řízení. Dle § 84 z. v. r. „Účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.“ V daném případě podala návrh na prvozápis spolku do spolkového rejstříku , Jméno navrhovatelky A, , z jejíž datové schránky návrh odešel dne 13. 3. 2025. V návrhu jsou sice označeny jako navrhovatelky ještě další 2 osoby: , Jméno navrhovatelky B, a , jméno FO, - z jejich datové schránky však návrh neodešel a ani nejsou tyto osoby uvedeny v VI. závěrečné části návrhu jako osoby jednající jménem navrhovatele. Navíc tyto osoby návrh nepodepsaly. Ostatně i soud prvního stupně v odůvodnění odmítajícího usnesení uvedl, že „Navrhovatel, , Jméno navrhovatelky A, , se domáhal prvozápisu spolku do veřejného rejstříku.“ Navrhovatelka , Jméno navrhovatelky A, je tedy účastníkem řízení z titulu navrhovatelky. Účastníky rejstříkového řízení nejsou osoby zapisované do spolkového (veřejného) rejstříku v rámci zápisu právnické osoby např. členové vznikajícího statutárního orgánu právnické osoby. Shrnuto, účastníkem předmětného rejstříkového řízení o návrhu na prvozápis spolku do spolkového rejstříku byla pouze navrhovatelka a nikdo jiný. Odvolatelka , Jméno navrhovatelky B, , Anonymizováno, tím, že návrh nepodala a nestala se tak navrhovatelkou, účastníkem řízení nebyla, proto nebyla subjektivně legitimována k podání odvolání, neboť toto právo zákon přiznává jen účastníku řízení.7. Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno navrhovatelky B, proti usnesení soudu prvního stupně odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř., aniž by byl oprávněn se věcně zabývat důvodností odvolacích námitek.8. Odvolací soud nad rámec tohoto odvolacího řízení odkazuje stran způsobů založení spolku a aktivní věcné legitimace na závěry, které přijal a formuloval v rámci svého usnesení ze dne 3. dubna 2024 sp. zn. 9 Cmo 202/2023. V něm uvedl, že „Občanský zákoník rozlišuje 2 základní způsoby založení spolku, a to1) dohodou alespoň 3 zakladatelů o obsahu stanov /dle § 218 o. z. dle něhož zakladatelé založí spolek, shodnouli se na obsahu stanov; stanovy obsahují alespoň: a) název a sídlo spolku, b) účel spolku, c) práva a povinnosti členů vůči spolku, popřípadě určení způsobu, jak jim budou práva a povinnosti vznikat, d) určení statutárního orgánu, přičemž ustanovení § 218 o. z. ve spojení s § 123 o. z. představuje minimální katalog obligatorních (povinných) náležitostí stanov/ nebo2) usnesením ustavující schůze spolku /dle § 222-225 o. z./. Podle § 222 odst. 1 o. z. lze spolek založit i na ustavující schůzi zakládaného spolku. To za podmínky, že je ustavující schůze konána perfektně po stránce procedurální, a zároveň jsou na ní schváleny stanovy spolku a zvoleni členové těch orgán spolku, jež je nutné na schůzi dle přijatých stanov a zákona do funkcí zvolit viz ust. § 224 odst. 2 o. z.Ve vztahu k návrhu na zápis spolku do veřejného rejstříku odvolací soud vychází z § 226 odst. 2 o. z., podle něhož návrh na zápis spolku do veřejného rejstříku podávají zakladatelé nebo osoba určená ustavující schůzí.Ohledně tzv. prvozápisu spolku se sídlem na území České republiky lze považovat ustanovení § 226 odst. 2 o. z. za speciální ustanovení upravující aktivní věcnou legitimaci příslušných osob k podání návrhu na prvozápis spolku do spolkového rejstříku. Tuto aktivní věcnou legitimaci mají buďto všichni zakladatelé spolku nebo osoba určená ustavující schůzí.Logika zákonné úpravy založení spolku je podle odvolacího soudu zřejmá ze způsobů založení spolku. Prvním způsobem je, že spolek je založen okamžikem, kdy se zakladatelé shodnou na obsahu stanov, tedy ve smyslu § 218 a § 123 odst. 2 a § 125 o. z. podepíší všichni zakladatelé stanovy. Druhým způsobem založení spolku je konání ustavující schůze coby „předběžného“ orgánu, přičemž výsledkem této schůze je volba orgánů, které dle zákona a stanov má volit členská schůze a přijetí stanov. Spolek je ve smyslu § 222 odst. 1 o. z. založen usnesením ustavující schůze. Tím, že ust. § 226 odst. 2 o. z. označuje za osobu oprávněnou podat návrh na zápis založeného spolku do spolkového rejstříku osobu určenou ustavující schůzí, zákon zároveň určuje působnost ustavující schůze též i ohledně jejího rozhodnutí o tom, že ustavující schůze určuje osobu aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na zápis spolku do spolkového rejstříku.Lze tak zobecnit, že při založení spolku způsobem ad 1) - tedy shodou zakladatelů na obsahu stanov a jejich podpisem všemi zakladateli, jsou aktivně věcně legitimováni k podání návrhu na zápis spolku do spolkového rejstříku všichni zakladatelé spolku. Při založení spolku způsobem ad 2), tedy na ustavující schůzi spolku je k podání návrhu na zápis spolku do spolkového rejstříku aktivně věcně legitimována osoba určená ustavující chůzí.“9. Ze zápisu z ustavující schůze předmětného spolku coby přílohy návrhu vyplývá, že ustavující schůze spolku pověřila k podání návrhu na zápis do spolkového rejstříku , Jméno navrhovatelky B, . Tato byla aktivně věcně legitimována k podání návrhu na prvozápis spolku do spolkového rejstříku (nikoliv , Jméno navrhovatelky A, ). Odvolací soud tedy konstatuje, že i kdyby byl oprávněn věcně projednat odvolání podané , Jméno navrhovatelky B, , musel by usnesení soudu prvního stupně o odmítnutí návrhu na prvozápis spolku do spolkového rejstříku potvrdit z důvodu, že byl tento návrh podán neoprávněnou osobou dle § 86 písm. a) z. v. r. /nikoliv však z důvodu dle § 86 písm. b) z. v. r., jak uvedl nesprávně soud prvního stupně/.10. Pro úplnost odvolací soud ještě upozorňuje, že v zápisu z ustavující schůze ze dne 11. 3. 2025, jenž byl doložen k návrhu na prvozápis spolku je uvedeno v bodu 3. ohledně schválení stanov, že „a.Hlasů pro: 0, b.Hlasů 0, c.Zdrželo se: 0“. Dále odvolací soud poukazuje na jistou a ne nepodstatnou nesrovnalost spočívající v tom, že dle stanov doložených k návrhu je statutárním orgánem spolku „Předseda“, kdežto dle stanov, které přiložila odvolatelka ke svému odvolání je statutárním orgánem spolku jednatel. Odvolatelka k odvolání přiložila též formulářový návrh na prvozápis spolku, ve kterém je ovšem stále v VI. části návrhu uvedena jako navrhovatelka , Jméno navrhovatelky A, .11. Odvolací soud up