9 Cmo 6/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu dne 12. 8. 2024 došel Městskému soudu v Praze coby rejstříkovému soudu (dále též jen „rejstříkový soud“ či „soud“) návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, přičemž návrh nebyl na předepsaném formuláři, nicméně dle jeho obsahu byl navrhovatelem , Jméno navrhovatele, (dále též jen „spolek“), předmětem návrhu byl výmaz člena výboru - pana , jméno FO, a zápis nových členů výboru: paní , jméno FO, a pan , jméno FO, . Návrh byl podepsán , jméno FO, , „předsedou výboru spolku“, , jméno FO, , „členem výboru“, , jméno FO, , „členem výboru“ a , jméno FO, , „členem výboru“, všechny podpisy byly úředně ověřeny. K návrhu byl doložen zápis z jednání členské schůze spolku konané dne 13. 6. 2024 (včetně prezenční listiny), dle něhož byla za odcházejícího , jméno FO, zvolena , jméno FO, a dále byl do výboru spolku zvolen , jméno FO, . Dále byla doložena čestná prohlášení nově zvolených členů výboru a stanovy spolku.2. Rejstříkový soud reagoval na toto podání přípisem, jímž spolku sdělil, že v případě požadavku na provedení zápisu do spolkového rejstříku je třeba podat doložený návrh na ,,inteligentním formuláři“ dle § 18 a násl. z. v. r. vyplněném na portále justice.cz, kde jsou dostupné všechny relevantní informace.3. Dne 1. 10. 2024 došel rejstříkovému soudu návrh na zápis změn do spolkového rejstříku na předepsaném formuláři z datové schránky právnické osoby: , Jméno navrhovatele, . Jako navrhovatel byl uveden: , Jméno navrhovatele, , v části V. návrhu byla uvedena jako osoba oprávněná jednat jménem navrhovatele uvedena: , jméno FO, , přičemž přílohou návrhu byly listiny již soudu zaslané v rámci podání spolku došlého soudu dne 12. 8. 2024.4. Rejstříkový soud usnesením ze dne 3. října 2024 č. j. L 16805/RD31/MSPH, Fj 368094/2024/MSPH vyzval ve stanovené 15ti denní lhůtě navrhovatele k předložení listiny prokazující „převolbu členů výboru“ po uplynutí jejich pětiletého funkčního období dle zákona s tím, že dle stanov není určeno (poznámka odvolacího soudu - že není ve stanovách určena délka funkčního období členů výboru), proto platí zákonné pětileté funkční období. Tuto listinu bylo dle soudu nutné doložit k prokázání, že za spolek podepsala návrh osoba, která k tomu byla oprávněna, a pro určení, kdy zaniklo funkční období , jméno FO, . Toto usnesení bylo spolku doručeno do jeho datové schránky dne 10. 10. 2024, tudíž lhůta ke splnění této povinnosti spolku marně uplynula dne 25. října 2024.5. Následně Městský soud v Praze coby soud prvního stupně v záhlaví označeným usnesením rozhodl dne 8. listopadu 2024 tak, že „Řízení o zápisu změn ze dne 1. října 2024 pod Fj 368094/2024/MSPH, kterým byla navrhována změna ve statutárním orgánu spolku, se zastavuje.“6. V odůvodnění soud prvního stupně rekapituloval dosavadní průběh řízení, citoval ustanovení § 103 a § 104 o. s. ř. s tím, že do dne rozhodnutí rejstříkového soudu nebyly „nejasnosti návrhu a listin k výzvě soudu odstraněny“ a soud nemá za prokázané, zda byl , jméno FO, oprávněn podepsat za spolek návrh na zápis změn, neboť nebyla soudu doložena listina, která by prokazovala jeho převolení po uplynutí pětiletého zákonného funkčního období, tudíž soudu nezbylo, než rozhodnout podle § 104 odst. 2 o. s. ř. a řízení zastavit. Dále soud jen konstatoval, že nový návrh na zápis změn je možné podat po právní moci tohoto usnesení s doložením listin k němu potřebných a na ostatní listiny je možné pouze odkázat.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, jenž následně ještě doplnil k výzvě soudu dne 10. 12. 2024 s tím, že k doplnění se ještě přikládá čestné prohlášení o rezignaci na člena výboru spolku - pana , jméno FO, V odvolání uvedl, že návrh nebyl podán , jméno FO, datovou schránkou, nýbrž doručen do podatelny soudu a podepsaný 4 členy výboru spolku (p. , jméno FO, , P. , jméno FO, , pí , jméno FO, a p. , jméno FO, ). Namítl, že „vzhledem k tomu, že písemnost podepisují dva členové spolku, není potřeba dokládat převolení p. , jméno FO, a p. , jméno FO, , protože návrh byl podepsán také pí , jméno FO, a p. , jméno FO, , jejichž zvolení není starší 5 let, návrh je proto platný“ Dále k tomu spolek uvedl, že soudu zatím nebyla doručena listina prokazující převolbu členů výboru p. , jméno FO, a p. , jméno FO, , ale doloženo bylo zvolení členů výboru spolku pí , jméno FO, a p. , jméno FO, .8. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud rozhodl tak, jak bylo navrhováno v podání doručeném na podatelnu soudu dne 12. 8. 2024.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Předně odvolací soud konstatuje, že předmětem tohoto odvolacího řízení není podání doručené soudu prvního stupně dne 12. 8. 2024, ale návrh, který byl podán na předepsaném (tzv. inteligentním) formuláři dne 1. 10. 2024, jenž odešel z datové schránky spolku, přičemž řízení zahájené právě tímto formulářovým návrhem na zápis změn do spolkového rejstříku rejstříkový soud zastavil.11. Podle ustanovení § 103 o. s. ř. soud kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření, ... Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví. Podle ustanovení § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; … nebo b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen,…… Dle § 21 odst. 5 o. s. ř. každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat. V téže věci může za právnickou osobu současně jednat jen jediná osoba.12. Rozhodnutí o tom, prostřednictvím které z osob uvedených v § 21 odst. 1 o. s. ř. bude právnická osoba v soudním řízení jednat, je věcí samotné právnické osoby. Právní úprava jednání právnických osob v řízení před soudem, jež obsahuje odpověď na otázku, kdo je oprávněn „za“ právnickou osobu před soudem jednat, je zakotvena v procesním právním předpisu - občanském soudním řádu - v § 21, jež se aplikuje pro rejstříkové řízení na základě § 120 z. v. r. Jedná se o úpravu specifickou vůči úpravě hmotněprávní, jež má své vyjádření seznatelné pro třetí osoby ve způsobu jednání statutárního orgánu zapsaného ve veřejném rejstříku. Způsob jednání právnické osoby před soudem je zcela nezávislý na způsobu jejího hmotněprávního jednání (jednání navenek), který se zapisuje do veřejného rejstříku. To znamená, že v případě kolektivního statutárního orgánu je oprávněn jednat před soudem podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. pouze předseda kolektivního statutárního orgánu - např. předseda výboru spolku (popř. člen, který tím byl pověřen), i když dle způsobu jednání zakotveného např. ve stanovách právnické osoby, je oprávněn jednat samostatně i pouhý jeden člen kolektivního statutárního orgánu či dva „prostí“ členové tohoto orgánu. Z logiky věci plyne, že „pověření“ jinému členovi než předsedovi statutárního orgánu k jednání „za“ právnickou osobu před soudem uděluje právě kolektivní statutární orgán, a nikoliv osoba, která je podle hmotného práva oprávněna jednat za právnickou osobu. Z uvedeného plyne nejen to, že v tomto ustanovení uvedené osoby - tedy v případě kolektivního statutárního orgánu jeho předseda (popř. člen, který tím byl pověřen) činí jménem právnické osoby před soudem všechny procesní úkony, ale i to, že zmocňují smluvní zástupce k procesnímu zastoupení právnické osoby před soudem. Z uvedeného též plyne např. i to, že procesní plnou moc k zastupování může udělit advokátu například předseda výboru spolku či předseda představenstva akciové společnosti či družstva, i když hmotněprávní plnou moc by udělit nemohl, protože k hmotněprávnímu jednání je oprávněn jen společně s dalším členem kolektivního statutárního orgánu. Z toho také vyplývá, že dohodu o plné moci (přičemž plná moc sama o sobě je jen průkazem zmocnění), nemohou v souladu se zákonem uzavřít v případě kolektivního statutárního orgánu jen pouzí členové tohoto orgánu. Shrnuto, jednání fyzických osob za právnickou osobu před soudem je úpravou lex specialis - viz § 21 o. s. ř., a proto se hmotněprávní úprava na jednání právnické osoby před soudem nepoužije.13. Ke shodným závěrům jako odvolací soud ostatně dospěla i odborná právní teorie v komentářové literatuře: „Jednání právnických osob v řízení před soudem je upraveno specificky oproti úpravě v hmotném právu, kde došlo od 1. 1. 2014 k podstatným koncepčním změnám…..Procesní úprava přímého jednání právnických osob v občanském soudním řádu je vůči hmotněprávní úpravě v postavení speciality, takže se pro jednání právnických osob před soudem použije přednostně. Oproti obecné hmotněprávní úpravě vykazuje určité odchylky. Podle § 21 za právnickou osobu jednají: člen statutárního orgánu (je-li