90 Cmo 5/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 18. 12. 2024 se navrhovatel domáhal, aby rejstříkový soud vymazal navrhovatele ze spolkového rejstříku s tím, že členská schůze navrhovatele rozhodla o jeho dobrovolném rozpuštění. K návrhu byl přiložen zápis ze členské schůze navrhovatele ze dne 19. 11. 2024, podle kterého členská schůze za přítomnosti všech členů navrhovatele rozhodla jednomyslně o dobrovolném rozpuštění spolku k 1. 1. 2025 s tím, že navrhovatel nemá žádný majetek ani dluhy, a proto bude zrušen bez likvidace.2. Rejstříkový soud napadeným usnesením zamítl návrh na výmaz navrhovatele ze spolkového rejstříku jako předčasný s odkazem na § 268 občanského zákoníku a odůvodněním, že výmazu spolku musí předcházet jeho likvidace. Dále popsal postup likvidace podle občanského zákoníku.3. Proti výše uvedenému usnesení podal navrhovatel odvolání, v němž namítl, že § 268 občanského zákoníku se týká pouze nuceného zrušení spolku. Poukázal na to, že členská schůze rozhodla o zrušení spolku bez likvidace. Dále namítl, že v prvním stupni rozhodl namísto soudce vyšší soudní úředník. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že toto odvolání není důvodné.5. Odvolací soud souhlasí s argumentem navrhovatele, že § 268 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) upravuje pouze důvody, pro které může spolek zrušit soud a nařídit jeho likvidaci. Na zrušení spolku dobrovolným rozhodnutím jeho orgánu je vskutku třeba použít obecnou úpravu § 168 a násl. o. z.6. Podle § 168 o. z. právnická osoba se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem (odstavec 1). O dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán (odstavec 2).7. Podle § 169 odst. 1 o. z. po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak.8. Podle § 187 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona (odstavec 1). Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“ (odstavec 2).9. Podle § 207 o. z. likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli, nebo jejím odmítnutím. Likvidátor podá do třiceti dnů od skončení likvidace návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku.10. Podle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.11. Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.12. Podle § 247 odst. 1 o. z. stanovy určí, který orgán je nejvyšším orgánem spolku; do jeho působnosti zpravidla náleží určit hlavní zaměření činnosti spolku, rozhodovat o změně stanov, schválit výsledek hospodaření spolku, hodnotit činnost dalších orgánů spolku i jejich členů a rozhodnout o zrušení spolku s likvidací nebo o jeho přeměně.13. Podle § 1 odst. 2 o. z., nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.14. Ze shora uvedených zákonných ustanovení plyne, že právnické osoby se zrušují zásadně s likvidací, výjimky musí být stanoveny zákonem. Bez likvidace lze tak spolek zrušit, jestliže veškerý jeho majetek a dluhy přejdou na jiný spolek přeměnou, nebo jestliže spolek prošel konkursem, během kterého byl vypořádán veškerý jeho majetek (§ 173 o. z.). Výjimku z uvedeného pravidla však nepředstavuje situace, kdy spolek nemá žádný majetek ani dluhy. Není ostatně vyloučeno, že v průběhu likvidace budou takový majetek nebo dluhy zjištěny; zjištění majetku a dluhů je ostatně jedním z hlavních úkolů likvidátora.15. Uvedené pravidlo patří mezi pravidla, podle kterých se ruší a zanikají právnické osoby, tj. jde o právo týkající se postavení osob, které má podle § 1 odst. 2 o. z. kogentní povahu. Právním jednáním se od něj nelze odchýlit. Členská schůze spolku tedy nesmí rozhodnout, že spolek bude zrušen bez právního nástupce a bez likvidace, neboť k tomu nemá pravomoc, a to i kdyby jí takové oprávnění vyplývalo ze stanov spolku. K takovému ustanovení stanov spolku by se nepřihlíželo pro jeho rozpor s kogentním ustanovením zákona (§ 245 o. z.).16. Rejstříkový soud tedy postupoval správně, jestliže nepřihlížel k usnesení členské schůze navrhovatele, že spolek bude zrušen bez právního nástupce a jeho likvidace neproběhne, a návrh zamítl. Závěr, že právnickou osobu zrušenou rozhodnutím jejího orgánu bez právního nástupce nelze z veřejného rejstříku vymazat, aniž proběhla její likvidace, je ustálenou rozhodovací praxí (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 11. 2018, sp. zn. 7 Cmo 453/2017, ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 7 Cmo 43/2017, uveřejněné v Obchodněprávní revui č. 4/2018).17. Se soudem prvního stupně souhlasí odvolací soud i v tom, že chce-li navrhovatel dosáhnout svého zániku, musí nejdříve jeho příslušný orgán rozhodnout o jeho zrušení a zvolit likvidátora. Vstup spolku do likvidace a osoba likvidátora se zapisuje do spolkového rejstříku, jehož prostřednictvím lze také vyzvat věřitele k přihlášení pohledávek (§ 13 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.). Návrh na výmaz spolku ze spolkového rejstříku podává podle § 207 o. z. likvidátor a dokládá jej konečnou zprávou o průběhu likvidace podle § 205 o. z. Obsahem takové zprávy může být i konstatování, že likvidátor nezjistil žádný majetek ani dluhy spolku.18. Oprávnění vyššího soudního úředníka rozhodovat ve věcech veřejných rejstříků plyne z § 11 písm. c) bodu 5 zákona č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících. Nálezem Ústavního soudu ze dne 22. 5. 2013, sp. zn. Pl. ÚS 31/10, byl zrušen § 11 citovaného zákona pro jeho rozpor s tehdy platných ustanovením § 10 téhož zákona. V uvedeném nálezu Ústavní soud uzavřel, že soudnictví (ve smyslu poskytování ochrany subjektivním právům) mají vykonávat především soudci, přičemž vyšší soudní úředníci by měli být jen jejich pomocníky. Odvolací soud tento závěr respektuje, poznamenává ovšem, že vedení veřejných rejstříků je spíše než výkonem soudnictví ve smyslu rozhodování o subjektivních právech účastníků administrativní činností, při které jsou do uvedených rejstříků zapisovány zákonem stanovené údaje. Rozměru ochrany subjektivních práv dosahuje agenda veřejných rejstříků spíše výjimečně, zejména v situaci, kdy návrhu na zápis určité skutečnosti není vyhověno a navrhovatel podává proti takovému rozhodnutí odvolání. O takovém odvolání však již rozhodují (a v projednávané věci také rozhodli) soudci. Odvolací soud má vzhledem proto za to, že ústavním principům nezávislosti soudního rozhodování bylo v projednávané věci učiněno zadost.19. Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.20. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodl, neboť řízení se účastnil jedině navrhovatel.