ECLI: ECLI:CZ:VSPH:2026:9.Cmo.216.2025.1 Datum: 2026-02-23 Předmět: o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatele proti výroku II. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. 10. 2025, č. j. Dr 215/RD249/KSUL, Fj 54725/2025/KSUL, Ustanovení: ["§ 104 z. č. 99/1963 Sb.", "§ 159a z. č. 99/1963 Sb.", "§ 219 z. č. 99/1963 Sb.", "§ 239 z. č. 99/1963 Sb.", "§ 46a z. č. 90/2012 Sb.", "§ 120 z. č. 304/2013 Sb."] []
Čeho se rozhodnutí týká: Rozhodnutí se týká: o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatele proti výroku II. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. 10. 2025, č. j. Dr 215/RD249/KSUL, Fj 54725/2025/KSUL,. Aplikuje: § 104 (99/1963 Sb.), § 159a (99/1963 Sb.), § 219 (99/1963 Sb.), § 239 (99/1963 Sb.).
1. Napadeným usnesením rejstříkový soud zapsal do obchodního rejstříku člena kontrolní komise navrhovatele ZD Březina nad Jizerou s dnem vzniku členství 23. 5. 2025, zastupované při výkonu funkce , Anonymizováno, (výrok I.) a zastavil řízení o zápisu členů představenstva , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , , právnická osoba, , zastupované , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., zastupované , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., zastupované , adresa, , , adresa, ., zastupovaného , Anonymizováno, , dále o zápisu předsedy představenstva , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , člena kontrolní komise , právnická osoba, , zastupované , adresa, a předsedy kontrolní komise , Anonymizováno, .2. Napadané usnesení odůvodnil rejstříkový soud tím, že o zápisu stejných údajů bylo rozhodnuto již usnesením rejstříkového soudu ze dne 19. 12. 2024, č. j. Dr 215/RD220/KSUL, Fj 69575/2025/KSUL (dále jen „usnesení RD 220“). Projednání nového návrhu ze dne 12. 9. 2025 proto brání překážka věci pravomocně rozhodnuté.3. Proti výroku II. tohoto usnesení podal navrhovatel odvolání, které odůvodnil tím, že usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 4. 2025, č. j. Dr 215/RD224/KSUL, Fj 69575/2024/KSUL (dále jen „usnesení RD 224“) bylo rozhodnuto o výmazu všech členů představenstva a všech členů kontrolní komise. Nesprávnost napadeného usnesení spatřuje navrhovatel v tom, že by již nebylo možné zapsat stávající představenstvo do obchodního rejstříku. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení změnil a návrhu na zápis členů představenstva a kontrolní komise vyhověl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.6. Podle § 159a odst. 4 o. s. ř. jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.7. Překážka věci pravomocně rozhodnuté nastává tehdy, má-li být v novém řízení projednávána stejná věc. Z ustálené judikatury vyplývá, že o stejnou věc ve smyslu § 159a odst. 4 o. s. ř. se jedná tehdy, jde-li v novém řízení o totožný nárok nebo stav, o němž již bylo pravomocně rozhodnuto, týká-li se týchž osob a opírá-li se o tentýž právní důvod. Totožný předmět řízení nastává, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze shodných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn (ze stejného skutku) (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 906/2000, publikovaný v Soudní judikatuře jako SJ 113/2001).8. Překážka věci pravomocně rozhodnuté (§ 159a odst. 4 o. s. ř.) znemožňuje, aby byla znovu projednána věc, o níž již bylo dříve (v jiném řízení) pravomocně rozhodnuto. Nedostatek této podmínky řízení nelze nijak odstranit a soud je povinen řízení v kterékoliv jeho fázi zastavit, hned když vyjde tento nedostatek najevo (§ 104 odst. 1 o. s. ř.; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4537/2011). To platí i v řízení o zápis do veřejného rejstříku.9. V projednávané věci z obsahu spisu vyplývá, že usnesením RD 220 zapsal rejstříkový soud do obchodního rejstříku členy představenstva , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , , adresa, , , právnická osoba, , zastupovanou , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., zastupovaného , adresa, , , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , dále předsedu představenstva , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , členy kontrolní komise , právnická osoba, ., zastupovaného , Anonymizováno, , , právnická osoba, , zastupovanou , adresa, a předsedkyni kontrolní komise , Anonymizováno, . U všech jmenovaných byl zapsán den vzniku členství 31. 5. 2024, u předsedů byl stejný den zapsán i jako den vzniku funkce. Rejstříkový soud vyhověl návrhu navrhovatele z 10. 12. 2024, a to mj. na základě usnesení členské schůze ze dne 31. 5. 2024. Usnesení RD 220 nabylo právní moci 4. 1. 2025 a téhož dne byl zápis v obchodním rejstříku proveden.10. Rejstříkový soud o zápisu rozhodl poté, co byl návrh na zápis stejných skutečností ze dne 24. 9. 2024 odmítnut usnesením ze dne 4. 11. 2024, č. j. Dr 215/RD204/KSUL, Fj 53812/2024/KSUL, a to pro nedoložení zápisu z členské schůze.11. Poté usnesením RD 224 zahájil rejstříkový soud řízení o dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem (výrok I.), z obchodního rejstříku vymazal předsedu a všechny členy představenstva a dozorčí rady, s výjimkou , adresa, a , Anonymizováno, , a u vymazávaných členů zapsal den zániku členství, popř. funkce 2. 9. 2024 (výrok II.). Usnesení RD 224 nabylo právní moc 24. 4. 2025 a téhož dne byl podle něj proveden výmaz.12. V projednávané věci se navrhovatel domáhá zápisu stejných předsedů a členů představenstva a kontrolní komise se stejným dnem vzniku členství a funkcí, jako v návrhu ze dne 10. 12. 2024, přičemž v návrhu odkázal na přílohy již ve spise založené, včetně řízení skončeného usnesením RD 224. Výjimkou je pouze návrh na zápis člena kontrolní komise , adresa, , jemuž ovšem rejstříkový soud vyhověl. Z uvedeného vyplývá, že se navrhovatel domáhá téhož zápisu na základě stejných listin, jako již učinil návrhem, jemuž bylo pravomocně vyhověno usnesením RD 220. Novému projednání stejného návrhu proto skutečně brání překážka věci pravomocně rozhodnuté.13. Odvolací soud proto usnesení rejstříkového soudu podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.14. K námitkám navrhovatele odvolací soud považuje za nutné doplnit, že nesprávné je přesvědčení navrhovatele, na němž je založeno jeho odvolání, a podle kterého jsou právnické osoby zvolené do funkcí členů jeho představenstva, resp. kontrolní komise na členské schůzi dne 31. 5. 2024 stále členy představenstva, resp. kontrolní komise.15. Podle § 46a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 416/2022 Sb. (dále jen „z. o. k.“), je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala (odstavec 1 věta první). Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká (odstavec 5).16. Z uvedených ustanovení plyne, že zvolí-li družstvo členem představenstva nebo kontrolní komise právnickou osobu, musí tato právnická osoba do 3 měsíců ode dne, kdy ji vznikla funkce (tímto dnem je den volby, pokud členská schůze nerozhodla o tom, že se zvolený člen ujme funkce později) jednak zmocnit jednu fyzickou osobu, která ji bude při výkonu funkce člena orgánu zastupovat, a dále musí být v téže lhůtě do obchodního rejstříku zapsána jako člen orgánu nejen právnická osoba, ale také fyzická osoba, která bude právnickou osobu při výkonu funkce člena orgánu zastupovat. Pokud k zápisu do obchodního rejstříku nedojde do 3 měsíců ode dne vzniku funkce, funkce takové právnické osoby, resp. její členství v představenstvu nebo kontrolní komisi, zanikne ze zákona (srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 33/2020 Sb., jímž bylo uvedené pravidlo do zákona o obchodních korporacích zavedeno, a Lasák, J. in: Lasák, Dědič, Pokorná a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2021, s. 341).17. Právě popsaná situace nastala u navrhovatele. Členská schůze zvolila dne 31. 5. 2024 do funkcí členů představenstva a kontrolní komise právnické osoby uvedené v napadeném výroku II. Tím jim vznikly funkce členů představenstva a kontrolní komise, neboť členská schůze nerozhodla o odložení účinnosti jejich volby. Navrhovatel měl tedy zajistit zápis těchto právnických osob jako členů představenstva a kontrolní komise do spolkového rejstříku, včetně fyzických osob, které je při výkonu funkce zastupují, a to do 3 měsíců ode dne konání členské schůze. Protože 31. 8. 2024 byla sobota, uplynula tříměsíční lhůta dne 2. 9. 2024. V té době navrhovatel ještě ani nepodal návrh na zápis výsledků voleb na členské schůzi z 31. 5. 2024 do obchodního rejstříku. Marným uplynutím lhůty proto zanikly dne 2. 9. 2024 podle § 46a odst. 5 z. o. k. funkce všech právnických osob, které byly do funkcí členů představenstva a kontrolní komise navrhovatele zvoleny na členské schůzi z 31. 5. 2024. Zánik funkce se netýká osob fyzických, tj. člena představenstva , adresa, a členky kontrolní komise , Anonymizováno, , kteří jsou stále v obchodním rejstříku zapsáni.18. Z uvedeného tedy plyne závěr, že , právnická osoba, ., , právnická osoba, , , právnická osoba, ., , právnická osoba, .,
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.