I.ÚS 174/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 174/25 ze dne 3. 4. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Tomáše Langáška a soudců Dity Řepkové (soudkyně zpravodajka) a Jana Wintra o ústavní stížnosti společnosti MPA Nemovitosti s. r. o., sídlem Habrová 1132/6, Ostrava - Slezská Ostrava, zastoupené Mgr. Petrem Čížkem, advokátem, sídlem Železná 255/24, Liberec I - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2024 sp. zn. 27 Cdo 3391/2023, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. června 2023 sp. zn. 5 Cmo 68/2023 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 31. března 2023 sp. zn. C 91970/RD10/KSOS, Fj 22489/2023/KSOS, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, stěžovatelka napadla v záhlaví uvedené usnesení Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") a Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") z důvodu tvrzeného rozporu s čl. 26 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Z obsahu ústavní stížnosti a jejich příloh se podává, že stěžovatelka vznikla a byla zapsána do obchodního rejstříku dne 28. 2. 2023, přičemž jako předmět podnikání měla ode dne vzniku zapsány následující činnosti: a) projektová činnost ve výstavbě, b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, c) provádění staveb, jejich změn a odstraňování, a d) "výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné zapsaných v živnostenském rejstříku". V zakladatelské listině měla stěžovatelka jako jeden z předmětů podnikání uvedeno "výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oboru činností náležejících do živnosti volné č. 1-81". 3. Krajský soud v rámci kontrolní činnosti zjistil, že stěžovatelka měla v zakladatelské listině uveden mj. shora uvedený předmět podnikání. Dne 7. 3. 2023 proto zahájil řízení za účelem dosažení shody mezi zápisem a skutečným stavem. 4. Krajský soud následně napadeným usnesením rozhodl, že předmět podnikání stěžovatelky sub d) se vymazává z obchodního rejstříku (výrok I) a stěžovatelka je povinna zaplatit soudní poplatek (výrok II). Vysvětlil, že předmět podnikání je jednou z obligatorních obsahových náležitostí zakladatelského právního jednání; současně je skutečností povinně zapisovanou do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen "zákon o veřejných rejstřících"). V návaznosti na to konstatoval, že předmět podnikání, jak byl stěžovatelkou vymezen v zakladatelské listině, je ve smyslu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2021 sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 zcela neurčitý, neboť z něj nelze dovodit její skutečný předmět podnikání. Krajský soud jej proto vymazal. 5. Vrchní soud napadeným usnesením potvrdil rozhodnutí krajského soudu. Jednak konstatoval, že oproti názoru krajského soudu považuje předmět podnikání stěžovatelky, jak byl vymezen v zakladatelské listině, za dostatečně určitý a srozumitelný (byť si lze z praktického hlediska jen stěží představit, že by stěžovatelka podnikala ve všech uvedených oborech). Dále pak shledal, že její předmět podnikání, jak byl vymezen a zapsán v obchodním rejstříku, neurčitým je. V této souvislosti vyložil, že podle příslušné judikatury Nejvyššího soudu nemusí vymezení předmětu podnikání ve společenské smlouvě (stanovách) přesně odpovídat vymezení jednotlivých živností dle zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ale může být vymezeno odlišně. Je pak věci živnostenského úřadu, aby takto vymezený předmět podnikání podřadil pod příslušnou živnost, určil, o jaký typ živnosti (volná, vázaná, řemeslná, koncesovaná) jde, a rozhodl, jaké podmínky pro její výkon je nutno splnit. Jestliže se však předmět podnikání vymezený v zakladatelském právním jednání nemusí nutně "překrývat" s jeho kvalifikací podle živnostenského zákona, je nezbytné, aby byl v obchodním rejstříku zapsaný předmět podnikání dostatečně určitý a v souladu se skutečností, tj. aby měl informační hodnotu a veřejnost z něj mohla bez dalšího seznat, v jakých oblastech daná společnost podniká. Předmět podnikání, jak byl stěžovatelkou vymezen a zapsán v obchodním rejstříku, však tuto informační hodnotu nemá, neboť z něj není zřejmé, které z (volných) živností se stěžovatelka aktuálně skutečně věnuje. 6. Nejvyšší soud napadeným usnesením zamítl dovolání stěžovatelky. S odkazem na závěry vyslovené v citovaném usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 konstatoval, že jakkoliv je předmět podnikání stěžovatelky vymezen v zakladatelské listině pouze velmi obecně a široce, nelze jej považovat - jak správně uzavřel vrchní soud - za neurčitý. Neurčitým však je vymezení jejího předmětu podnikání v obchodním rejstříku. Obsah údajů zapisovaných do veřejného rejstříku (včetně předmětu podnikání) musí být podle Nejvyššího soudu seznatelný již ze samotného rejstříku. Osoba nahlížející do rejstříku musí mít možnost se obeznámit s předmětem podnikání (činnosti) společnosti, aniž by jej musela dohledávat v dalších (byť veřejně dostupných) zdrojích. V obchodním rejstříku musí mít proto společnost zapsán konkrétní údaje o jednotlivých předmětech podnikání. 7. Stěžovatelčin předmět podnikání, jak byl zapsán v obchodním rejstříku, však podle Nejvyššího soudu těmto požadavkům nedostál hned ze dvou důvodů. Zaprvé, rozsah předmětu podnikání zapsaný v zakladatelské listině měl odlišný rozsah než předmět podnikání zapsaný v obchodním rejstříku, jelikož prvně uvedený údaj byl širší než ten druhý. Zadruhé, i kdyby v obchodním rejstříku zapsaný předmět podnikání věrně kopíroval vymezení předmětu podnikání v zakladatelské listině (tj. byl by vymezen jako "výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oboru činností náležejících do živnosti volné č. 1-81"), pak by osoba nahlížející do obchodního rejstříku musela dohledat řadu dalších informací, aby byla s to určit, v jaké oblasti stěžovatelka podniká. Takto vymezený a zapsaný předmět podnikání nelze považovat za dostatečně určitý. II. Argumentace stěžovatelky 8. Stěžovatelka především namítá, že Nejvyšší soud se usnesením sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 zásadně odchýlil od předchozí, zaužívané správní praxe, čímž "hodil granát do stojatých vod ... korporačního rybníku" a "vyvolal mezi podnikatelskou veřejností i právníky oprávněné zděšení". 9. Stěžovatelka uvádí, že v roce 2008 byl novelizován živnostenský zákon tak, že došlo ke sloučení všech volných živností do jediné souhrnné volné živnosti s názvem, resp. předmětem podnikání "výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" (viz příloha č. 4 k živnostenskému zákonu"). Tím podle stěžovatelky zákonodárce zamýšlel zjednodušit administrativní postupy při zahájení a v průběhu podnikání v oblasti volných živností a potažmo odstranit nutnost provádění změn zakládacích listin a zápisů v rejstříku v případech, kdy dojde k rozšíření nebo zúžení podnikatelské činnosti v této oblasti. Současně bylo zavedeno pravidlo, že podnikatel, který má živnostenské oprávnění k výkonu volné živnosti, je oprávněn "k výkonu činností uvedených v příloze č. 4 k tomuto zákonu" (§ 28 odst. 1 věta druhá živnostenského zákona). 10. V minulosti tak postačovalo u volných živností vymezení předmětu podnikání pouhým odkazem na příslušnou přílohu živnostenského zákona. Nejvyšší soud však citovaným rozhodnutím zcela negoval dlouholetou správní praxi, popřel úmysl zákonodárce a ve svém důsledku "vrátil" právní úpravu před rok 2008, aniž by k tomu existoval jakýkoliv dobrý důvod. Uvedené rozhodnutí navíc vedlo k nutnosti dotčených společností (podle stěžovatelky cca 500 000) vynakládat značné prostředky na přizpůsobení zakládacích listin a údajů v obchodním rejstříku. 11. Stěžovatelka má za to, že vymezení jejího předmětu podnikání bylo dostatečně určité. Navíc i rozpor mezi definicí jejího předmětu podnikání v zakladatelské listině a obchodním rejstříku byl dán pouze aplikací a interpretací namítaného usnesení Nejvyššího soudu. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 12. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž bylo vydáno napadené rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 ods