I.ÚS 2693/23 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 2693/23 ze dne 30. 4. 2025 Korunové dluhopisy; výklad daňových zákonů a dotváření práva   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Wintra (soudce zpravodaj), soudců Jaromíra Jirsy a Pavla Šámala o ústavní stížnosti SAMARINDA SE, se sídlem Křížová 1018/6, Praha 5, zastoupené JUDr. Petrem Kališem, Ph.D., advokátem se sídlem Týn 639/1, Praha 1, proti rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 2 Afs 167/2022-52 ze dne 8. 8. 2023 a rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 10 Af 25/2020-98 ze dne 21. 6. 2022, za účasti Nejvyššího správního soudu a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a Odvolacího finančního ředitelství jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se zamítá. Odůvodnění I. Podstata sporu 1. Stěžovatelka emitovala tzv. korunové dluhopisy, za něž každý rok vyplácela úroky a které upsal její jediný akcionář, a tyto úroky uplatnila jako daňově uznatelný náklad pro účely výpočtu základu daně z příjmů právnických osob. Správce daně postup stěžovatelky označil za zneužití práva, doměřil jí daň a vyměřil penále. Jádrem sporu je, zda správní soudy porušily čl. 11 odst. 5 Listiny základních práv a svobod, když se ztotožnily se závěrem o zneužití práva a s postupem správce daně. II. Vymezení věci II.1 Emise dluhopisů 2. Stěžovatelka vznikla jako předzaložená (ready-made) společnost v roce 2012. Ke konci téhož roku emitovala korunové dluhopisy v celkové hodnotě 1 000 000 000 Kč (pevný úrokový výnos 12,00 % p. a., splatnost v roce 2032, nebyly určeny k obchodování a veřejné nabídce). Následně se jejím jediným akcionářem stal Otakar Moťka. 3. Krátce nato byla do obchodního rejstříku zapsána REALTORIA, s.r.o., vzniklá v důsledku rozdělení odštěpením části jmění několika společností ovládaných Otakarem Moťkou (KAVALIERGLASS, a.s., OJGAR, s.r.o., OMGD, s.r.o., DST - KOVO, a.s.). Otakar Moťka se stal jejím jednatelem i společníkem s obchodním podílem 99,03 %. 4. Uvedený obchodní podíl Otakara Moťky byl následně rozdělen a převeden částečně na stěžovatelku (49,52 %), částečně na SERICEA SE (49,51 %), ovládanou rovněž Otakarem Moťkou. Kupní cena obchodního podílu převáděného na stěžovatelku byla stanovena znaleckým posudkem na 1 236 955 000 Kč. REALTORIA, s.r.o., souběžně s tím změnila svou formu na komanditní společnost a stěžovatelka se stala její komplementářkou. 5. V říjnu 2013 byly všechny stěžovatelkou emitované dluhopisy upsány Otakarem Moťkou, který téhož dne rozhodl o poskytnutí dobrovolného příplatku do ostatních kapitálových fondů stěžovatelky ve výši 236 955 000 Kč. Vzápětí byly započteny stěžovatelčiny pohledávky na úhradu dluhopisů (1 000 000 000 Kč) a příplatek akcionáře (236 955 000 Kč) vůči Otakaru Moťkovi oproti pohledávce Otakara Moťky na úhradu kupní ceny za převod podílu v REALTORIA, s.r.o., na stěžovatelku (1 236 955 000 Kč). 6. Schéma těchto a souvisejících operací je obsaženo v napadeném rozsudku Městského soudu v Praze, bod 21. Jak věc shrnul Nejvyšší správní soud, Otakar Moťka jedné ze svých společností půjčil finanční prostředky na nákup podílu v jiné z jeho společností, za což si od ní následně nechal vyplácet úroky zdaněné nulovou daní z příjmů fyzických osob (120 000 000 Kč ročně, do roku 2032, tedy 19 let). Tyto úroky si (jím ovládaná) stěžovatelka uplatňovala jako daňově uznatelné nákladové úroky, a snížila si tak základ daně z příjmů právnických osob. II.2 Postup správce daně 7. Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále jen "správce daně") po daňové kontrole v roce 2017 dospěl k závěru, že stěžovatelka při uplatňování daňově uznatelných nákladů sice postupovala formálně v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ale zneužila právo. Popsané operace propojených osob neměly ekonomické opodstatnění a byly Otakarem Moťkou vytvořeny uměle s cílem získat daňové zvýhodnění. Otakar Moťka získal nezdaněný příjem v podobě úroků z korunových dluhopisů (v důsledku zaokrouhlení srážkové daně na nulu) a stěžovatelka se současně zatížila daňově účinnými výdaji v podobě vyplacených nákladových úroků. 8. Správce daně tedy nepovažoval výdaje stěžovatelky v podobě vyplacených úroků za daňově uznatelné podle zákona o daních z příjmů. O tyto částky jí proto podle § 23 odst. 3 písm. a) bod 2 zákona o daních z příjmů zvýšil základ daně ve zdaňovacích obdobích 2013, 2014 a 2015. Stěžovatelce doměřil daň z příjmů právnických osob vyšší o celkem 51 300 000 Kč a současně jí vyměřil penále v celkové výši 10 260 000 Kč. Stěžovatelka proti tomu brojila odvoláním, ale Odvolací finanční ředitelství všechny platební výměry potvrdilo. II.3 Řízení u správních soudů 9. Stěžovatelka proti rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství podala žalobu k Městskému soudu v Praze. Namítala, že se nejedná o zneužití práva, že emise dluhopisů byla součástí interní restrukturalizace skupiny a jejím hlavním důvodem nebylo získání daňové výhody. Městský soud v Praze však její argumentaci nepřisvědčil a žalobu v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl. Vysvětlil, že ve věci byl naplněn objektivní i subjektivní prvek testu zneužití práva, a správce daně proto nemohl nákladové úroky z emitovaných korunových dluhopisů uznat jako náklady ve smyslu § 24 zákona o daních z příjmů. 10. Kasační stížnost stěžovatele Nejvyšší správní soud v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl a ztotožnil se se závěry městského soudu. Dospěl k závěru, že posuzovaná transakce mezi subjekty řízenými Otakarem Moťkou postrádala objektivní ekonomickou racionalitu a jejím hlavním účelem bylo získání neoprávněné daňové výhody, zatímco jiné cíle byly toliko podružné. Umělým přeskupením majetku uvnitř skupiny jím ovládaných subjektů si Otakar Moťka zajistil nezdaněný příjem ve formě úroků z dluhopisů a snížil o něj základ daně stěžovatelky. Úpis dluhopisů stěžovatelce nesloužil jako nástroj externího zajištění kapitálu. Nejednalo se o vynaložení zdrojů směřující k účelnému využití institutu dluhopisového financování pro podporu rozvoje stěžovatelčina podnikání a budoucí získávání zdanitelných příjmů v materiálním smyslu. Bylo by proto v rozporu s účelem zákona o daních z příjmů, aby si stěžovatelka snížila základ daně o tyto náklady. III. Ústavní stížnost a vyjádření dalších účastníků 11. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá především porušení svého práva, aby daně a poplatky byly ukládány pouze na základě zákona podle čl. 11 odst. 5 Listiny, a práva podnikat podle čl. 26 odst. 1 Listiny. Její námitky lze rozdělit do čtyř okruhů. 12. Zaprvé namítá, že nelze připustit, aby úřady zpětně dotvářely daňovou povinnost, která ze zákona zřetelně neplynula. Stěžovatelka nemohla rozumně předpokládat, že v rozporu s explicitním zněním zákona bude dodatečně zdaněna; soudy nijak neposoudily její dobrou víru. Zákonnost podle čl. 11 odst. 5 Listiny není jen formální požadavek, ale musí splňovat určitou kvalitu. Nelze připustit, aby se vlivem interpretace zákona stalo předmětem zdanění něco, co zákon za předmět daně s žádoucí mírou určitosti nepokládá. Zákon č. 188/2011 Sb. umožnil řádnou legální daňovou optimalizaci daně z příjmů prostřednictvím emise korunových dluhopisů; takový postup by měl být chráněn principem právní jistoty a ochrany legitimního očekávání a dobré víry. I kdyby se snad rozhodnutí zákonodárce ukázalo jako nemoudré, nelze extenzivním výkladem předpisů veřejného práva přenášet břemeno takového pochybení na jednotlivce, daňové subjekty. 13. Zadruhé namítá, že správní soudy neprovedly skutečné posouzení ekonomických a daňových variant postupu stěžovatelky. Nejvyšší správní soud ani neuvažoval o aplikaci principu in dubio mitius. V takovýchto případech, kdy je tvrzeno zneužití práva, je přitom aplikace uvedeného principu zásadní. Stěžovatelka popsala a ekonomicky zdůvodnila transformaci společností s jasnými ekonomickými cíli spočívajícími v rozvoji jejich podnikání. Stěžovatelka k financování nákupu podílu ve společnosti REALTORIA, s.r.o., zvolila jednu z možných variant, která mimo jiných benefitů znamenala nejnižší daňovou zátěž. Šlo proto o dovolenou daňovou optimalizaci, nikoli o zneužití práva. 14. Zatřetí v úzké souvislosti s druhou námitkou uvádí, že správní soudy nerespektovaly vlastní test pro posouzení otázky zneužití práva v daňovém právu a jejich odůvodnění je mechanické a nejasné. Pro závěr o případném zneužití práva v daňovém právu má být posouzeno, zda jediným smyslem činnosti či transakce daňového subjektu je získání nelegitimního daňového zvýhodnění nebo zda se daňově relevantní příjmy a výdaje podnikatelského subjektu váží k takovým aktivitám, které dávají z ekonomického hlediska smysl. Nejvyšší správní soud však test významně posunul, posuzoval-li, zda ekonomický smysl mohl být naplněn i jinak, bez efektu daňové optimalizace. Aniž by řádně hodnotil objektivní kritérium, přeskočil bez ekonomického expertního vhledu k posouzení subjektivního kritéria. Pominul přitom ekonomickou racionalitu nákup