II.ÚS 2146/14 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 2146/14 ze dne 14. 4. 2015   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Pekárna-cukrárna Hořovice s. r. o., se sídlem 5. května 1137/57, Praha 4, zastoupené Mgr. Romanem Strakou, LL.M., advokátem se sídlem Vyskočilova 1481/4, Praha - Michle, proti výroku č. II rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 4. 11. 2010, č. j. 59 Cm 266/2008-184, proti výroku č. I a II rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 11. 2011, č. j. 5 Cmo 47/2011-266, a proti výroku č. II rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2014, č. j. 29 Cdo 938/2012-331, za účasti Krajského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. 1. Včas zaslanou ústavní stížností, která splňuje podmínky řízení dle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení částí výroků v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů, kterými byla zamítnuta její žaloba na zaplacení částky 10.140.000 Kč s příslušenstvím oproti její povinnosti předat žalovanému ing. Josefu Hodkovi tři kusy náhradních kmenových akcií na jméno společnosti Pekárna Příbram, a. s. s pořadovými čísly 0001, 0002 a 0003. 2. Stěžovatelka a žalovaný uzavřeli dne 15. 3. 2001 smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji akcií výše zmiňované společnosti, jíž se zavázali uzavřít v letech 2005 až 2016 postupně deset smluv o prodeji celkem 510 akcií společnosti (v té době představujících 51 % základního kapitálu společnosti) za celkovou kupní cenu 23.400.361 Kč. V letech 2005 až 2007 takto uzavřeli tři smlouvy o prodeji akcií s pořadovými čísly 0001, 0002 a 0003, přičemž od dubna 2001 do září 2007 stěžovatelka zaplatila žalovanému částku 10.140.000 Kč (měsíčně 130.000 Kč). Dne 28. 12. 2007 však bylo žalovanému doručeno odstoupení stěžovatelky od smlouvy o smlouvě budoucí, jakožto tří kupních smluv z let 2005 až 2007. Důvodem bylo, že dle jejího názoru akcie nemají vlastnosti, které odpovídají účelu smluv, neboť žalovaný jakožto jediný akcionář dotčené společnosti přijal v působnosti valné hromady dne 20. 2. 2004 rozhodnutí, jímž změnil stanovy tak, že k přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebná většina alespoň čtyř pětin všech hlasů akcionářů (zároveň odmítl na výzvu stěžovatelky ze dne 5. 12. 2007 změnit stanovy do původní podoby). Následně stěžovatelka žalovanému oznámila, že změnu okolností způsobujících zánik smluv spatřuje i "ve vyvedení veškerého peněžitého majetku ze společnosti". 3. Krajský soud v Praze shora označeným rozsudkem z větší části žalobě stěžovatelky vyhověl. Soud nejprve odmítl, že by v posuzovaném případě byl dán důvod k odstoupení od smlouvy ze strany stěžovatelky z důvodu pozbytí předpokládaných vlastností pořizovaných akcií (tj. změna stanov v části týkající se rozhodování valné hromady), neboť důvod či účel smlouvy nebyl ve smlouvě o smlouvě budoucí dán a samotné akcie své vlastnosti nezměnily. Soud též odmítl uznat zánik smlouvy o smlouvě budoucí z důvodu změny okolností, neboť stěžovatelka si musela být vědoma, že první kupní smlouva na akcie bude uzavřena až s odstupem čtyř let a až do uzavření poslední smlouvy nebude mít žádný podstatný vliv na řízení dotčené obchodní společnosti. Stejně tak nepovažoval za platné jednostranné odstoupení od smlouvy ze strany stěžovatelky, neboť jí deklarovaný důvod odstoupení obchodní zákoník ani samotná smlouva neupravoval. Soud však uznal zánik závazku vzájemnou dohodou, za kterou chápal dopis stěžovatelky ze dne 21. 12. 2007 a její akceptaci žalovaným dne 25. 6. 2008 (oba tyto projevy vůle soud považoval za dostatečně určité a srozumitelné); zde soud uvedl, že žalovaný jednal jako fyzická osoba a nikoli jako předseda představenstva dotčené společnosti. Proto uložil žalovanému povinnost vrátit stěžovatelce jí poskytnuté peněžité plnění a naopak stěžovatelce přikázal vrátit žalovanému blíže určené akcie. 4. Uvedené rozhodnutí napadla stěžovatelka i žalovaný odvoláním, na základě nichž Vrchní soud v Praze žalobu stěžovatelky zamítl. Vrchní soud nepovažoval za potřebné zabývat se existencí dané budoucí smlouvy, neboť práva z ní nebyla v daném řízení uplatněna. Navíc vytkl, že v rozsahu, na základě něhož byly uzavřeny tři smlouvy o prodeji akcie, by pojmově již nebylo možno od této smlouvy o smlouvě budoucí odstoupit, neboť v tomto rozsahu smlouva o uzavření budoucích smluv o prodeji akcií zanikla. Zároveň odmítl, že by předmětné kupní smlouvy mohly zaniknout z důvodu odstoupení od nich v režimu odpovědnosti za vady. Znění stanov dotčené obchodní společnosti v konkrétní podobě totiž nelze považovat za sjednaný parametr převáděných akcií a navíc smlouvy o prodeji akcií jejich prodej nikterak nespojují se zněním stanov (mj. soud celý proces, kdy měla stěžovatelka získat většinu akcií společnosti v průběhu 12 let, považoval za bizarní). Odmítl pak, že by k zániku smluv o prodeji akcií došlo dohodou, neboť žalovaný při krajským soudem tvrzené akceptaci zjevně postupoval jako osoba jednající jménem obchodní společnosti a nikoli jako fyzická osoba (navíc šlo o opožděnou akceptaci návrhu). Proto dle vrchního soudu nebyl prokázán zánik předmětných smluv o prodeji akcií odstoupením ani dohodou, respektive jakýmkoliv jiným způsobem. 5. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud z větší zčásti zamítl (uznal pouze opodstatněnost námitek ve vztahu ke smlouvě o prodeji akcie s pořadovým číslem 0002 týkající se žaloby o zaplacení částky 1.040.000 Kč). Nejvyšší soud zdůraznil, že bylo-li již podle smluv o prodeji akcií plněno oběma stranami řádně a včas, zanikly závazky z těchto smluv splněním a v takovém případě již nemohly (opětovně) zaniknout v důsledku jiné právní skutečnosti, tedy ani v důsledku odstoupení stěžovatelky od smlouvy o smlouvě budoucí a smluv o prodeji akcií, ani v důsledku tvrzeného zániku smlouvy o smlouvě budoucí z jiných důvodů. Jelikož žalovaný stěžovatelce akcie již předal, považoval Nejvyšší soud za nejdůležitější otázku, zda jejich předáním splnil svůj závazek řádně, tj. zda předmětné akcie netrpěly vadami. Zdůraznil však, že změnu stanov akciové společnosti, podle níž je k přijetí řady rozhodnutí valné hromady zapotřebí alespoň čtyř pětin hlasů všech akcionářů, by bylo možno považovat za vadu převáděných akcií pouze tehdy, jestliže by si strany sjednaly jako vlastnost akcií, že stanovy společnosti musí upravovat většinu potřebnou k přijetí rozhodnutí valné hromady určitým způsobem. To se však v tomto případě nestalo, a proto bylo plněno řádně a včas a závazek mezi dotčenými stranami tak zanikl splněním. Nejvyšší soud pak odmítl též stěžovatelkou předestíraný zánik smluv o prodeji akcií z důvodu "vytunelování" společnosti žalovaným, neboť i k němu mělo dojít až po zániku smluv jejich splněním. Případné protiprávní jednání žalovaného by pak dle Nejvyššího soudu mohlo založit jeho odpovědnost za škodu tím způsobenou, nevedlo by však k zániku smluv o prodeji akcií. II. 6. Napadená rozhodnutí dle stěžovatelky porušila její právo na spravedlivý proces a na rovnost účastníků řízení, zaručené čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a právo na legitimní očekávání majetku zaručené čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a vlastnické právo podle čl. 11 Listiny. Porušení svých práv stěžovatelka spatřuje především v příliš formalistickém výkladu podústavního práva ze strany obecných soudů, které nepřihlédly k účelu a smyslu celé obchodní transakce a tímto postupem na straně jedné odmítly poskytnout stěžovatelce očekávanou elementární právní ochranu, a na straně druhé poskytly ochranu nepřípustnému jednání žalovaného, které je nepochybně v rozporu s principy fungování demokratické společnosti a právního státu. Takto dle stěžovatelky soudy především ignorovaly účel uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a zcela izolovaně přistoupily k hodnocení inkriminovaných kupních smluv o prodeji akcií, aniž by však zvažovaly okolnosti, které stěžovatelku a žalovaného vedly k uzavření těchto smluv. 7. V této souvislosti stěžovatelka zdůrazňuje, že účelem těchto smluv bylo převzetí 51% akcií dotčené obchodní společnosti, které byly spojeny s většinovým hlasovacím právem, přičemž takto byl tento účel (byť písemně ve smlouvách nevyjádřený) účastníkům závazkového vztahu zřejmý a byl spojen s povahou a vlastností odkupovaných akcií. Je totiž dle stěžovatelky obecně akceptováno, že vlastník 51 % "balíku" všech akcií je za "obvyklých okolností" považován za osobu, která společnost fakticky i právně ovládá a prosazuje v ní svůj vliv, a to i na úkor ostatních akcionářů. Pouze řádným splněním všech deseti smluv o převodu akcií dotčené obchodní společnosti, kdy tyto akcie budou mít zá