III.ÚS 1887/09 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 1887/09 ze dne 31. 3. 2011   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jiřího Muchy a soudců Jana Musila a Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti stěžovatele R. M., zastoupeného JUDr. Vladimírem Kozelkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Školská 28, proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 6. 2009, č. j. 5 Ca 166/2005-123, rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 3. 2009, č. j. 5 Afs 47/2007-89, a usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 11. 2009, č. j. 5 Afs 81/2009-152, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Ústavní stížností podle § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákona o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá, aby Ústavní soud pro porušení čl. 11 a 36 odst. 1, 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listiny") zrušil v záhlaví označená rozhodnutí soudu vydaná v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu. Z obsahu ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 5 Ca 166/2005 se podává následující. Rozhodnutím Komise pro cenné papíry (dále jen Komise) ze dne 1. 12. 2004, č. j. 45/N/1093/2004/1, byla zamítnuta žádost stěžovatele (dále též žadatele, resp. žalobce) z 11. 8. 2004 o vydání rozhodnutí o uložení povinnosti akcionáři ECKES & STOCK GmbH učinit nabídku podle § 183h odst. 1 obch. zák. na odkoupení účastnických cenných papírů společnosti STOCK Plzeň a. s., neboť bylo shledáno toliko naplnění zákonných podmínek dle § 183h odst. 1 písm. a), b) c) obch. zák., nikoliv však splnění podmínky dle písm. d) tohoto ustanovení, tj. existence závažných okolností, které uložení navrhované povinnosti odůvodňují. Komise (z podrobně rozvedených důvodů) dospěla k závěru, že "úplná nelikvidita akcií na veřejném trhu" a s tím související "hrozba jejich vyřazení z obchodování na regulovaném trhu", stejně jako tvrzení, že "burzovní pásmo, v němž lze eventuálně akcie prodat, neodpovídá jejich hodnotě", jak se domníval žadatel, takovými "závažnými okolnostmi" nejsou, sama nezjistila závažné skutečnosti jiné, a žadatel ani neprokázal, že situace na regulovaném trhu neumožňuje akcie cílové společnosti kdykoliv prodat (§ 183h odst. 2 obch. zák.). Rozhodnutím ze dne 9. 3. 2005, č. j. 10/Neo/1/2005/1, zamítlo Prezídium Komise pro cenné papíry (dále jen žalovaný) žadatelův rozklad a napadené rozhodnutí Komise potvrdilo. V odůvodnění rozhodnutí správní orgán uvedl, že ustanovení § 183h odst. 1 písm. d) obch. zák. a ustanovení § 183h odst. 2 obch. zák. je třeba vykládat ve vzájemné souvislosti; pokud tudíž mají minoritní akcionáři cílové společnosti možnost prodat účastnické cenné papíry na regulovaném trhu, nejsou zde závažné skutečnosti, které by odůvodňovaly uložení povinnosti učinit nabídku na odkoupení. Z údajů Burzy cenných papírů Praha (dále jen "BCPP"), na které jsou účastnické cenné papíry kótovány, sice vyplývá, že v roce 2004 byly na tomto trhu realizovány pouze dva obchody s dotčenými cennými papíry, to však neznamená, že by cenné papíry nebylo možno na tomto trhu prodat vůbec, resp. že by po nich neexistovala poptávka. Námitku žadatele, že cena, kterou by prodejem takto získal, je nižší‚ než by byla cena, pokud by byla vypočtena postupem podle § 183c obch. zák. (v tomto případě s přihlédnutím k tzv. prémiové ceně), na který prostřednictvím § 186a odst. 4 odkazuje § 183h odst. 4 obch. zák., označil správní orgán za irelevantní, neboť z obsahu § 183h odst. 2 obch. zák. plyne, že záměrem zákonodárce nebylo institut nabídky na odkoupení koncipovat jako nástroj, jímž by měly být řešeny případy, kdy cena cenného papíru na regulovaném trhu bude nižší než cena, za kterou nabude cenný papír majoritní akcionář mimo tento trh (prémiová cena), či hodnota, ke které dospěl znalec, nýbrž přichází v úvahu pouze tehdy, kdy minoritní akcionáři nemají možnost cenné papíry na regulovaném trhu prodat, pročež by (tedy) uložení povinnosti (majoritnímu akcionáři) učinit nabídku na odkoupení bylo v přímém rozporu s § 183h odst. 2, poslední větou, obch. zák. (nabídku na odkoupení upravenou v § 183h obch. zák. pak nelze směšovat s institutem nazývaným termínem sell-out, který právní řád nezná). K ochraně minoritních akcionářů před zhoršením jejich investice v případě, kdy majoritní vlastník získá kvalifikovanou většinu ve společnosti, slouží institut povinné nabídky převzetí (§ 183b obch. zák.), a tu (za cenu 12 300 Kč za akcii) učinila akcionářům cílové společnosti společnost ECKES & STOCK GmbH "v polovině roku 2003". K žalobě proti rozhodnutí správního orgánu Městský soud v Praze rozsudkem z 26. 1. 2007, č. j. 5 Ca 166/2005-53, toto rozhodnutí zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť podle jeho názoru žalovaný dospěl nesprávně k závěru, že situace na regulovaném trhu umožňuje prodej akcií, resp. tento svůj závěr nedostatečně odůvodnil, když z odůvodnění napadeného rozhodnutí není zřejmé, za jakou cenu musí být dána možnost akcie na regulovaném trhu kdykoliv prodat. O kasační stížnosti žalovaného rozhodl Nejvyšší správní soud ústavní stížností napadeným rozsudkem ze dne 31. 3. 2009, č. j. 5 Afs 47/2007-89, tak, že rozsudek městského soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení; oproti němu uzavřel, že "správní orgán jako celek, tedy Komise i prezidium Komise", všechny důvody tvrzené žalobcem posoudil a své právní závěry podrobně a přiléhavě odůvodnil. S poukazem na znění § 183h obch. zák. (jež nabylo účinnosti 1. 1. 2001 zákonem č. 370/2000 Sb. a od 1. 4. 2008 bylo zrušeno zákonem č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů) Nejvyšší správní soud připomenul, že pro postup podle § 183h obch. zák. bylo třeba vedle podání žádosti menšinového akcionáře i současného splnění všech čtyř podmínek uvedených v odst. 1 tohoto ustanovení, přičemž samo ustanovení § 183h odst. 1 písm. d) nedefinovalo pojem "závažných skutečností", čímž byl výklad tohoto ustanovení ponechán na rozhodovací praxi. Jestliže § 183h odst. 2 obch. zák. o výši ceny (za niž je možno účastnické cenné papíry cílové společnosti na regulovaném trhu prodat) nehovoří, a platí-li podle § 183h odst. 1 obch. zák. přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí (§ 183a, § 183b obch. zák.) s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4 obch. zák., je zjevné, že "odstavec čtvrtý citovaného ustanovení upravuje výši ceny pouze pro případy, pokud byly shledány podmínky pro učinění nabídky na odkoupení" a naopak "jeho výkladem nelze dospět k závěru, že by postup při stanovení ceny, na něž odkazuje, bylo možné použít už při posuzování naplnění podmínek pro uložení povinnosti učinit nabídku na odkoupení". Na rozdíl od městského soudu Nejvyšší správní soud dospěl k závěru, že "Komise pro rozhodnutí podle § 183h odst. 1 obch. zák. neměla zákonem stanovený mechanizmus pro určení ceny akcie přiměřené hodnotě účastnického cenného papíru" a současně, že "mezi závažné skutečnosti ve smyslu § 183h odst. 1 písm. d) obch. zák. odůvodňující uložení akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě na návrh menšinového akcionáře povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů, nelze podřadit tvrzení menšinových akcionářů, že nemají možnost realizovat prodej svých akcií na veřejném trhu za cenu odpovídající jejich hodnotě, protože burzovní kurz těchto akcií neodráží jejich skutečnou respektive přiměřenou hodnotu; to vše za předpokladu, že akcie jsou na veřejném trhu obchodovány, je stanoveno pásmo pro obchodování a na veřejném trhu proběhly obchody". Ve sledovaných souvislostech nelze přehlédnout, pokračoval Nejvyšší správní soud, že (již) v březnu 2003 učinil majoritní akcionář povinnou nabídku převzetí (§ 183b obch. zák.), přičemž dne 2. 5. 2003 nabylo právní moci rozhodnutí, jímž Komise vyslovila souhlas s nabídkou převzetí určenou vlastníkům akcií cílové společnosti podle § 183e odst. 7 obch. zák. za cenu 12 300 Kč, a tato cena byla dle názoru Komise přiměřená hodnotě akcií cílové společnosti k datu 1. 1. 2003. Ve shodě s žalovaným proto uvedl, že "pokud žalobce zastával názor, že cena uvedená v nabídce převzetí přiměřená hodnotě akcií nebyla, měl možnost využít postupu podle § 183c odst. 5 věty druhé a násl. obch. zák., tedy nabídku přijmout a domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou soudní cestou"; na žalobci tudíž bylo, aby "využil své možnosti prodat mu své akcie již v době učinění povinné nabídky převzetí, aniž musel prokazovat závažné skutečnosti", neboť "musel totiž již v té době předpokládat, že jejich prodejnost bude menší či malá", přičemž "měl přitom nárok na cenu přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů"; takto však žalobce nepostupoval a na nabídku majoritního akcionáře na odkoupení jeho akcií za tržní cenu dle znaleckých posudků nereagoval. S podrobným odůvodněním a p