III.ÚS 2898/25 – Ústavní soud

III.ÚS 2898/25 ze dne 12. 11. 2025 Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Hulmáka, soudce zpravodaje Jana Svatoně a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti obchodní společnosti Euro Queen, a. s., sídlem V Holešovičkách 1443/4, Praha 8 - Libeň, zastoupené Mgr. Karlem Nejtkem, advokátem, sídlem Pujmanové 1753/10a, Praha 4 - Nusle, proti rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 5. srpna 2025 č. j. 1 Afs 68/2025-62 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. března 2025 č. j. 9 Af 11/2024-138, za účasti Nejvyššího správního soudu a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Odvolacího finančního ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení napadených rozhodnutí, neboť má za to, že jimi došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv podle čl. 2 odst. 3, čl. 4, čl. 11 odst. 1 a 5, čl. 26 odst. 1 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod a principy zakotvené v čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 Ústavy. 2. Z ústavní stížnosti a přiložených rozhodnutí vyplývá následující. Specializovaný finanční úřad (dále jen "správce daně") vydal tři dodatečné platební výměry, kterým stěžovatelce doměřil daň z příjmu právnických osob, penále a zrušil daňové ztráty za zdaňovací období let 2015, 2016 a 2017. Stěžovatelka emitovala dne 30. 11. 2012 dluhopisy o nominální hodnotě 1 Kč, v celkové hodnotě 100 mil. Kč. Výnos z dluhopisů byl stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 12 % ročně, splatnost dluhopisů byla stanovena v délce 20 let. Dluhopisy byly upsány jediným investorem Jiřím Kacovským, který v týž den převedl na stěžovatelku 90% podíl ve společnosti TRUE GAMES, s. r. o. Cena podílu ve výši 100 mil. Kč byla uhrazena vzájemným zápočtem. Ještě týž den převedl Jiří Kacovský 45 mil. ks dluhopisů do vlastnictví Ondřeje Šmejkala, dne 31. 10. 2013 pak převedl zbývající část dluhopisů (55 mil. ks) Ing. Danielu Tůmovi, který téhož dne převedl 5 mil. ks dluhopisů na Ondřeje Šmejkala. Konečnými držiteli dluhopisů se tak stali Ondřej Šmejkal a Ing. Daniel Tůma (každý z nich po 50 mil. ks dluhopisů), tedy fyzické osoby, které do 15. 11. 2012 vlastnily (každý z nich) 50 % akcií stěžovatelky. 3. Správce daně na základě řady nestandardních okolností v souvislosti s emisí dluhopisů a koupí 90% podílu ve společnosti TRUE GAMES, s. r. o., dospěl k závěru, že převažujícím účelem transakcí bylo získání neoprávněné daňové výhody a ze strany stěžovatelky se jednalo o zneužití práva. Dodatečným platebním výměrem doměřil stěžovatelce daň z příjmů právnických osob za rok 2014 a penále, a vyzval jí k podání dodatečných daňových přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období let 2015, 2016 a 2017. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka trvala na správnosti vykázané daňové povinnosti za uvedená zdaňovací období, zahájil správce daně postupy k odstranění pochybností, jejichž výsledkem bylo vydání výše uvedených dodatečných platebních výměrů. Odvolání stěžovatelky proti dodatečným platebním výměrům na daň z příjmů právnických osob za roky 2014, 2015, 2016 a 2017 vedlejší účastník rozhodnutími ze dne 14. 6. 2024 č. j. 19130/24/5200-11434-707603, a ze dne 17. 6. 2024 č. j. 19131/24/5200-11434-707603, zamítl. 4. Stěžovatelka se následně proti rozhodnutím vedlejšího účastníka bránila, nebyla však úspěšná ani s žalobou k Městskému soudu v Praze, ani se svou kasační stížností k Nejvyššímu správnímu soudu. Podle jejich (napadených) rozhodnutí se v důsledku transakce pouze změnila vlastnická struktura stěžovatelky a společnosti TRUE GAMES, s. r. o., aniž by stěžovatelka získala emisí dluhopisů jakékoliv další zdroje financování. Do jednoho roku od provedení transakce se konečnými vlastníky dluhopisů stali původní akcionáři stěžovatelky, kteří za ně nezaplatili žádné finanční prostředky. II. Argumentace stěžovatelky 5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti opakuje námitky, které uplatnila již v řízení o kasační stížnosti. Setrvává na svém stanovisku, že v posuzované věci nebyla naplněna základní podmínka zneužití práva, neboť hlavním účelem dluhopisových transakcí nebylo získání neoprávněné daňové výhody. Uvádí, že jí akvizice obchodního podílu na společnost TRUE GAMES, s. r. o., přinesla významný synergický efekt a měla pro ní ekonomický přínos v situaci, kdy její hospodaření bylo ztrátové. Stejně jako v předchozím řízení stěžovatelka namítá, že Jiří Kacovský s ní nebyl ve vztahu spojené osoby ve smyslu § 23 odst. 7 zákona 586/1992 Sb., o daních z příjmů, a že jeho motiv byl čistě ekonomický. Úvahy soudů o jiných ekonomických a dlouhodobě přátelských vazbách považuje za nerelevantní. Důvody, které vedly k převodu obchodního podílu na společnost TRUE GAMES, s. r. o., z Ondřeje Šmejkala na Jiřího Kacovského, vysvětlila a prokázala svědeckými výpověďmi. Podle stěžovatelky účastníci řízení mechanicky aplikovali judikaturu týkající se zneužití práva, která je v jejím případě nepřiléhavá, a přijatý výklad vedl k dodatečnému zdanění, které stěžovatelka nemohla rozumně předvídat. Stěžovatelka konečně namítá, že nebyly provedeny důkazy svědeckými výpověďmi, které navrhovala a které měly objasnit ekonomické důvody vedoucí k emisi dluhopisů a podstatu jejího podnikání. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 6. Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 7. Ústavní soud připomíná, že je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti. Není tedy součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), není jim instančně nadřízen a do rozhodovací činnosti soudů zasahuje až tehdy, dojde-li k porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobod. Z hlediska svých pravomoci Ústavní soud nemůže přehodnocovat skutkové a právní závěry rozhodnutí správních soudů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu (srov. již nález sp. zn. I. ÚS 504/03 a na něj navazující judikaturu). Kasační zásah Ústavního soudu je namístě, pokud například nastane extrémní nesoulad mezi skutkovými zjištěními a právními závěry. Nic takového se v této věci nestalo. 8. Obsah ústavní stížnosti stěžovatelky představuje polemiku se závěry správních soudů a opakování námitek již uplatněných v předchozích řízeních, které byly správními soudy řádně vypořádány. Svým postupem stěžovatelka nepřípustně staví Ústavní soud do role další přezkumné instance. Jádro ústavní stížnosti tvoří námitka, že v daném případě nebyly prokázány podmínky pro aplikaci zneužití práva. Této námitce však nelze přisvědčit. 9. Aplikace zákazu zneužití práva v daňových věcech je v judikatuře dlouhodobě ustálena, a Ústavní soud neshledal důvod, pro který by byla na posuzovanou věc nepřiléhavá. Na základě judikatury Soudního dvora EU (rozsudků ze dne 14. 12. 2000, C-110/99, Emsland-Stärke, a ze dne 21. 2. 2006, C-255/02, Halifax, nověji též rozsudku velkého senátu ze dne 26. 2. 2019 ve spojených věcech C-116/16 a C-117/16, T Danmark a Y Denmark Aps) je pro závěr o zneužití práva v daňových věcech nutné naplnit dvě podmínky. Objektivní podmínka je splněna, pokud i přes formální naplnění požadavků zákona nedošlo k naplnění jeho účelu a smyslu. Subjektivní podmínka je pak naplněna, pokud hlavním či převažujícím účelem jednání daňového subjektu bylo získání daňové výhody. Naplnění obou podmínek je potřeba zkoumat s ohledem na všechny skutkové okolnosti konkrétního případu (srov. usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2121/24, viz také rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 26. 4. 2022 č. j. 10 Afs 289/2021-42, č. 4358/2022 Sb. NSS, K-T-V Domeana, část III. A.). Z takto vymezeného pojetí aplikace zákazu zneužití práva vycházely oba správní soudy (viz podrobný rozbor v bodech 105-115 rozsudku městského soudu a body 39-44 napadeného rozsudku Nejvyššího správního soudu) a srozumitelně objasnily aplikaci jeho principů na daný případ. 10. Nejvyšší správní soud zdůraznil, že setrvale judikuje, že samotné vydání korunových dluhopisů zneužití práva bez dalšího nepředstavuje. Pokud je však doprovázeno dalšími okolnostmi, které nasvědčují tomu, že smyslem vydání dluhopisů nebylo získání dodatečného zdroje financování emitenta, ale toliko navození umělých podmínek za účelem získání neoprávněného daňového zvýhodnění, nemůže takové jednání požívat právní ochrany. Poukázal na to, že městský soud nevytýkal stěžovatelce samotnou emisi korunových dluhopisů, ale soustředil se na ucelený řetězec podezřelých okolností, které tuto emisi doprovázely a časově s