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KG Berlin 4. Zivilsenat 4 Kap 1/16 Beschluss Musterverfahren bezüglich Schadensersatzansprüche aufgrund einer Anlagebeteiligung an einem geschlossenen

Musterverfahren bezüglich Schadensersatzansprüche aufgrund einer Anlagebeteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds Orientierungssatz 1. Nach § 6 Abs. 1 Satz 2 KapMuG ist das Oberlandesgericht an den Vorlagebeschluss des Landgerichts gebunden. Das Oberlandesgericht ist daher grundsätzlich nicht dazu berufen, die Vorlagevoraussetzungen zu prüfen (Anschluss BGH, Beschluss vom 9. März 2017 - III ZB 135/15). (Rn.45) 2. Etwas anderes gilt allerdings hinsichtlich der allgemeinen Prozessvoraussetzungen, deren Vorliegen das Oberlandesgericht in jeder Lage des Verfahrens zu überprüfen hat (Anschluss BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15). Die Bindungswirkung des Vorlagebeschlusses greift ferner ausnahmsweise dann nicht ein, wenn der geltend gemachte Anspruch schon nicht Gegenstand eines Musterverfahrens sein kann, also nicht unter § 1 Abs. 1 KapMuG fällt (Anschluss BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15; BGH, Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 6/09 und BGH, Beschluss vom 26. Juli 2011 - II ZB 11/10). (Rn.46) 3. Bei einem Wertpapierprospekt für Wertpapiere, die nicht an der Börse gehandelt werden sollen, kommt es auf das Verständnis der mit dem Prospekt angesprochenen Interessenten an (Anschluss BGH, Beschluss vom 22. Januar 2019 - II ZB 18/17; BGH, Beschluss vom 29. Juli 2014 - II ZB 1/12 und BGH, Urteil vom 18. September 2012 - XI ZR 344/11). Vorliegend zielt das Beteiligungsangebot auf Anleger mit einschlägigen Vorerfahrungen im Bereich ausländischer Immobilieninvestments ab, so dass bei der Beantwortung der Frage danach, ob der von der Musterklägerin angegriffene Verkaufsprospekt fehlerhaft ist, auf die Fähigkeiten und Kenntnisse eines Anlegers, der bereits vergleichbare Anlagen im Portfolio hatte oder hat, abzustellen ist. (Rn.69) 4. Da der Prospekt im Musterverfahren nach einem abstrakt-generellen Maßstab auf das Vorliegen der gerügten Prospektfehler hin zu überprüfen ist, kann selbst dann nicht auf das Verständnis eines unerfahrenen Kleinanlegers abgestellt werden, wenn die hier in Rede stehende Beteiligung auch oder überwiegend an Anleger mit einem solchen Erfahrungshorizont vertrieben worden sein sollte. Etwas anderes könnte allenfalls dann gelten, wenn sich der Emittent selbst ausdrücklich auch an das unkundige und unerfahrene Publikum gewandt hätte (Anschluss BGH, Urteil vom 23. April 2012 - II ZR 211/09), wofür im Streitfall jedoch keine greifbaren Anhaltspunkte bestehen. Es ist nicht Aufgabe des Musterverfahrens allgemeinverbindliche Aussagen zu Aufklärungsdefiziten zu treffen, die sich daraus ergeben, dass die Beteiligung im Einzelfall an einen nicht mit dem Beteiligungsangebot angesprochenen Anleger vertrieben worden sein mag. Diese müssen vielmehr in dem jeweiligen Streitverhältnis geltend gemacht werden. (Rn.72) Verfahrensgang vorgehend LG Berlin, 29. März 2016, 4 OH 2/15 KapMuG nachgehend BGH, 12. Oktober 2021, XI ZB 31/19, Zurückweisung der eingelegten Rechtsbeschwerde Tenor 1. Der Musterverfahrensantrag zu I.

  1. a)bis
  2. m)wird zurückgewiesen. 2. Es wird festgestellt, dass die Musterverfahrensanträge zu II., zu III. und zu IV. gegenstandslos sind. Gründe A. Randnummer 1 Das Musterverfahren betrifft Schadensersatzansprüche der Musterklägerin und weiterer Anleger, die eine von der ...aufgelegte Beteiligung an der Fondsgesellschaft ..... (im Folgenden: ...) gezeichnet haben. Die mit der Einwerbung des Kommanditkapitals beauftragte ...., eine Tochter der ..., gab zu diesem Zwecke mit Datum vom 20. Juli 2007 einen Verkaufsprospekt (Anlage Kap K 1) heraus. Randnummer 2 Bei dem ...handelt es sich um einen geschlossenen Immobilienfonds mit einem Zeichnungskapital von insgesamt 156.300.000 GBP und einer Mindestzeichnungssumme von 10.000 GBP zuzüglich 5,0 Prozent Agio (Prospekt S. 10). Die Musterbeklagten zu 1) bis 3) und zu 6) sind Banken, die die Fondsbeteiligungen vertrieben haben. Die Musterbeklagte zu 4) - ...- ist die Rechtsnachfolgerin der ...(vormals ...), der als Gründungsgesellschafterin die Geschäftsführung übertragen war und die zugleich als Treuhandkommanditistin der Fondsgesellschaft fungierte (Prospekt S. 138). Randnummer 3 Anleger konnten sich entweder direkt oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die Mindestlaufzeit der Beteiligung war auf zwölf Jahre angelegt (Prospekt S. 11). Randnummer 4 Investitionsobjekt war ein im Jahre 2003 fertiggestelltes, von dem Architekten ...entworfenes unter der Bezeichnung „ ...“ bekanntes Bürogebäude in der City of London mit einer Gesamtfläche von 47.211 qm, das im Rahmen eines paritätischen Joint Venture erworben wurde. Erträge, aus denen regelmäßig Ausschüttungen an die Anleger erfolgen sollten, sollte die Fondgesellschaft konzeptgemäß in erster Linie aus der Vermietung der Büro- und Gewerbeflächen der Immobilie erzielen, wobei nach Ablauf einer Haltedauer von zwölf Jahren der Verkauf der Immobilie bzw. der unmittelbare oder mittelbare Verkauf der Anteile an der Objektgesellschaft erfolgen sollte (Prospekt S. 8-9). Randnummer 5 Eigentümer des Investitionsobjektes waren die Gesellschafter der Objektgesellschaft … ...(im Folgenden: ...), die Holdinggesellschaft ...mit Sitz in ...(im Folgenden ...), die 99% der Anteile an der Objektgesellschaft hielt, und die Verwaltungsgesellschaft ...mit Sitz in ...(im Folgenden: ...), die 1% der Anteile an der Objektgesellschaft hielt (Prospekt S. 13, 137). An diesen Gesellschaften waren die ... und der Joint-Venture-Partner, ..., jeweils knapp hälftig und mittelbar zu diesem Anteil an der Objektgesellschaft beteiligt (Prospekt S. 8). Zum Zwecke des Erwerbs der Fondsimmobilie wurde von 9.123 Anlegern insgesamt GBP 157.740.665 Eigenkapital eingeworben. Daneben wurde der Erwerb der Fondsimmobilie unter anderem mittels eines durch ein Bankenkonsortium unter der Leitung der ... ausgereichtes Darlehen (sog. ...) fremdfinanziert. Randnummer 6 Nach den mit den Darlehensgebern vereinbarten Bedingungen hatten die Darlehensnehmer regelmäßig nachzuweisen, dass die vereinbarte Beleihungsgrenze (sog. Loan-to-Value-Verhältnis) von 67% des Beleihungswertes und der Kapitaldienstdeckungsgrad (DSCR) von 125% eingehalten wird. Randnummer 7 Nach Darstellung der Musterbeklagten wurde anlässlich einer Überprüfung zum 20. Februar 2009 erstmals - infolge eines gesunkenen Werts der Fondsimmobilie bei gleichzeitiger Aufwertung des Schweizer Franken (CHF) gegenüber dem britischen Pfund (GBP) - eine Verletzung des vereinbarten Loan-to-Value-Verhältnisses festgestellt. In der Folge konnte mit den finanzierenden Banken zunächst eine Stillhalteverpflichtung geschlossen werden. Nachdem es - dem Vortrag der Musterbeklagten zufolge - bis zu einer weiteren Überprüfung des Loan-to-Value-Verhältnisses zum 20. Februar 2011 zu keiner nachhaltigen Verbesserung der Marktlage gekommen war, lehnten die finanzierenden Banken eine Verlängerung der Stillhaltevereinbarung ab. Anschließend wurde die Fondsimmobilie zwangsverwaltet und stellten die Kreditgeber sowohl die ausgereichten Darlehen als auch die korrespondierenden Swap-Vereinbarungen fällig, deren Marktwert negativ geworden war. Dies führte schließlich 2014 zu einer Verwertung der Fondsimmobilie, wobei der erzielte Veräußerungserlös in Höhe von 726 Mio. GBP - nach Darstellung der Musterklägerin - ganz überwiegend zur Tilgung der verschiedenen Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen und den Zins-Swap-Vereinbarungen eingesetzt werden musste. Randnummer 8 Die Musterklägerin macht geltend, der Verkaufsprospekt betreffend die Beteiligung an der ... weise verschiedene unrichtige Darstellungen auf und sei hinsichtlich wesentlicher Punkte unvollständig bzw. irreführend. Randnummer 9 So fehle eine zusammenhängende Darstellung des Joint-Venture-Partners mit dessen Finanzierungsstrukturen und hinter diesem Partner tatsächlich stehenden Personen und Gesellschaften und sei insbesondere die Darstellung des von dem Joint-Venture-Partner einzusetzenden Eigenkapitals irreführend. Auch der für den Erwerb der Fondsimmobilie aufzuwendende Kaufpreis sei im Verkaufsprospekt nicht zutreffend angegeben. Dieser habe sich in Ansehung der aufzuwendenden Grunderwerbsteuer nicht - wie dargestellt - auf 600 Mio. GBP sondern auf nur 575 Mio. GBP belaufen. Der Kaufpreis sei zudem um rund 13 Mio. GBP gemindert gewesen, so dass die Darstellung der für den Erwerb der Immobilie aufzuwendenden Mittel unzutreffend sei. Der Verkaufsprospekt stelle - wie die tatsächlich geschehene Verteilung des Veräußerungserlöses zeige - zudem die Erlösverteilung im Falle einer Veräußerung der Fondsimmobilie unzutreffend dar und lege nicht offen, dass ein an den Joint-Venture-Partner ausgereichtes Darlehen ebenfalls vorrangig über die Fondsimmobilie besichert worden sei. Der Verkaufsprospekt hebe zudem die Risiken, die sich - insbesondere bei einer vorzeitigen Beendigung der Darlehensverträge - aus den mit den finanzierenden Banken vereinbarten Swap-Geschäften ergeben könnten, nicht ausreichend hervor. Ferner werde nicht offengelegt, dass sich die Veräußerung der Fondsimmobilie aus Sicht der Verkäuferin als „Sale-and-lease-back“-Geschäft dargestellt habe und die Vereinbarungen über die künftig zu leistende Miete hiermit einhergehend nicht den tatsächlichen Marktverhältnissen entsprochen habe. Ferner werde dem Anleger nicht vor Augen geführt, dass der Wert der Fondsimmobilie Schwankungen unterliege, die mit der Volatilität einer am „neuen Markt“ gehandelten Aktie vergleichbar sei und hätten die Prospektangaben zu dem Verkehrswert der Immobilie - auch vor dem Hintergrund des für ihre Errichtung aufzuwendenden Betrages (des „Gestehungspreises“) - nicht den tatsächlichen Verhältnissen entsprochen. Randnummer 10 Schließlich suggeriere der Verkaufsprospekt, dass Mietanpassungen aufgrund einer „Upwards-only“-Klausel stets nach oben erfolgten und verschweige, dass eine in Aussicht genommene Mietanpassung auch ausbleiben könne. Die im Prospekt enthaltene Prognose beruhe bezüglich der Entwicklung der Mieten auf der Annahme unvertretbar hoher Mietsteigerungen und stelle nicht in Rechnung, dass auf dem Londoner Immobilienmarkt die Gewährung mietfreier Zeiten bei Neubegründung eines Mietverhältnisses üblich sei, wodurch die durchschnittlich zu erzielende Miete verringert werde. Dem Anleger würden zudem Spitzenmieten für das Objekt angekündigt, die tatsächlich nicht erzielbar gewesen seien. Unrichtig und in sich widersprüchlich seien auch die Darstellung der in die Prognoserechnung eingestellten Mieteinnahmen und die Darstellung der in Ansehung geplanter Neubauprojekte in London zu erwartenden Konkurrenzsituation. Die bereits zum Zeitpunkt der Prospektveröffentlichung unzutreffende Prognose habe ferner in Ansehung der weltweiten Finanz- und Immobilienkrise spätestens im Zeitpunkt des Vertriebsbeginns (durch einen Prospektnachtrag) korrigiert werden müssen. Randnummer 11 Der Prospekt stelle ferner die zur Absicherung gegen Währungs- oder Wechselkursrisiken getroffenen Vorkehrungen irreführend dar und führe dem Anleger die Risiken, die sich aus einer Zwangsverwertung der Immobilie im Falle einer Verletzung des „Loan-to-Value-Verhältnisses“ ergäben, angesichts der nach englischem Recht möglichen freihändigen Veräußerung durch den Sicherungsnehmer nur unzureichend vor Augen. Auch die mit den Darlehensgebern getroffenen Vereinbarungen zum Kapitaldienstdeckungsgrad (Debt Service Cover Ratio) würden unzutreffend dargestellt. Schließlich verschweige der Prospekt, dass die Treuhänderin eine Tochtergesellschaft des Emissionshauses sei und sich hieraus Interessenkonflikte ergeben könnten. Randnummer 12 Da zu befürchten sei, dass sich die Musterbeklagten in den Ausgangsverfahren mit fehlender Erkennbarkeit der dargestellten Prospektfehler verteidigten, bedürfe es der Feststellung derselben nach dem Maßstab der bankenüblichen Sorgfalt bzw. einer Plausibilitätsprüfung. Weiterhin stehe zu befürchten, dass sich die Beklagten der Ausgangsverfahren unter Bezugnahme auf übersandte Geschäftsberichte und Rundschreiben auf eine Verjährung der von den Anlegern geltend gemachten Schadensersatzansprüche beriefen, weshalb im Musterverfahren zu klären sei, dass diese Berichte und Schreiben nicht geeignet seien, den Anlegern Kenntnis von den geltend gemachten Prospektmängeln zu vermitteln. Randnummer 13 Unter dem 29. März 2016 hat das Landgericht Berlin auf der Grundlage des KapMuG einen Vorlagebeschluss erlassen, der am 8. April 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. Randnummer 14 Danach ist über folgende Feststellungsziele der Musterklägerin zu entscheiden: Randnummer 15 I. Es wird festgestellt, dass der Verkaufsprospekt über die Beteiligung an der ...in der Fassung vom 20.7.2007 (nachfolgend Verkaufsprospekt) unrichtig, irreführend und unvollständig ist, insbesondere wird festgestellt, Randnummer 16
  3. a)dass der Verkaufsprospekt die Einlage und das Eigenkapital des Joint-Venture-Partners, dessen finanzielle Verhältnisse, Kredite des Joint-Venture-Partners, dessen genaue Identität und die Verflechtungen mit der ...unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 17
  4. b)dass der Verkaufsprospekt den dargestellten angeblichen Kaufpreis von 600 Mio. GBP für den mittelbaren Erwerb der Immobilie „ ... “ unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 18
  5. c)dass der Verkaufsprospekt die Reihenfolge der Verteilung des Kaufpreises im Falle einer Immobilienveräußerung und die bevorrechtigte Besicherung des Darlehens der ...an den Joint-Venture-Partner in Höhe von 52 Mio. GBP unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 19
  6. d)dass der Verkaufsprospekt die Risiken und Besonderheiten der Swapgeschäfte des Fonds unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 20
  7. e)dass der Verkaufsprospekt verschleiert, dass es sich um ein leasingähnliches Fondsmodell handelt und der Verkäufer und Hauptmieter konzernidentisch ist und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 21
  8. f)dass der Verkaufsprospekt die Volatilität des Immobilienwertes der Immobilie „ ... “, den niedrigen Gestehungspreis der Immobilie und den tatsächlichen Verkehrswert in 2007 unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 22
  9. g)dass der Verkaufsprospekt unvertretbare Renditen prognostiziert und die wirtschaftlichen Grunddaten der Immobilie – Miethöhen, Mietsteigerungen, Mietsteigerungen aufgrund von Sonderkündigungsrechten, Auswirkungen der Upwards-Only-Klauseln und die Entwicklung der Kreditkosten – insbesondere auch im Hinblick auf den Joint-Venture-Partner - unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 23
  10. h)dass der Verkaufsprospekt die durch geplante Neubauvorhaben von Bürohochhäusern in demselben Marktsegment entstehende zusätzliche Konkurrenzsituation unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 24
  11. i)dass der Verkaufsprospekt die negativen Auswirkungen der Finanzkrise auf die Vermietung und den Wert von Londoner Büroimmobilien unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 25
  12. j)dass der Verkaufsprospekt eine angebliche Währungsabsicherung der CHF-Darlehen suggeriert und damit die Risiken derartiger Darlehen unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 26
  13. k)dass der Verkaufsprospekt nicht darüber informiert, dass im englischen Recht grundbuchrechtlich besicherte Immobilien von der Kreditbank freihändig ohne Zwangsversteigerungsverfahren nach Fälligstellung des Kredits verkauft werden können und damit die Risiken eines Zwangsverkaufs unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 27
  14. l)dass der Verkaufsprospekt die sog DSCR (Debit Service Cover Ratio – Verhältnis zwischen Kreditkosten und Miete) fehlerhaft und widersprüchlich darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt, Randnummer 28
  15. m)dass der Verkaufsprospekt die gesellschaftlichen Verflechtungen zwischen der Treuhänderin Wert-Konzept und dem Emissionshaus, der ..., nicht darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt. Randnummer 29 II. Es wird festgestellt, dass die unter Ziff. I 1a) bis 1m) aufgeführten Prospektmängel jeweils für die Musterbeklagten bei der gebotenen sachkundigen Prüfung mit banküblicher Sorgfalt erkennbar waren. Randnummer 30 III. Es wird festgestellt, dass die unter Ziff. I 1a) bis 1m) aufgeführten Prospektmängel jeweils für die Musterbeklagten auch im Rahmen einer Plausibilitätsprüfung des Prospektes erkennbar waren. Randnummer 31 IV. Es wird festgestellt, dass sich aus den Geschäftsberichten 2007 bis 2012 sowie aus dem durch die Musterbeklagte eingereichten Schreiben der …. vom 24.4.2009 keine hinreichenden Informationen über die unter Ziff. I 1a) bis 1m) beschriebenen Prospektmängel ergeben, so dass das Rundschreiben vom 24.4.2009 sowie die oben genannten Geschäftsberichte einzeln oder kumuliert keine für einen Verjährungsbeginn notwendige Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis des Anlegers herbeiführen können. Randnummer 32 Mit Beschluss vom 1. Dezember 2016, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 14. Dezember 2016, hat der Senat die Musterklägerin bestimmt. Mit weiteren Beschlüssen vom 13. Dezember 2016, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 21. Dezember 2016, vom 28. März 2017 veröffentlicht im Bundesanzeiger am 29. März 2017 und vom 18. Januar 2018, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 19. Januar 2018, sind die Musterbeklagten zu 3) bis 6) in das Verfahren einbezogen worden. Mit Beschluss vom 6. November 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 7. November 2017, hat der Senat im Verhältnis zu der Musterbeklagten zu 5) die Erledigung des Musterverfahrens festgestellt. Randnummer 33 Die Musterbeklagten beantragen, Randnummer 34 die Musterverfahrensanträge zurückzuweisen. Randnummer 35 Die Musterbeklagten machen geltend, die vorstehenden Musterverfahrensanträge seien (jedenfalls teilweise) bereits unzulässig und im Übrigen nicht begründet, da nicht festgestellt werden könne, dass der Verkaufsprospekt die von der Musterklägerin gerügten Aufklärungsmängel aufweise. Randnummer 36 Mit Schriftsatz vom 22. August 2019 hat die Musterklägerin die Musterverfahrensanträge um weitere Feststellungsziele erweitert und teilweise neu gefasst sowie Hilfsanträge gestellt. Wegen der Einzelheiten wird auf den vorgenannten Schriftsatz der Musterklägerin (Band IX, Blatt 67 bis 82 der Akten) Bezug genommen. Mit weiterem Schriftsatz vom 15. September 2019 (eingereicht im Termin zur mündlichen Verhandlung am 17. September 2019) hat die Musterklägerin ein weiteres Feststellungsziel formuliert. Randnummer 37 Die Musterklägerin begehrt, den Vorlageschluss des Landgerichts entsprechend abzuändern und das Musterverfahren um die ergänzend in das Verfahren eingeführten Anträge zu erweitern. Randnummer 38 Zur Begründung macht sie geltend, die Konkretisierung der Musterverfahrensanträge, die ihr unbeschadet des bereits am 29. Mai 2019 erteilten gerichtlichen Hinweises nicht vor Abfassung des Schriftsatzes vom 22. August 2019 möglich gewesen sei, trage dem Umstand Rechnung, dass der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht mit der gebotenen Deutlichkeit zu entnehmen sei, ob Mängeln der zunächst formulierten Anträge - wie vom Senat angekündigt - im Wege der Auslegung begegnet werden könne und ob ein Antrag nur dann zulässig sei, wenn er die beanstandete Prospektpassage wörtlich wiedergebe. Die Musterbeklagten treten dem Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens entgegen. Randnummer 39 Der Senat hat den Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens mit am 17. September 2019 verkündetem Beschluss zurückgewiesen. Wegen der Einzelheiten wird auf den vorgenannten Beschluss und dessen Gründe Bezug genommen. Randnummer 40 Wegen des weiteren Sach- und Streitstandes wird auf die zu den Akten gereichten Schriftsätze der Musterparteien und der Beigeladenen (jeweils nebst Anlagen), die zum Gegenstand der mündlichen Verhandlung gemacht wurden, und auf die Sitzungsniederschrift vom 17. September 2019 Bezug genommen. B. Randnummer 41 Die beantragten Feststellungen sind nicht zu treffen. Die Musterverfahrensanträge sind überwiegend zulässig; in der Sache sind sie jedoch unbegründet bzw. gegenstandslos geworden. Im Einzelnen gilt Folgendes: Randnummer 42 I. Gegenstand des Musterverfahrens Randnummer 43 Gegenstand des vor dem Oberlandesgericht geführten Musterverfahrens sind diejenigen Feststellungsziele, die das Landgericht gemäß § 6 Abs. 1 und 3 Nr. 1 KapMuG in seinen Vorlagebeschluss aufgenommen hat, und um die das Musterverfahren auf Antrag eines Beteiligten durch im Klageregister öffentlich bekannt gemachten Beschluss des Oberlandesgerichts erweitert worden ist (§ 15 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 KapMuG). Danach ist im Streitfall nur über die von der Musterklägerin mit den Musterverfahrensanträgen in der Fassung des Vorlagebeschlusses vom 29. März 2016 formulierten Feststellungsziele zu entscheiden. Dem Antrag der Musterklägerin, das Musterverfahren auf die mit Schriftsatz vom 22. August 2019 und vom 15. September 2019 geänderten und ergänzten Feststellungsziele zu erweitern, war nicht zu entsprechen. Insoweit wird auf die Entscheidung über den Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens mit Beschluss vom 17. September 2019 Bezug genommen. Randnummer 44 II. Zulässigkeit der Musterverfahrensanträge in der Fassung des Vorlagebeschlusses vom 29. März 2016 Randnummer 45 Nach § 6 Abs. 1 Satz 2 KapMuG ist das Oberlandesgericht an den Vorlagebeschluss des Landgerichts gebunden. Das Oberlandesgericht ist daher grundsätzlich nicht dazu berufen, die Vorlagevoraussetzungen zu prüfen (BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15, WM 2017, 706 Rn. 9 nach juris). Randnummer 46 Etwas anderes gilt allerdings hinsichtlich der allgemeinen Prozessvoraussetzungen, deren Vorliegen das Oberlandesgericht in jeder Lage des Verfahrens zu überprüfen hat (BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15, WM 2017, 706 Rn. 9 nach juris). Die Bindungswirkung des Vorlagebeschlusses greift ferner ausnahmsweise dann nicht ein, wenn der geltend gemachte Anspruch schon nicht Gegenstand eines Musterverfahrens sein kann, also nicht unter § 1 Abs. 1 KapMuG fällt (BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15, WM 2017, 706 Rn. 13; Beschluss vom 13. Dezember 2011 – II ZB 6/09, WM 2012, 115 Rn. 13; Beschluss vom 26. Juli 2011 – II ZB 11/10, BGHZ 190, 383-388 Rn. 8 jeweils nach juris). Randnummer 47 1. Nach diesen Maßstäben sind die Musterverfahrensanträge zu I.
  16. a)bis
  17. m)in der Fassung des Vorlagebeschlusses des Landgerichts vom 29. März 2016 zulässig. Soweit der Antrag zu I. einen über die zu Buchst.
  18. a)bis
  19. m)ausformulierten Feststellungsziele hinausgehenden „insbesondere“-Zusatz enthält, ist der Antrag in der Zusammenschau mit dem Sachvortrag der Musterklägerin dahin auszulegen (§§ 133, 157 BGB), dass sich die Entscheidung des Gerichts nur auf die von der Musterklägerin mit den Musterverfahrensanträgen ausformulierten Feststellungsziele erstrecken soll. Im Einzelnen gilt Folgendes: Randnummer 48
  20. a)Der Anwendungsbereich des KapMuG ist hinsichtlich aller Musterbeklagter und der gegen sie gerichteten Ansprüche gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 KapMuG eröffnet. Randnummer 49 Nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 KapMuG ist der Anwendungsbereich des Gesetzes in bürgerlichen Rechtsstreitigkeiten eröffnet, in denen ein Schadensersatzanspruch wegen Verwendung einer falschen oder irreführenden öffentlichen Kapitalmarktinformation oder wegen Unterlassung der gebotenen Aufklärung darüber, dass eine öffentliche Kapitalmarktinformation falsch oder irreführend ist, geltend gemacht wird. Von dieser Vorschrift sind auch Schadensersatzansprüche erfasst, die ihre Grundlage in einer fehlerhaften Anlageberatung oder Verletzung einer Verpflichtung aus einem Auskunftsvertrag mit Haftungsfolgen (Anlagevermittlung) haben, die zumindest mittelbar auf eine falsche oder irreführende öffentliche Kapitalmarktinformation zurückzuführen ist, sowie Schadensersatzansprüche, die sich nach den Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne gegen Treuhandkommanditisten, Gründungskommanditisten und sonstige Gründungsgesellschafter bzw. (juristische) Personen, mit denen der Anleger eine (vor)-vertragliche Bindung eingeht, richten (Gängel/Huth/Gansel in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl. 2014, KapMuG § 1 Rn. 11 f.). Randnummer 50 Danach sind sowohl die gegen die Musterbeklagten zu 1) bis 3) und zu 6) als in den Vertrieb der hier in Rede stehenden Anlage eingebundene beratende Banken geltend gemachten Schadensersatzansprüche als auch die gegen die Musterbeklagte zu 4) als Gründungsgesellschafterin und Treuhandkommanditistin verfolgten Schadensersatzansprüche vom Anwendungsbereich des Gesetzes erfasst, wobei es für die „Verwendung“ einer falschen oder irreführenden öffentlichen Kapitalmarktinformation gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 Halbsatz 1 KapMuG genügt, dass der Verkaufsprospekt – wie dies unstreitig der Fall war - Grundlage für den von den Musterbeklagten zu 1) bis 3) und zu 6) übernommenen Vertrieb der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft ...gewesen ist (vgl. BGH, Beschluss vom 23. Oktober 2018 – XI ZB 3/16, WM 2019, 20 Rn. 73 nach juris). Randnummer 51
  21. b)Unerheblich für die Zulässigkeit des Musterfeststellungsantrags ist ferner, ob die Entscheidung über die dem Musterverfahren zugrundeliegenden und gegen die Musterbeklagten zu 1) bis 3) und zu 6) gerichteten Klagen - unbeschadet des Umstandes, dass die Musterklägerin geltend macht, der von ihr zur Überprüfung gestellte Verkaufsprospekt sei den Anlegern im Rahmen der Beratungsgespräche gerade nicht überlassen worden, - von den geltend gemachten Feststellungszielen abhängig sein kann, weil die gerügten Prospektfehler unabhängig hiervon für die im konkreten Fall getroffene Anlageentscheidung kausal geworden sind (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 23. April 2013 – XI ZR 405/11, BKR 2013, 280 Rn. 27 nach juris). Ob der Musterverfahrensantrag unzulässig ist, weil der zu Grunde liegende Rechtsstreit unabhängig von den geltend gemachten Feststellungszielen entscheidungsreif ist, hat gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 1 KapMuG allein das (jeweilige) Prozessgericht zu beurteilen. Nichts anderes gilt für die Beurteilung der Frage, ob dem Erfolg der Klage im Ausgangsverfahren die von dem dortigen Beklagten erhobene Einrede der Verjährung entgegensteht (BGH, Beschluss vom 9. März 2017 – III ZB 135/15, WM 2017, 706 Rn. 20). Randnummer 52
  22. c)Mit den von der Musterklägerin zu I.
  23. a)bis
  24. m)formulierten Feststellungszielen in der Fassung des Vorlageschlusses vom 29. März 2016 ist ferner den an die hinreichende Bestimmtheit der einzelnen Feststellungziele zu stellenden Anforderungen nach § 11 Abs. 1 Satz 1 KapMuG in Verbindung mit § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO genüge getan. Randnummer 53
  25. aa)Der Vorlagebeschluss (§ 6 Abs. 1 KapMuG) tritt im Musterverfahren an die Stelle einer verfahrenseinleitenden Klageschrift. Die dort aufgenommenen Feststellungsziele müssen die zu treffenden Feststellungen daher ebenso bestimmt bezeichnen. Demnach darf ein Feststellungsziel nicht derart undeutlich gefasst sein, dass der Streitgegenstand und der Umfang der Prüfungs- und Entscheidungsbefugnis des Gerichts (§ 308 Abs. 1 ZPO entsprechend) nicht erkennbar abgegrenzt sind, sich der Musterbeklagte deshalb nicht erschöpfend verteidigen kann und die Entscheidung darüber, was mit Bindungswirkung für die Ausgangsverfahren feststeht (§ 22 Abs. 1 KapMuG), letztlich den Prozessgerichten der ausgesetzten Verfahren überlassen bleibt (BGH, Beschluss vom 19. September 2017 – XI ZB 17/15, BGHZ 216, 37 Rn. 64 nach juris). Genügt der Wortlaut des Antrags dem Bestimmtheitserfordernis nicht, ist der Antrag nach den allgemein für das Zivilprozessrecht geltenden Grundsätzen, auf die nach Auffassung des Senats gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 KapMuG auch für die Beurteilung der Zulässigkeit eines Musterfeststellungsantrages zurückgegriffen werden kann (offengelassen von BGH, Beschluss vom 9. Januar 2018 – II ZB 14/16, WM 2018, 556 Rn. 57 nach juris), unter Heranziehung des zu seiner Begründung Vorgetragenen auszulegen (BGH, Versäumnisurteil vom 16. November 2016 – VIII ZR 297/15, MDR 2017, 295 Rn. 17 nach juris). Randnummer 54
  26. bb)Nach diesen Maßstäben sind die Feststellungsanträge in der Zusammenschau mit dem zu ihrer Begründung Vorgetragenen hinreichend bestimmt. Randnummer 55

(1)Die von der Musterklägerin formulierten Feststellungsziele lassen erkennen, hinsichtlich welcher Informationen zum Gegenstand der hier in Rede stehenden Beteiligung, die nach Auffassung der Musterklägerin für eine informierte Entscheidung des Anlegers von Bedeutung sind, der im Antrag zu I. näher bezeichnete Verkaufsprospekt eine unrichtige, irreführende oder (im Einzelfall auch) verharmlosende Aussage treffen oder Auslassungen enthalten (unvollständig) sein soll. Die Musterklägerin hat diejenigen Informationen, deren Darstellung nach ihrer Auffassung als fehler- oder lückenhaft zu beanstanden ist, in den Musterverfahrensanträgen zumindest schlagwortartig bezeichnet und (jedenfalls auf die entsprechenden Hinweise des Senats) in der hierzu gegebenen Begründung näher ausgeführt, welche Prospektpassagen in Bezug auf diese Anträge als fehler- oder lückenhaft beanstandet werden sollen. Damit sind die zum Gegenstand des Musterverfahrens gemachten Feststellungsziele grundsätzlich hinreichend konkret umrissen und ist den Anforderungen an eine hinreichend klare Festlegung des zur Entscheidung durch das Oberlandesgericht gestellten Begehrens genüge getan. Randnummer 56
(2)Soweit der Bundesgerichtshof mit Blick auf den auch im hiesigen Antrag zu I., aufgeführten „insbesondere“-Zusatz ausgeführt hat, ein auf die Feststellung eines Prospektfehlers gerichtetes Feststellungsziel sei nur dann hinreichend bestimmt, wenn es die beanstandete Aussage oder Auslassung der Kapitalmarktinformation selbst wiedergibt (BGH, Beschluss vom 19. September 2017 – XI ZB 17/15, BGHZ 216, 37 Rn. 65; Beschluss vom 10. Juli 2018 – II ZB 24/14, WM 2018, 2225 Rn. 33 jeweils nach juris), sind diese Ausführungen nach Auffassung des Senats nicht dahin zu verstehen, dass ein Musterverfahrensantrag nur dann hinreichend bestimmt sei, wenn er die Prospektpassagen, die nach Auffassung des Musterklägers eine unrichtige, irreführende, verharmlosende oder unvollständige Darstellung enthalten sollen, wörtlich wiedergibt. Vielmehr hat der Bundesgerichtshof in den vorgenannten Entscheidungen lediglich klargestellt, dass es nicht Aufgabe des Oberlandesgerichts sei, einen Prospektfehler, der sich aus dem Parteivorbringen ergibt, in einer stattgebenden Entscheidung selbständig auszuformulieren, so dass es nicht statthaft ist, weitere im Musterfeststellungsantrag nicht genannte Feststellungsziele über den Zusatz „insbesondere“ in das Verfahren einzuführen. Randnummer 57 Soweit der Musterfeststellungsantrag zu I. in der Fassung des Vorlagebeschlusses vom 29. März 2016 einen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs unzulässigen „insbesondere“-Zusatz enthält, steht auch dies der Zulässigkeit des Musterverfahrensantrags zu I. - in der Fassung des Vorlagebeschlusses vom 29. März 2016 - nicht entgegen. Zwar ist ein Musterverfahrensantrag mit dem Ziel, die Fehlerhaftigkeit einer Kapitalmarktinformation "insbesondere" aufgrund von im Folgenden wiedergegebenen Aussagen bzw. Auslassungen festzustellen, hinsichtlich der im Folgenden nicht konkret wiedergegebenen Aussagen bzw. Auslassungen nicht hinreichend bestimmt (BGH, Beschluss vom 19. September 2017 – XI ZB 17/15, BGHZ 216, 37 Rn. 65; Beschluss vom 9. Januar 2018 – II ZB 14/16, WM 2018, 556 Rn. 56 Beschluss vom 10. Juli 2018 – II ZB 24/14, WM 2018, 2225 Rn. 33 jeweils nach juris). Vorliegend hat die Musterklägerin allerdings mit Schriftsatz vom 22. August 2019 klargestellt, dass sie nur die im Antrag zu I. ausdrücklich aufgeführten Feststellungsziele zur Entscheidung stellen will, so dass der Antrag entsprechend auszulegen ist (§§ 133, 157 BGB), ohne dass es diesbezüglich einer förmlichen Neufassung, die nur durch eine Ergänzung/Korrektur des landgerichtlichen Vorlagebeschlusses nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 KapMuG (entsprechend) in das Verfahren eingeführt werden könnte, bedarf [so auch OLG Köln, Beschluss vom 23. Januar 218 – 24 Kap 1/17 sub. II. 1
  1. a)cc)]. Randnummer 58 2. Gegen die Zulässigkeit der mit dem Musterfeststellungsbegehren zu II. und zu III. formulierten Anträge bestehen keine Bedenken. Sie sind jedoch – wie noch auszuführen sein wird – mangels Vorliegens der von der Musterklägerin gerügten Prospektfehler nicht mehr für eine Vielzahl gleichgelagerter Rechtsstreitigkeiten vorgreiflich und damit gegenstandslos. Randnummer 59 3. Auch das mit dem Musterverfahrensantrag zu IV. verfolgte Feststellungsziel ist mangels Vorliegens der in ihm ausdrücklich in Bezug genommenen von den Feststellungszielen zu I.
  2. a)bis
  3. m)umfassten Prospektmängel – wie noch auszuführen sein wird – gegenstandslos. Randnummer 60 Bei dieser Sachlage kommt es nicht mehr entscheidend darauf an, ob das von der Musterklägerin mit dem Antrag zu IV. formulierte Feststellungsziel mit der gebotenen Deutlichkeit (§ 11 Abs. 1 Satz 1 KapMuG in Verbindung mit § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO) erkennen lässt, welche Angaben in welchen konkreten an die Anleger gerichteten Schreiben für sich genommen oder in der Zusammenschau mit Informationen aus anderen Schreiben nicht dazu geeignet sein sollen, dem Anleger bezogen auf einen oder mehrere der mit Feststellungszielen zu I.
  4. a)bis
  5. m)geltend gemachten Prospektfehler positive Kenntnis davon zu verschaffen, dass der Prospekt und die ihm auf seiner Grundlage zuteil gewordene Aufklärung insoweit unrichtig, irreführend oder unvollständig sind, oder den (von den Musterbeklagten erhobenen) Einwand rechtfertigen könnten, der Anleger habe sich der entsprechenden Kenntnis jedenfalls grob fahrlässig verschlossen. Randnummer 61 Es bedarf ferner keiner Entscheidung darüber, ob das mit diesem Antrag formulierte Feststellungsziel überhaupt Gegenstand eines Musterverfahrens sein kann, weil die Frage danach, ob ein bestimmter Umstand dazu geeignet ist, die kenntnisabhängige Verjährung gemäß §§ 195, 199 BGB in Lauf zu setzen, grundsätzlich nicht abstrakt-generell für alle zwischen einem Anleger und den jeweiligen Musterbeklagten bestehenden Rechtsverhältnisse entschieden werden kann (so OLG Köln, Beschluss vom 18. Januar 2018 – 24 Kap 1/17, sub. II. 1); Kruis in Kölner Kommentar zum KapMuG, 2. Aufl. § 2 Rn. 16; vgl. ferner BGH, Beschluss vom 10. Juni 2008 – XI ZB 26/07, BGHZ 177, 88-97 Rn. 25 nach juris; Freiherr v. Buttlar in Fandrich/Karper, Münchener Anwaltshandbuch Bank- und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl. § 8 Rn. 657; anders für allgemein unter Vernachlässigung individueller Verhältnisse gefasste Feststellungsziele: BGH, Beschluss vom 21. Oktober 2014 – XI ZB 12/12 Rn. 148 f. nach juris; Schmitz in Habersack/Müller/Schlitt, Handbuch der Kapitalmarktinformation, 2. Aufl. § 33 Rn. 12; Vollkommer, NJW 2007, 3094, 3097). Randnummer 62 III. Begründetheit der Musterverfahrensanträge Randnummer 63 Die nach Vorstehendem zulässigen Musterverfahrensanträge zu I.
  6. a)bis
  7. m)sind unbegründet, weil der von der Musterklägerin angegriffene Verkaufsprospekt die von ihr gerügten Fehler nicht aufweist. Im Übrigen sind sie gegenstandslos, weil die Feststellungsziele zu II. bis IV. bei dieser Sachlage in den mit Blick auf das Musterverfahren ausgesetzten Verfahren nicht mehr entscheidungserheblich werden können. Randnummer 64 1. Nach § 8g Abs. 1 Satz 1 VerkProspektG in Verbindung mit § 2 Abs. 1 Satz 1 VermVerkProspV in der hier maßgeblichen in der Zeit vom 1. Juli 2005 bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung, die nach § 8f Abs. 1 Fall 3 VerkProspektG auch auf geschlossene Immobilienfonds Anwendung finden (Schwark/Zimmer/Hennrichs, 4. Aufl., VerkprospektG § 8f Rn. 6), muss ein Verkaufsprospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des VerkProspektG zu ermöglichen. Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 VerkProspG in der vom 1. Juli 2005 bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung ist ein Verkaufsprospekt fehlerhaft, wenn die für die Beurteilung der angebotenen Anlage wesentlichen Angaben unrichtig oder unvollständig sind. Randnummer 65 Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung im engeren Sinne, auf die auch im Rahmen einer Überprüfung des Verkaufsprospekts am Maßstab von § 13 VerkProspG zurückgegriffen werden kann, muss ein Verkaufsprospekt daher über alle wesentlichen Umstände sachlich richtig und vollständig unterrichten (BGH, Urteil vom 18. September 2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1-22 Rn. 22 ff. nach juris) und muss der Anleger über alle Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, insbesondere über die mit der angebotenen speziellen Beteiligungsform verbundenen Nachteile und Risiken, zutreffend, verständlich und vollständig aufgeklärt werden (BGH, Beschluss vom 9. Januar 2018 – II ZB 14/16, WM 2018, 556 Rn. 49; Beschluss vom 13. Dezember 2011 – II ZB 6/09, WM 2013, 23 Rn. 16 jeweils nach juris). Randnummer 66 Ein Verkaufsprospekt muss ferner alle für die Beurteilung der Anlage wichtigen tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse möglichst zeitnah darstellen – d.h. dem potentiellen Anleger ein möglichst aktuelles Bild von den für die Anlageentscheidung maßgeblichen Umständen vermitteln - und durch seine Aussagen von den Verhältnissen und der Vermögens-, Ertrags- und Liquiditätslage des Unternehmens, dessen Papiere zum Kauf angeboten werden, dem interessierten Publikum ein zutreffendes Gesamtbild vermitteln. Dazu gehört eine Aufklärung über Umstände, die den Vertragszweck vereiteln können. Diese Aufklärungspflicht erstreckt sich auch auf solche Umstände, von denen zwar noch nicht feststeht, die es aber wahrscheinlich machen, dass sie den vom Anleger verfolgten Zweck gefährden. Hierbei sind solche Angaben wesentlich, die ein Anleger "eher als nicht" bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen würde (BGH, Beschluss vom 22. November 2016 – XI ZB 9/13, BGHZ 213, 65-107 Rn. 57 zu § 38 Abs. 1 Nr. 2 BörsG a.F.; Beschluss vom 21. Oktober 2014 – XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1-68 Rn. 74 zu § 7 VerkProspektG a.F.; Urteil vom 18. September 2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1-22 Rn. 23 f. jeweils nach juris). Randnummer 67 Für die Beantwortung der Frage, ob ein Verkaufsprospekt nach diesen Grundsätzen unrichtig oder unvollständig ist, kommt es nicht isoliert auf eine bestimmte Formulierung oder allein auf die darin wiedergegebenen Einzeltatsachen an, sondern wesentlich auch darauf, welches Gesamtbild der Prospekt dem Anleger von den Verhältnissen des Unternehmens bzw. der angebotenen Anlage vermittelt (BGH, Beschluss vom 23. Oktober 2018 – XI ZB 3/16, WM 2019, 20 Rn. 40; Beschluss vom 9. Januar 2018 – II ZB 14/16, WM 2018, 556 Rn. 49; Urteil vom 9. Mai 2017 – II ZR 344/15, WM 2017, 1252 Rn. 17; Urteil vom 18. September 2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1-22 Rn. 23 jeweils nach juris). Randnummer 68 Die Prospektangaben müssen für einen durchschnittlich aufmerksamen Anleger – nicht für den flüchtigen Leser – verständlich sein, wobei von den potentiellen Anlegern eine sorgfältige und eingehende Lektüre des gesamten Verkaufsprospekts erwartet werden kann (vgl. BGH, Beschluss vom 23. Oktober 2018 – XI ZB 3/16, WM 2019, 20 Rn. 40 nach juris; Urteil vom 16. März 2017 – III ZR 489/16, WM 2017, 708 Rn. 24 ; Beschluss vom 21. Oktober 2014 – XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1-68 Rn. 118; Urteil vom 23. April 2012 – II ZR 211/09, WM 2012, 1184 Rn. 15 jeweils nach juris). Randnummer 69 Maßgeblich ist der Empfängerhorizont. Dabei ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der sich der Senat anschließt, auf die Kenntnisse und Erfahrungen eines durchschnittlichen Anlegers abzustellen, der als Adressat des Prospektes in Betracht kommt. Bei einem Wertpapierprospekt für Wertpapiere, die - wie hier - nicht an der Börse gehandelt werden sollen, kommt es auf das Verständnis der mit dem Prospekt angesprochenen Interessenten an (BGH, Beschluss vom 22. Januar 2019 – II ZB 18/17, MDR 2019, 494 Rn. 20; Beschluss vom 29. Juli 2014 – II ZB 1/12, WM 2014, 2040 Rn. 47 nach juris; Urteil vom 18. September 2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1-22 Rn. 25 nach juris). Vorliegend richtet sich das Beteiligungsangebot ausweislich der Angaben im Verkaufsprospekt (S. 12): Randnummer 70 […] an Anleger, die ihren Hauptwohnsitz in Deutschland haben, unternehmerisch denken, hinsichtlich ihrer Anlagestrategie langfristig orientiert sind und ihr Vermögensportfolio um eine chancenreiche Investitionsmöglichkeit ergänzen wollen. Zudem sollten Anleger mit ausländischen Immobilieninvestments erfahren und nicht auf regelmäßige und stabile Einnahmen angewiesen sein. Randnummer 71 Danach zielt das Beteiligungsangebot auf Anleger mit einschlägigen Vorerfahrungen auch im Bereich ausländischer Immobilieninvestments ab, so dass bei der Beantwortung der Frage danach, ob der von der Musterklägerin angegriffene Verkaufsprospekt fehlerhaft ist, auf die Fähigkeiten und Kenntnisse eines Anlegers, der bereits vergleichbare Anlagen im Portfolio hatte oder hat, abzustellen ist. Randnummer 72 Da der Prospekt im Musterverfahren nach einem abstrakt-generellen Maßstab auf das Vorliegen der gerügten Prospektfehler hin zu überprüfen ist, kann - anders als die Musterklägerin im Termin zur mündlichen Verhandlung hervorgehoben hat - selbst dann nicht auf das Verständnis eines unerfahrenen Kleinanlegers abgestellt werden, wenn die hier in Rede stehende Beteiligung – wie die Musterklägerin geltend macht – auch oder überwiegend an Anleger mit einem solchen Erfahrungshorizont vertrieben worden sein sollte. Etwas anderes könnte allenfalls dann gelten, wenn sich der Emittent selbst ausdrücklich auch an das unkundige und unerfahrene Publikum gewandt hätte (vgl. BGH, Urteil vom 23. April 2012 – II ZR 211/09, WM 2012, 1184 Rn. 15 nach juris), wofür im Streitfall jedoch keine greifbaren Anhaltspunkte bestehen. Es ist nicht Aufgabe des Musterverfahrens allgemeinverbindliche Aussagen zu Aufklärungsdefiziten zu treffen, die sich daraus ergeben, dass die Beteiligung im Einzelfall an einen nicht mit dem Beteiligungsangebot angesprochenen Anleger vertrieben worden sein mag. Diese müssen vielmehr in dem jeweiligen Streitverhältnis geltend gemacht werden. Randnummer 73 2. Nach diesen Maßstäben gilt hinsichtlich der von der Musterklägerin im Einzelnen gerügten Prospektfehler Folgendes. Randnummer 74 - Feststellungsziel zu I.
  8. a)– Angaben zum Joint-Venture-Partner Randnummer 75 Auf der Grundlage des von der Musterklägerin hierzu Vorgetragenen lässt sich zunächst nicht feststellen, dass die Angaben, die der Verkaufsprospekt zu dem Joint-Venture-Partner der Fondsgesellschaft enthält, mit dem das Anlageobjekt gemeinsam erworben und gehalten werden sollte, in Bezug auf die im Antrag zu I. a. aufgezählten Aspekte (Einlage, Eigenkapital, finanzielle Verhältnisse, Kredite, genaue Identität, Verflechtungen mit der …. Gruppe) unrichtig, irreführend oder unvollständig sind. Im Einzelnen gilt Folgendes: Randnummer 76 - Einlage des Joint-Venture-Partners Randnummer 77
  9. a)Das in dem von der Musterklägerin zur Überprüfung gestellten Verkaufsprospekt vorgestellte Beteiligungskonzept hat - wie bereits der Kurzdarstellung unter dem Stichwort „Angebot im Überblick“ zu entnehmen ist (Prospekt S. 8) - im Kern den Erwerb und das Halten des Investitionsobjekts - der Immobilie „ ... “ in Gestalt von Anteilen an einer Objektgesellschaft, die zuvor von Gesellschaften aus dem Unternehmensverbund der ...gehalten worden sind (vgl. hierzu Prospekt S. 137 und S. 184) - zum Gegenstand, wobei die Fondsgesellschaft und ein Joint-Venture-Partner an der Objektgesellschaft jeweils etwa zur Hälfte mittelbar über die von ihnen an einer Holding- und einer Verwaltungsgesellschaft gehaltenen Gesellschafteranteile beteiligt sind. Auf S. 108 des Verkaufsprospektes heißt es hierzu: Randnummer 78 Grundlage der Konzeption ist der Erwerb einer mittelbaren hälftigen Beteiligung der ...…(„Fondsgesellschaft“) an der ...(„Objektgesellschaft“), die wirtschaftliche Eigentümerin der in London gelegenen und unter der Bezeichnung „ ...“ bekannten Immobilie ist. Joint-Venture-Partner, ebenfalls mit einer hälftigen mittelbaren Beteiligung an der Objektgesellschaft, ist ..., ein nach dem Recht des Staates ... errichteter Unit Trust. Randnummer 79 Für den Erwerb der Fondsimmobilie bzw. der Gesellschafteranteile waren ausweislich des insoweit maßgeblichen Investitions- und Finanzierungsplans der Objektgesellschaft (Prospekt S. 93) das Eigenkapital der Objektgesellschaft (in Gestalt der von der Holding- und der Verwaltungsgesellschaft zu erbringenden Einlagen) sowie Fremdkapital einzusetzen, das von einem Kreditinstitut bereitgestellt worden und zum Teil an die Objektgesellschaft ausgekehrt worden ist (Prospekt S. 91 und 94). Randnummer 80 Hinsichtlich des Erwerbs der Anteile an der Objektgesellschaft und der Ausstattung derselben mit den für den Erwerb der Fondsimmobilie erforderlichen Eigenmitteln sah das Beteiligungskonzept folgendes vor (Prospekt S. 137): Randnummer 81 Die Fondsgesellschaft und der Joint-Venture-Partner werden über den Erwerb ihrer Beteiligungen und die damit verbundenen Einlageverpflichtungen die Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der Objektgesellschaft von Gesellschaften aus dem Unternehmensverbund der .... ermöglichen. (Hervorhebung nur hier). Randnummer 82 Zu der Beteiligung der Fondsgesellschaft und des Joint-Venture-Partners an der Holdinggesellschaft, die eine mittelbare Beteiligung an der Objektgesellschaft begründen, führt der Verkaufsprospekt im Zusammenhang mit der Darstellung des Investitions- und Finanzierungsplans für diese Gesellschaft unter der Überschrift „1. Eigenkapital“ aus (Prospekt S. 96): Randnummer 83 An der Holdinggesellschaft sind die Fondsgesellschaft und der Joint-Venture-Partner jeweils mit 49,999 Prozent beziehungsweise 132.745.086,00 GBP sowie die Verwaltungsgesellschaft mit 0,002 Prozent beziehungsweise 5.310,00 GBP beteiligt . Die Einlagen der Fondsgesellschaft und des Joint-Venture-Partners sind in Höhe von jeweils 130.428.846,00 GBP erbracht, die Einlagen der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 5.217,00 GBP. Die erforderlichen ausstehenden Einlagen werden durch die Geschäftsführung der Holdinggesellschaft nach Erfordernis eingefordert. (Hervorhebungen nur hier.) Randnummer 84
  10. b)Ohne Erfolg macht die Musterklägerin geltend, dass die Erfüllung der nach Vorstehendem von dem Joint-Venture-Partner übernommenen Einlageverpflichtung in dieser Prospektpassage oder in anderen Teilen des Prospekts unzutreffend, unvollständig oder irreführend dargestellt wäre. Randnummer 85
  11. aa)Die von der Musterklägerin insoweit beanstandeten Prospektpassagen können zunächst weder für sich genommen noch in der Gesamtschau der Prospektdarstellung dahin aufgefasst werden, dass die von dem Joint-Venture-Partner zu leistende Einlage in die Holdinggesellschaft (vollständig) aus Eigenmitteln zu bestreiten wäre. Randnummer 86 Anders als die Musterklägerin meint, legt der Begriff der „Einlage“ nicht schon für sich genommen nahe, dass diese (allein) aus Eigenmitteln des Gesellschafters stammt und nicht (ganz oder teilweise) darlehensfinanziert ist. Vielmehr können von den Gesellschaftern übernommene Pflichteinlagen – wie auch der im Verkaufsprospekt im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ enthaltene Hinweis, nach dem eine Fremdfinanzierung der durch den Anleger zu erbringenden Einlage wegen der damit verbundenen zusätzlichen Belastungen nicht zu empfehlen ist, deutlich macht (Prospekt S. 30) – grundsätzlich sowohl aus Eigenmitteln als auch aus einem zu diesem Zwecke aufgenommenen Darlehen erbracht werden. Randnummer 87 Auch die von der Musterklägerin insoweit beanstandeten Prospektpassagen rechtfertigen weder für sich genommen noch in der Gesamtschau den Schluss, dass die von dem Joint-Venture-Partner zu erbringende Einlage prospektgemäß aus Eigenmitteln aufgebracht werden müsse. Randnummer 88
(1)Der Prospekt enthält ab S. 86 im Abschnitt „Investitions- und Finanzierungsplan“ zunächst allgemeine Informationen dazu, welche Mittel für die Verwirklichung der prospektgemäßen Investition in die Immobilie „ ...“ insgesamt aufgewandt werden müssen und welcher Anteil hiervon auf die Fondsgesellschaft, an der sich der Anleger beteiligt, entfällt. Er enthält ferner Angaben dazu, zu welchem Anteil die von der Fondsgesellschaft aufzubringenden Mittel aus dem einzuwerbenden Beteiligungskapital nebst Agio (= Eigenkapital der Fondsgesellschaft) und zu welchem Anteil sie aus Fremdkapital (= Darlehen der Objektgesellschaft und der Holdinggesellschaft) stammen (Prospekt S. 86). Randnummer 89 Das Fremdkapital ist den Erläuterungen auf S. 91 des Prospekts zufolge von einem Kreditinstitut zur Verfügung gestellt worden, wobei von der insgesamt bereitgestellten Darlehensvaluta über 396.000.000 GBP zwei Teilbeträge in Höhe von je 162.500.000 GBP an die Objektgesellschaft [
  1. a)Darlehen der Objektgesellschaft] und zwei Teilbeträge in Höhe von je 20.500.000 GBP an die Holdinggesellschaft [
  2. b)Darlehen der Holdinggesellschaft] ausgezahlt worden sind. Zu dem verbleibenden Differenzbetrag in Höhe von 30.000.000 GBP heißt es schließlich: Randnummer 90 Der verbleibende Differenzbetrag aus der Gesamtfinanzierung über 396 Mio. GBP, das heißt ein Restbetrag in Höhe von 30,0 Mio. GBP, wurde an den Joint-Venture-Partner ausgezahlt. Randnummer 91 An diese Erläuterungen schließt sich ab S. 92 des Prospektes eine Darstellung der „Investitions- und Finanzierungspläne“ der an dem Investment beteiligten Gesellschaften (Objektgesellschaft, Holdinggesellschaft, Verwaltungsgesellschaft, Managementgesellschaft und Fondsgesellschaft) an. Randnummer 92 Danach hatte die Objektgesellschaft (als „wirtschaftliche“ Eigentümerin der Liegenschaft „ ... “) für den Erwerb des Investitionsobjektes insgesamt 601.233.750 GBP aufzuwenden. Von diesem Betrag waren insgesamt 276.233.750 GBP aus dem (von der Holdinggesellschaft in Höhe von 273.471.413 GBP und der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 2.762.336 GBP einzubringenden) Eigenkapital der Objektgesellschaft und weitere 325.000.000 GBP aus darlehensfinanziertem Fremdkapital aufzubringen (Prospekt S. 93 f). Randnummer 93 Von der Holdinggesellschaft waren nach dem für diese Gesellschaft aufgestellten „Investitions- und Finanzierungsplan“ und den hierzu gegebenen Erläuterungen Investitionskosten in Höhe von insgesamt 306.495.483 GBP aufzuwenden, wovon anteilig 273.471.413 GBP auf den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft entfielen. Diese Investitionskosten waren der Darstellung im Prospekt zufolge (Prospekt S. 95 f.) in Höhe von insgesamt 265.495.483 GBP aus dem Eigenkapital dieser Gesellschaft und in Höhe von 41.000.000 GBP aus darlehensfinanziertem Fremdkapital aufzubringen. Dabei setzte sich das Eigenkapital der Holdinggesellschaft aus den von den Gesellschaftern der Holdinggesellschaft zu erbringenden Einlagen zusammen, wobei je 132.745.086 GBP auf die Fondsgesellschaft, an der sich die Anleger beteiligen, und auf den Joint-Venture-Partner und weitere 5.130 GBP auf die Verwaltungsgesellschaft entfielen. Randnummer 94
(2)Dafür, dass sowohl die Fondsgesellschaft (vgl. hierzu die Investitions- und Finanzierungsberechnung für die Fondsgesellschaft, Prospekt S. 101, und die Erläuterungen zur Zwischenfinanzierung des Anteilserwerbs, Prospekt S. 149) als auch der Joint-Venture-Partner die von ihnen in die Holdinggesellschaft zu leistende Einlage aus Eigenmitteln (dem eigenen Eigenkapital) bestreiten sollten, geben die von der Musterklägerin in Bezug genommenen Prospektpassagen nichts her. Randnummer 95 (
  1. a)Die von der Musterklägerin als irreführend, unvollständig und falsch beanstandete, auf S. 96 des Prospekts unter der Überschrift „1. Eigenkapital“ abgedruckte Erläuterung zu dem Investitions- und Finanzierungsplan der Holdinggesellschaft, in der es heißt: Randnummer 96 „Die Einlagen der Fondsgesellschaft und des Joint-Venture-Partners sind in Höhe von jeweils 130.428.846,00 GBP erbracht, die Einlagen der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 5.217,00 GBP. Die erforderlichen ausstehenden Einlagen werden durch die Geschäftsführung der Holdinggesellschaft nach Erfordernis eingefordert. […] Randnummer 97 Für die Durchführung der Investition ist ein Eigenkapital von 265.495.483,00 GBP erforderlich.“ Randnummer 98 kann nach Vorstehendem nicht dahin aufgefasst werden, dass die von den Gesellschaftern der Holdinggesellschaft zu erbringenden Einlagen, aus denen sich das Eigenkapital der Holdinggesellschaft in Höhe von insgesamt 265.495,483 GBP speist, sämtlich aus Eigenmitteln der Gesellschafter aufzubringen sind und nicht (ganz oder anteilig) kreditfinanziert worden sind. Randnummer 99 Die in dem Prospekt auf S. 96 gegebene Erläuterung des Eigenkapitals der Holdinggesellschaft und die Angaben dazu, in welcher Höhe die entsprechenden Einlagen durch die Gesellschafter der Holdinggesellschaft bereits erbracht worden sind, verhalten sich zunächst nicht dazu, aus welchen Mitteln die jeweiligen Gesellschafter der Holdinggesellschaft, zu denen auch der Joint-Venture-Partner zählt, die von ihnen zu leistende Einlage aufbringen bzw. aufgebracht haben. Randnummer 100 Soweit bei der Darstellung der Investitions- und Finanzierungspläne der an dem Investment beteiligten Gesellschaften jeweils zwischen Eigen- und Fremdkapital unterschieden wird, beziehen sich diese Angaben ersichtlich auf das der jeweiligen Gesellschaft zur Verfügung stehende Gesellschaftsvermögen und lässt die Unterscheidung zwischen Eigen- und Fremdkaptal daher nicht den Schluss zu, dass das von den Gesellschaftern aufzubringende Eigenkapital aus Eigenmitteln der Gesellschafter stammen müsse. Vielmehr stellen die von der Musterklägerin in den Blick genommenen Investitions- und Finanzierungspläne das Eigen- und Fremdkapital der jeweiligen Gesellschaft und nicht der an ihr beteiligten Gesellschafter dar. Randnummer 101 Auch in der Zusammenschau mit der von der Musterklägerin weiter in den Blick genommenen auf S. 91 abgedruckten Prospektpassage kann die von der Musterklägerin beanstandete Angabe nicht dahin aufgefasst werden, dass die von den Gesellschaftern der Holdinggesellschaft zu erbringenden Einlagen allein aus Eigenmitteln der jeweiligen Gesellschafter stammten und daher von keinem der Gesellschafter darlehensfinanziert worden sind. Vielmehr wird in dieser Prospektpassage - wie bereits ausgeführt - allein dargestellt, auf welchen Betrag sich die für die Finanzierung der prospektierten Gesamtinvestition in Höhe von insgesamt 633.922.976 GBP (Prospekt S. 86) insgesamt bei einem Kreditgeber aufgenommenen Fremdmittel in Höhe von 396.000.000 GBP belaufen und an welche der an der Investition beteiligten Gesellschaften, einschließlich des Joint-Venture-Partners, diese Fremdmittel anteilig ausgekehrt worden sind. Randnummer 102 (
  2. b)Der Musterklägerin kann auch nicht dahin gefolgt werden, dass die von ihr angegriffene Angabe „Für die Durchführung der Investition ist ein Eigenkapital von 265.495.483,00 GBP erforderlich.“ (Prospekt, S. 96) von dem Durchschnittsanleger dahin aufgefasst werde, dass für den Erwerb des Investitionsobjektes „ ...“ und zur Abgeltung der mit der Umsetzung des Fondskonzepts verbundenen Kosten insgesamt nur das dort ausgewiesene Eigenkapital in Höhe von 265.495.483 GBP benötigt werde. Vielmehr bezieht sich die angegriffene Passage ersichtlich auf den auf S. 95 des Prospekts abgedruckten Investitions- und Finanzierungsplan der Holdinggesellschaft, nach dem von dieser Gesellschaft Gesamtinvestitionskosten in Höhe von 306.495.483 GBP zu tragen sind, von denen 265.495.483 GBP durch das Eigenkapital dieser Gesellschaft abgedeckt und weitere 41.000.000 GBP fremdfinanziert worden sind. Randnummer 103 Soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 unter Hinweis auf den – entgegen § 184 Satz 1 GVG in englischer Sprache vorgelegten - Registerauszug der Holdinggesellschaft (Anlage Kap K 34) beanstandet, die Einlagen in die Holdinggesellschaft und damit deren Eigenkapital hätten sich per 21. Februar 2007 auf jeweils nur 13.344.191,00 GBP belaufen, ist dieser Vortrag nicht geeignet, die Richtigkeit der vorstehend erörterten Prospektdarstellung bezogen auf das Datum der Prospektherausgabe infrage zu stellen. Der vorgelegte Registerauszug lässt bereits nicht zweifelsfrei erkennen, ob mit der dort dokumentierten Kapitalerhöhung („increase“) das gesamte eingezahlte Kapital abgebildet ist. Im Übrigen sagt der vom 21. Februar 2007 datierende Registerauszug nichts über den Stand der Einlagen im Zeitpunkt der Prospektherausgabe am 20. Juli 2007 aus. Randnummer 104
  3. bb)Der Prospekt ist entgegen der Auffassung der Musterklägerin auch nicht deshalb fehlerhaft, weil er nicht mit der gebotenen Deutlichkeit erkennen ließe, dass ein Teil des im Zusammenhang mit der Umsetzung der Investition insgesamt aufgenommenen Fremdkapitals in Höhe von 30 Mio. GBP an den Joint-Venture-Partner ausgekehrt und von diesem für den Erwerb der Anteile an der Holdinggesellschaft und damit zur Erfüllung seiner dieser gegenüber übernommenen Einlageverpflichtung eingesetzt worden wäre. Randnummer 105 Vielmehr weist der Prospekt in der von der Musterklägerin in Bezug genommenen Passage auf S. 91 ausdrücklich darauf hin, dass für den Erwerb des Gesamtobjekts „ ...“, der prospektgemäß einerseits durch die Investition der Fondsgesellschaft und andererseits durch das Engagement des Joint-Venture-Partners verwirklicht werden sollte, „ein einheitlicher Kreditvertrag geschlossen worden“ ist. Weiter heißt es: Randnummer 106 Kreditnehmer sind der Joint-Venture-Partner , die Holdinggesellschaft und die Objektgesellschaft, wobei jeder Kreditnehmer einen bestimmten Teilbetrag des gesamten Kreditbetrages in Anspruch nehmen kann und nur für die Rückzahlung dieses Teilbetrages haftet. Randnummer 107 In der Folge wird dargestellt, dass ein Teilbetrag Randnummer 108 „aus der Gesamtfinanzierung über 396 Mio. GBP, das heißt ein Restbetrag in Höhe von 30 Mio. GBP […] an den Joint-Venture-Partner ausgezahlt“ Randnummer 109 wurde. (Hervorhebungen nur hier). Damit ist für den Durchschnittsanleger klar erkennbar, dass der Joint-Venture-Partner an den von den an der Investition Beteiligten insgesamt aufgenommenen Fremdmitteln partizipiert. Randnummer 110 Dem Prospekt ist ferner mit hinreichender Deutlichkeit zu entnehmen, dass das dem Joint-Venture-Partner aus dem Gesamtkredit zugeflossene Fremdkapital zur Finanzierung der von dem Joint-Venture-Partner konzeptgemäß an die Holdinggesellschaft zu leistenden Gesellschafter-Einlage bestimmt gewesen ist. Der Prospekt stellt zunächst im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ unter Buchst. B. (ab S. 137) die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen für die Beteiligung an der Fondsgesellschaft und sodann die Grundlagen der Beteiligung der Fondsgesellschaft an den weiteren in das Investitionsvorhaben eingebundenen Gesellschaften dar. In diesem Zusammenhang wird hinsichtlich der Holdinggesellschaft, zu deren Eigenkapital beizutragen sich der Joint-Venture-Partner verpflichtet hat, ausgeführt (Prospekt S. 146): Randnummer 111 Der Joint-Venture-Partner hat seine Einlage unter anderem durch Aufnahme von Fremdkapital finanziert. Randnummer 112 Unter Buchst. D. (ab S. 149) enthält der Prospekt sodann eine detaillierte Darstellung der Objektfinanzierung. Dieser ist zu entnehmen, dass der sog. Senior Loan über 396 Mio. GBP, der anteilig an die Objektgesellschaft, an die Holdinggesellschaft und an den Joint-Venture-Partner ausgezahlt worden ist, in Höhe des an die Holdinggesellschaft ausgereichten Betrages und in Höhe des an den Joint-Venture-Partner ausgereichten Betrages über 30 Mio. GBP jeweils zur Finanzierung des (mittelbaren) Anteilserwerbs an der Objektgesellschaft bestimmt gewesen ist. Hierzu heißt es unter der Überschrift „Langfristige Endfinanzierung (Senior Loan) (Prospekt S. 150): Randnummer 113 Das Darlehen wurde vereinbarungsgemäß in folgenden Teilbeträgen ausgezahlt: Randnummer 114 - in Höhe von 391.917.500,00 CHF (entsprechend 162,5 Mio. GBP) und in Höhe von weiteren 162,5 Mio. GBP an die Objektgesellschaft zur Umfinanzierung eines Darlehens der .... („Umfinanzierung“), Randnummer 115 - in Höhe von 49.441.900,00 CHF (entsprechend 20,5 Mio. GBP) und in Höhe von weiteren 20,5 Mio. GBP an die Holdinggesellschaft zur Finanzierung des Anteilserwerbs an der Objektgesellschaft , Randnummer 116 - in Höhe von 30 Mio. GBP an den Joint-Venture-Partner zur Finanzierung des Anteilserwerbs an der Objektgesellschaft . (Hervorhebungen nur hier.) Randnummer 117 Damit legt der Prospekt – wie auch die Musterklägerin nicht verkennt – offen, dass die von dem Joint-Venture-Partner zu leistende Einlage in Höhe von 30 Mio. GBP aus den zur Finanzierung der Gesamtinvestition aufgenommenen Kreditmitteln (Senior Loan) stammt. Dass die vorstehende Prospektpassage den Verwendungszweck mit „Anteilserwerb an der Objektgesellschaft“ und nicht mit „Anteilserwerb an der Holdinggesellschaft“ benennt, ist – anders als die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht – unschädlich, da die Einlage in die Holdinggesellschaft wie der Prospekt an anderer Stelle klarstellt, nicht anders als diejenige der Fondsgesellschaft dem mittelbaren Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft dient. Randnummer 118
  4. c)Die Prospektangaben zu dem Eigen- und Fremdkapital der an der Investition beteiligten Gesellschaften und zu der durch den Joint-Venture-Partner erbrachten Einlage sind auch nicht deshalb unzutreffend oder irreführend, weil die nach den Prospektangaben auf S. 91 von den jeweiligen Gesellschaften aus der gesamten Darlehensvaluta empfangenen Teilzahlungen nicht sämtlich in den Investitions- und Finanzierungsplänen für die einzelnen an der Investition beteiligten Gesellschaften als Fremdkapital ausgewiesen werden. Randnummer 119 Die an die Objektgesellschaft und an die Holdinggesellschaft aus dem Gesamtdarlehen ausgekehrten Teilzahlungen sind in den auf S. 93 und 95 des Prospektes abgedruckten Investitions- und Finanzierungsplänen für diese Gesellschaften vielmehr zutreffend als deren Fremdkapital aufgenommen worden. Die an den Joint-Venture-Partner ausgekehrte Teilzahlung in Höhe von 30.000.000 GBP stellte demgegenüber Fremdkapital des Joint-Venture-Partners dar, das nur für dessen Finanzierungsplanung von Bedeutung und daher auch nicht in den Investitions- und Finanzierungsplänen der übrigen an dem Investment beteiligten Gesellschaften auszuweisen gewesen ist. Randnummer 120 Vor diesem Hintergrund stellen sich auch weder die Angaben zum Fremdkapital der Objektgesellschaft, noch zu dem der Holdinggesellschaft als unzutreffend dar. Randnummer 121
  5. d)Die Angaben zu der von dem Joint-Venture-Partner zu leistenden Einlage in die Holdinggesellschaft sind auch nicht deshalb unzutreffend, weil von der prospektierten Einlage in Höhe von 132.745.000 GBP eine Entnahme in Höhe der auf den Joint-Venture-Partner entfallenden Darlehensvaluta in Abzug zu bringen wäre. Die teilweise Auszahlung der Darlehensvaluta aus dem Senior Loan an den Joint-Venture-Partner durch den Darlehensgeber ist außerhalb der die Holdinggesellschaft betreffenden Gesellschaftsverhältnisse vollzogen worden und hat daher mit einer Entnahme aus dem Stammkapital der Gesellschaft nichts zu tun. Auch im Übrigen bleibt die vollständige Erfüllung der von dem Joint-Venture-Partner übernommenen Einlageverpflichtung von der Fremdfinanzierung eines Teils des hierfür aufzuwendenden Betrages unberührt. Randnummer 122
  6. e)Soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 mithilfe von nicht durch die Prospektangaben gestützten Rechenoperationen darzulegen sucht, dass die von dem Joint-Venture-Partner zu erbringende Einlage tatsächlich nicht (rund) 132 Mio. GBP betragen haben könne, vermag dies nicht zu überzeugen und verhilft daher auch dem hierauf zielenden Musterverfahrensantrag nicht zum Erfolg. Soweit die Musterklägerin in diesem Zusammenhang geltend macht, der Aufwand für den Erwerb der Fondsimmobilie/den Gesellschaftsanteilen an der Objektgesellschaft sei tatsächlich geringer gewesen, als im Prospekt ausgewiesen, hat sie dies nicht schlüssig dargetan. Insoweit kann auf die Ausführungen zum Feststellungsziel I.
  7. b)Bezug genommen werden. Randnummer 123 Ø Eigenkapital des Joint-Venture-Partners Randnummer 124 Auch die Angaben zum Eigenkapital des Joint-Venture-Partners sind im Prospekt nicht unzutreffend, unvollständig oder irreführend dargestellt. Randnummer 125
  8. a)Die Musterklägerin macht zunächst ohne Erfolg geltend, auch der im Abschnitt 6 des Prospekts in den Investitions- und Finanzierungsplänen der verschiedenen an der Investition beteiligten Gesellschaften verwandte Begriff des „Eigenkapitals“ müsse von dem Durchschnittsanleger dahin aufgefasst werden, dass die jeweils als Eigenkapital der Gesellschaften ausgewiesenen Mittel nicht darlehensfinanziert worden sind. Randnummer 126 Als Eigenkapital ist in den im Abschnitt 6 des Prospekts in den Investitions- und Finanzierungsplänen für die einzelnen an dem Investment beteiligten Gesellschaften – wie bereits ausgeführt – jeweils derjenige Teil des Gesellschaftsvermögens bezeichnet, der der Objektgesellschaft (Prospekt S. 93), der Holdinggesellschaft (Prospekt S. 95), der Verwaltungsgesellschaft (Prospekt S. 97), der Managementgesellschaft (Prospekt S. 99) und der Fondsgesellschaft (Prospekt S. 101) aufgrund von Einlagen der Gesellschafter zur Verfügung steht und der nicht von den jeweiligen Gesellschaften als Fremdkapital darlehensweise bei der finanzierenden Bank aufgenommen worden ist. Dabei sehen sowohl der Investitions- und Finanzierungsplan für die Fondsgesellschaft, als auch derjenige für die Verwaltungsgesellschaft und die Managementgesellschaft ausschließlich den Einsatz von Eigenkapital zur Verwirklichung der von jeder der Gesellschaften prospektgemäß vorzunehmenden Investitionen vor, wohingegen die Objektgesellschaft und die Holdinggesellschaft zu diesem Zwecke prospektgemäß nicht nur auf ihr Eigenkapital, sondern auch auf (aus dem Senior Loan stammendes) Fremdkapital zurückgreifen können. Randnummer 127 Aus der Perspektive der jeweiligen Gesellschaft, die der Darstellung und Erläuterung der verschiedenen Investitions- und Finanzierungspläne auch für den Durchschnittsanleger ohne weiteres erkennbar zugrunde liegt, ist das ihr jeweils zur Verfügung stehende Eigenkapital auch nicht fremdfinanziert, da es den Gesellschaften von ihren jeweiligen Gesellschaftern in Erfüllung der von diesen übernommenen Einlageverpflichtung zur Verfügung gestellt wird. Randnummer 128 Dass das in den Investitions- und Finanzierungsplänen aufgeführte Eigenkapital, das sich aus den Einlagen der jeweiligen Gesellschafter – und im Falle der Fondsgesellschaft aus dem von den Anlegern gezeichneten Beteiligungskapital nebst Agio – speist, außerdem jeweils aus Eigenmitteln der Gesellschafter stammen müsse, ist den Investitions- und Finanzierungsplänen demgegenüber nicht zu entnehmen. Ein derartiges Verständnis des Begriffes Eigenkapital wird - wie bereits ausgeführt - auch nicht durch die von der Musterklägerin in Bezug genommenen Prospektpassagen nahegelegt, mit denen die für die verschiedenen Gesellschaften zunächst tabellarisch dargestellten Investitions- und Finanzierungspläne näher erläutert werden. Randnummer 129 Dass Einlagen in eine Gesellschaft stets aus Eigenmitteln der Gesellschafter erbracht und nicht darlehensfinanziert sein können, entspricht auch nicht dem üblichen Marktgeschehen und kann von einem durchschnittlich informierten Anleger daher auch nicht als Regelfall vorausgesetzt werden. Randnummer 130 Vor diesem Hintergrund können auch die in Abschnitt 6 des Prospekts enthaltenen Ausführungen zu der von dem Joint-Venture-Partner geleisteten Einlage nicht dahin verstanden werden, dass diese aus Eigenmitteln des Joint-Venture-Partners stammen müssen. Vielmehr werden als „Eigenkapital“ zutreffend diejenigen Mittel bezeichnet, die eine Gesellschaft aufgrund von Einlagen der Gesellschafter zur Verfügung hat, und als „Einlagen“ diejenigen Beträge, die die jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft (entweder aus Eigenmitteln oder aus einem vom jeweiligen Gesellschafter aufgenommenen Darlehen) der Gesellschaft den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen gemäß zur Verfügung stellen müssen. Randnummer 131
  9. b)Die Musterklägerin kann sich auch nicht mit Erfolg darauf berufen, die Eigenkapitalausstattung des Joint-Venture-Partners werde mit den von ihr in Bezug genommenen Prospektpassagen unzutreffend, irreführend oder unvollständig dargestellt. Die von der Musterklägerin angeführten Passagen des Prospekts verhalten sich zwar nicht unmittelbar dazu , welche Eigenmittel dem Joint-Venture-Partner für die Erfüllung der von ihm zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs des Investitionsobjekts übernommenen Einlageverpflichtungen, die sich – bezogen auf die Beteiligung an der Holdinggesellschaft – auf rund 132 Mio. GBP belaufen, zur Verfügung stehen. Ihnen ist jedoch – anders als die Musterklägerin zuletzt mit Schriftsatz vom 22. August 2019 und im Termin zur mündlichen Verhandlung betont hat – in der gebotenen Zusammenschau der Prospektangaben zu entnehmen, welchen Teil der Einlageverpflichtung der Joint-Venture-Partner darlehensfinanziert hat und welchen er konzeptgemäß aus anderen Mitteln aufbringen musste. Randnummer 132 Der Prospekt stellt insoweit zunächst – wie bereits ausgeführt – dar, dass an den Joint-Venture-Partner zunächst 30 Mio. GBP aus dem Senior Loan zum Zwecke der Finanzierung des Anteilserwerbs ausgereicht worden sind (Prospekt S. 91 und 150). Ihm ist ferner im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ unter der Überschrift „D. Finanzierungen“ zu entnehmen, dass der Joint-Venture-Partner zu diesem Zweck außerdem bei der Muttergesellschaft der Initiatorin, ...., ein Darlehen in Höhe von 52 Mio. GBP und bei einer weiteren Gesellschaft, der ...(vgl. hierzu Prospekt S. 151), ein Darlehen in Höhe von 30 Mio. GBP aufgenommen hat (Prospekt S. 149): Randnummer 133 „Der Joint-Venture-Partner hat seine Einlage in Höhe von insgesamt 132 Mio. GBP ferner bei der Muttergesellschaft der Initiatorin, der ...(52 Mio. GBP; im Folgenden als „ ...“ bezeichnet) und einer Luxemburgischen Kapitalgesellschaft (30 Mio. GBP) refinanziert.“ Randnummer 134 Damit legt der Prospekt ausdrücklich offen, dass die von dem Joint-Venture-Partner zu erbringende Einlage jedenfalls in Höhe von insgesamt 112 Mio. GBP [= 30 Mio. GBP aus dem Senior Loan + 52 Mio. GBP aus dem Darlehen der ...+ 30 Mio. GBP aus dem Darlehen der ...] darlehensfinanziert worden ist. Randnummer 135 Hieraus folgt zugleich, dass der Joint-Venture-Partner für seine Einlage in die Holdinggesellschaft jedenfalls nicht mehr als (rund) 20 Mio. GBP [= 132.000.000,00 GBP – 112.000.000,00 GBP] Eigenkapital aufzuwenden hatte. Dieser Differenzbetrag lässt sich - anders als die Musterklägerin andeutet – auch durch einen einfachen (vorstehend dargestellten) Rechenschritt ermitteln, so dass auch der Umfang des vom Joint-Venture-Partner aus Eigenmitteln aufzubringenden Investitionsaufwandes im Verkaufsprospekt hinreichend offengelegt worden ist. Randnummer 136 Soweit die Musterklägerin unter Bezugnahme auf die auf S. 128 des Prospekts erläuterte Zwischenbilanz der Fondsgesellschaft zum Stichtag 31. Mai 2007 geltend macht, der Joint-Venture-Partner habe von der Fondsgesellschaft ein weiteres Darlehen in Höhe von 15 Mio. GBP erhalten, ist mit Rücksicht auf die übrigen Prospektangaben – wie von der Musterbeklagten zu 2 ausgeführt – davon auszugehen, dass dieses ausweislich der Darstellung im Prospekt bereits im Rahmen der Zwischenfinanzierung vor Einwerbung des gesamten Kommanditkapitals aufgenommene und anteilig an den Joint-Venture-Partner weitergereichte Darlehen in dem im Zeitpunkt der Prospekterstellung auf den Joint-Venture-Partner entfallenden Anteil aus dem Senior Loan in Höhe von 30 Mio. GBP aufgegangen ist. Der Prospekt (S. 128) führt hierzu aus: Randnummer 137 „Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat der Joint-Venture-Partner das durch die finanzierende Bank an die Fondsgesellschaft gewährte Darlehen über ursprünglich 15,0 Mio. GBP unmittelbar selbst übernommen, […]“. Randnummer 138 Auf Seite 150 des Prospektes heißt es ferner: Randnummer 139 Ein Kreditinstitut hat die Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt 396 Mio. GBP bereitgestellt. Über die Darlehenssumme insgesamt ist am 21.02.2007 ein Darlehensvertrag geschlossen worden, der mit Nachträgen vom 28.06.2007 und 13.07.2007 geändert wurde. Darlehensnehmer waren ursprünglich die Fondsgesellschaft, der Joint-Venture-Partner, die Holdinggesellschaft und die Objektgesellschaft; die Fondsgesellschaft hatte in einem weiteren Darlehensvertrag die auf sie entfallende Kredittranche als Darlehen an den Joint-Venture-Partner weitergereicht. Mit Nachtrag vom 13.07.2007 ist jedoch das Ausscheiden der Fondsgesellschaft als Darlehensnehmer, [...] und die Übertragung des entsprechenden Teilkreditbetrages auf den Joint-Venture-Partner vereinbart worden. Randnummer 140 Aus welchen Gründen diese Darstellung – wie die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht – in sich widersprüchlich sein soll, erschließt sich nicht. Vielmehr spricht nichts dagegen, dass der ausweislich der vorstehend wiedergegebenen Prospektangaben am 21.02.2007 geschlossene Darlehensvertrag bis zum Zeitpunkt der Prospektdarstellung dahingehend geändert worden ist, dass der Joint-Venture-Partner das zunächst der Fondsgesellschaft gewährte Darlehen übernommen hat und dieses in der Folge auf 30 Mio. GBP ausgestockt worden ist. Randnummer 141
  10. c)Die Musterklägerin macht ferner ohne Erfolg geltend, die Liquidität und Bonität des Joint-Venture-Partners und das Vorhandensein ausreichender Eigenmittel (von Eigenkapital) sei (ohne dass dies dem Anleger hinreichend vor Augen geführt werde) zudem infrage gestellt, weil der Joint-Venture-Partner nicht nur im Zusammenhang mit der Finanzierung der von ihm prospektgemäß zu erbringenden Einlagen die vorstehend erwähnten Darlehen in Anspruch genommen habe, sondern ihm außerdem ein Teil der ausweislich der Darstellung auf S. 91 des Prospekts auf die Objektgesellschaft und auf die Holdinggesellschaft entfallenden Auszahlungen aus dem Senior Loan in Höhe von 162.500.000 GBP (Objektgesellschaft) und in Höhe von 20.500.000 GBP (Holdinggesellschaft) zuzurechnen sei. Die Prospektangaben können, anders als die Musterklägerin im Termin zur mündlichen Verhandlung herausgestellt hat, auch nicht dahin aufgefasst werden, dass der Joint-Venture-Partner (neben der Fondsgesellschaft) im Außenverhältnis für alle zur Finanzierung des Anlageobjekts aufgenommenen Fremdmittel unmittelbar einzustehen hätte. Randnummer 142
  11. aa)Die von der Musterklägerin insoweit in Bezug genommenen Prospektpassagen (Prospekt S. 91) können zunächst nicht dahin aufgefasst werden, dass der Joint-Venture-Partner unmittelbar weitere Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von (richtig) 183 Mio. GBP übernommen hat. Vielmehr stellt der Prospekt in den Erläuterungen zu dem allgemeinen auf S. 86 des Prospekts abgedruckten Investitions- und Finanzierungsplan (Prospekt S. 91) ausdrücklich klar, dass Kreditnehmer der insgesamt durch einen Kreditgeber bereitgestellten Darlehens über 396 Mio. GBP, Randnummer 143 „der Joint-Venture-Partner, die Holdinggesellschaft und die Objektgesellschaft [sind], wobei jeder Kreditnehmer einen bestimmten Teilbetrag des gesamten Kreditbetrages in Anspruch nehmen kann und nur für die Rückzahlung dieses Teilbetrages haftet. “ (Hervorhebung nur hier.) Randnummer 144
  12. bb)Soweit in der Folge unter der Überschrift „
  13. b)Darlehen der Holdinggesellschaft“ dargestellt ist (Prospekt S. 91), dass die auf die Objektgesellschaft und die Holdinggesellschaft entfallenden Tranchen aus dem Senior Loan wegen des in CHF aufgenommenen Darlehens in „wirtschaftlicher Hinsicht“ der Fondsgesellschaft (und im Übrigen dem Joint-Venture-Partner) zugerechnet werden, betrifft dies – auch ausweislich des auf S. 86 des Prospektes abgedruckten Investitions- und Finanzierungsplans (Prognose) - allein die Frage danach, welchem der unmittelbar an der Holdinggesellschaft und mittelbar an der Objektgesellschaft beteiligten Gesellschafter die von diesen Gesellschaften aufgenommenen Darlehen in welcher Höhe anteilig nach den im Gesellschaftsvertrag über die Holdinggesellschaft (in der Joint-Venture-Vereinbarung) intern (und zum Zwecke der Ermittlung ihrer wirtschaftlichen Beteiligung an der Rückführung der Darlehen und dem hiernach verbleibenden Netto-Liquidationserlös) zuzuordnen sind. Aus welchen Gründen diese interne Verteilung – wie die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht - mit der Haftung gegenüber dem Darlehensgeber korrespondieren müsse, ist nicht ersichtlich, zumal auch die Fondsgesellschaft nicht anders als der Joint-Venture-Partner mit der Verpflichtung zur Rückführung der der Objektgesellschaft und der Holdinggesellschaft gewährten Darlehen allein mittelbar durch ihre Stellung als Mitgesellschafter der Holdinggesellschaft belastet ist. Randnummer 145 So heißt es hierzu auf S. 122 des Verkaufsprospekts im Zusammenhang mit der zuvor dargestellten Prognose des Kapitalrückflusses an den Anleger (Prospekt S. 118 ff.): Randnummer 146 Die Fondsgesellschaft hat selbst keine langfristigen Fremdmittel aufgenommen. Aufgrund der Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag der Holdinggesellschaft sind ihr jedoch die Darlehen der Objektgesellschaft und der Holdinggesellschaft wirtschaftlich hälftig zuzurechnen. […] Die wirtschaftlich der Fondsgesellschaft zuzurechnenden Darlehen wurden in Schweizer Franken aufgenommen. Randnummer 147
  14. cc)Gegenteiliges folgt auch nicht aus dem Umstand, dass nach dem auf S. 86 abgedruckten allgemeinen Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) der nicht auf die Fondsgesellschaft entfallende Anteil an den prospektierten Kosten für den Erwerb der Immobilie in Höhe von (richtig) 317.201.741,00 GBP (= 633.922,976 GBP abzgl. 316.721.235 GBP) anderweitig aufzubringen gewesen ist. Dieser Darstellung ist weder zu entnehmen, dass der danach nicht auf die Fondsgesellschaft entfallende Teil des Investitionsvolumens unmittelbar durch den Joint-Venture-Partner aufzubringen war, noch kann aus dem übrigen Prospektinhalt darauf geschlossen werden, dass der Joint-Venture-Partner diesen Betrag vollständig aus eigenen oder von ihm aufgenommenen Fremdmitteln zu bestreiten hatte. Vielmehr stand hierfür - nicht anders als in der Berechnung des auf die Fondsgesellschaft entfallenden Anteils ausgewiesen - unter anderem der nicht der Fondsgesellschaft zuzurechnende Anteil der an die Objekt- und an die Holdinggesellschaft ausgekehrten Darlehensvaluta zur Verfügung [vgl. hierzu die Angaben zum Verwendungszweck der aus dem Senior Loan an die Objektgesellschaft und an die Holdinggesellschaft auszuzahlenden Teilbeträge, nach denen ein Teil der aus dem Senior Loan an die Objektgesellschaft auszuzahlenden Darlehensvaluta in Höhe von 162,5 Mio. GBP ausdrücklich „zur Ablösung eines Darlehens der ... .... („Umfinanzierung“)“ bestimmt gewesen ist (Prospekt S. 91), und damit dazu diente, die gegenüber der Verkäuferin ...… ...im Zusammenhang mit dem Erwerb des Investitionsobjektes übernommenen Verpflichtungen zu erfüllen (Prospekt S. 147 f.)]. Randnummer 148 Soweit die Musterklägerin in diesem Zusammenhang die Wiedergabe der die anteilige Zuordnung der an die Objektgesellschaft ausgekehrten Darlehensvaluta Regelungen zu der Fondsgesellschaft und zu dem Joint-Venture-Partner aus dem Gesellschaftsvertrag der Holdinggesellschaft (der Joint-Venture-Vereinbarung) vermisst, ist nicht ersichtlich, welchen Informationsgewinn sie sich diesbezüglich für die Abwägung der Chancen und Risiken der Beteiligung anlässlich der Anlageentscheidung erhofft. Randnummer 149
  15. d)Darauf, dass der Prospekt ausdrücklich offenlegt, dass die auf den Joint-Venture-Partner entfallende Tranche aus dem Senior Loan in Höhe von 30 Mio. GBP zur Finanzierung des Anteilserwerbs an der Objektgesellschaft bestimmt gewesen ist (Prospekt S. 150) ist bereits im Zusammenhang mit den Einwänden der Musterklägerin gegen die Darstellung der Einlagen des Joint-Venture-Partners eingegangen worden. Soweit die Musterklägerin geltend macht, die Prospektangabe auf S. 91 sei deshalb unrichtig, weil der Joint-Venture-Partner die Tranche aus dem Senior Loan in Höhe von 30 Mio. GBP nicht (zur freien Verwendung) ausgezahlt erhalten, sondern diese Summe unmittelbar für den Erwerb der Anteile an der Holdinggesellschaft und damit mittelbar für den Erwerb von Anteilen an der Objektgesellschaft eingesetzt hat, ist auch hiermit kein Prospektfehler belegt. Vielmehr entsprach diese Vorgehensweise dem prospektierten Verwendungszweck und kam das Darlehen in dieser Höhe auch dann dem Joint-Venture-Partner zugute, wenn hiermit (prospektgemäß) ein Teil der Einlage in die Holdinggesellschaft finanziert worden ist. Randnummer 150 - finanzielle Verhältnisse des Joint-Venture-Partners Randnummer 151 Die Musterklägerin macht ferner vergeblich geltend, der Prospekt stelle die finanziellen Verhältnisse des Joint-Venture-Partners unrichtig, irreführend und unvollständig dar. Randnummer 152
  16. a)Soweit die Musterklägerin darauf verweist, der dem Anleger im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ unter der Überschrift „E. Risiken aus Finanzierungsverträgen“ erteilte Hinweis: Randnummer 153 „Ein weiteres Risiko besteht darin, dass der langfristige Kreditvertrag zwar die anteilige Auszahlung des Gesamtbetrags an mehrere Kreditnehmer und die quotale Haftung eines jeden Kreditnehmers für seine Tranche vorsieht, dass aber die Immobilie sowie die verpfändeten Gesellschaftsanteile und Rechte als Sicherung für sämtliche Verbindlichkeiten aller Kreditnehmer dienen und somit auf Objektebene das Haftungsrisiko für die gesamte im Zuge des Objekterwerbs aufgenommene Fremdfinanzierung auch des Joint-Venture- Partners kumuliert.“ Randnummer 154 (Prospekt S. 29) sei unzureichend, weil diesem Hinweis keine Aufstellung der vom Joint-Venture-Partner aufgenommenen Kredite nachgestellt sei, so dass dem Durchschnittsanleger keine konkrete Vorstellung von dem Ausmaß des Haftungsrisikos vermittelt werde, dringt sie hiermit nicht durch. Randnummer 155 Zwar bezieht sich dieser Risikohinweis, anders als die Musterbeklagten zu 1 und zu 3 meinen, nicht von vornherein allein auf den „Senior Loan“ und die hieraus auf den Joint-Venture-Partner entfallende Tranche in Höhe von 30 Mio. GBP, sondern auf „die gesamte im Zuge des Objekterwerbs aufgenommene Fremdfinanzierung“ und damit unter anderem auch auf die „Ansprüche der .... aus dem an den Joint-Venture-Partner ausgereichten Kredit in Höhe von 30 Mio. GBP“, die den Ausführungen auf S. 151 des Prospekts zufolge ebenfalls über das Investitionsobjekt abgesichert werden. Welche Kreditverbindlichkeiten der Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit dem Erwerb des Investitionsobjektes eingegangen ist, die über das Investitionsobjekt besichert sein können, geht indes – wie bereits ausgeführt – aus der im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ unter der Überschrift „D. Finanzierung“ enthaltenen Darstellung der von dem Joint-Venture-Partner im Zeitpunkt der Prospekterstellung eingegangenen Kreditverbindlichkeiten (Prospekt S. 149 f.) hervor, wobei die Darstellung der Kreditverbindlichkeiten unter der Überschrift „Finanzierung“ auch in einem Abschnitt des Prospektes erfolgt, in dem der Anleger diesbezügliche Informationen erwarten kann. Damit ist dem Informationsbedürfnis des Durchschnittsanlegers mit der von der Musterklägerin als unzureichend angegriffenen Prospektdarstellung tatsächlich genüge getan. Randnummer 156 Hinzukommt, dass dem vorstehend wiedergegebenen Hinweis im vorhergehenden Absatz eine ausführliche Darstellung der dem Kreditgeber des Senior Loan im Falle einer Verletzung der die Darlehensnehmer treffenden Verpflichtungen und der hinsichtlich der Besicherung des Darlehens vereinbarte Konditionen zustehenden Befugnisse vorangestellt ist, nach denen der Kreditgeber unter anderem zur zwangsweisen Verwertung der Fondsimmobilie berechtigt sein und dieser Umstand für den Anleger zum Totalverlust seiner Einlage führen kann und dem potentiellen Anleger nachfolgend vor Augen geführt wird (Prospekt S. 29): Randnummer 157 Zum Verwertungsfall kann es daher auch bei einer Vertragsverletzung eines anderen Kreditnehmers kommen. Randnummer 158 Damit liegt offen zutage, dass sich das Totalverlustrisiko auch aufgrund der Besicherung der an den Joint-Venture-Partner ausgereichten Kredite durch die Fondsimmobilie realisieren kann. Randnummer 159
  17. b)Die Musterklägerin rügt ferner ohne Erfolg, der dem Anleger im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ unter der Überschrift „F. Besondere Risiken aus der Joint Venture Struktur“ (auf S. 31 des Prospekts) erteilte Hinweis: Randnummer 160 „ 2. Finanzierung Randnummer 161 Der Joint-Venture-Partner wählt seine Finanzierungsstruktur selbst. Der Verschuldungsgrad des Joint-Venture-Partners kann bei einer Fremdfinanzierung auch von Erwerbsnebenkosten über 100 Prozent des Verkehrswerts des ihm zuzurechnenden Immobilienanteils betragen. Die Fondsgesellschaft hat hierauf keinen Einfluss. Es besteht aufgrund einer zu einem höheren Grad fremdfinanzierten Investition des Joint-Venture-Partners das Risiko, dass dieser seinen Verpflichtungen aus den Darlehensverträgen mit den jeweiligen Darlehensgebern nicht, nicht fristgerecht beziehungsweise nicht in voller Höhe nachkommt beziehungsweise nachkommen kann und es deshalb aufgrund der vorrangigen Bedienung der Darlehen zu einer Reduzierung der Ausschüttungen der Fondsgesellschaft und im schlimmsten Fall zu einer Verwertung der Immobilie kommt (vgl. hierzu S. 145 ff., „Rechtliche Grundlagen“, Finanzierung sowie S. 29 f., Risiken, E. 1.). In diesem Fall bestünde ein erhebliches Risiko negativer Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft bis hin zu deren Insolvenz und damit dem Totalverlust der eingesetzten Mittel.“ Randnummer 162 genüge angesichts der von dem Joint-Venture-Partner aufgenommenen Darlehen über insgesamt 212,5 Mio. GBP zzgl. weiterer 15 Mio. GBP nicht, um den Anlegern das sich hieraus ergebende konkrete Risiko einer Verwertung des Investitionsobjektes vor Augen zu führen. Randnummer 163 Zum einen trifft – wie bereits ausgeführt – schon die Annahme der Musterklägerin nicht zu, der Joint-Venture-Partner habe ausweislich der Prospektangaben Fremdmittel in der von ihr genannten Höhe aufgenommen. Zum anderen wird dem Anleger das Risiko einer Verwertung der Fondsimmobilie durch einen Kreditgeber des Joint-Venture-Partners mit dem Hinweis darauf, dass die Höhe der von dem Joint-Venture-Partner insgesamt aufgenommenen Fremdmittel den Verkehrswert des auf ihn entfallenden Immobilienanteils übersteigen könne und dass angesichts einer nicht zu vernachlässigenden Finanzierungsquote („einer zu einem höheren Grad fremdfinanzierten Investition des Joint-Venture-Partners“) die Gefahr bestehe, dass der Joint-Venture-Partner seine Kreditverbindlichkeiten nicht bedienen könne, hinreichend deutlich vor Augen geführt. Dass die Angabe einer konkreten Finanzierungsquote im Zeitpunkt der Prospekterstellung angesichts der aufgezeigten Möglichkeit, dass sich der Joint-Venture-Partner noch zu einer Änderung der Finanzierungsstruktur entschließt, geeignet gewesen wäre, größere Transparenz zu schaffen, ist wie die Musterbeklagte zu 6 zu Recht geltend macht, nicht ersichtlich. Eine solche Angabe ist daher auch nicht erforderlich, um den Anleger dazu in die Lage zu versetzen, eine informierte Entscheidung über eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu treffen. Randnummer 164
  18. c)Der Musterklägerin kann ferner nicht dahin gefolgt werden, der dem Anleger im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ unter der Überschrift „F. Besondere Risiken aus der Joint Venture Struktur“ (auf S. 31 des Prospekts) erteilte Hinweis: Randnummer 165 „ 3. Bonität Randnummer 166 Der Fondsgesellschaft liegen keine detaillierten Informationen über die Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners vor und es bestehen keine gesellschaftsrechtlichen, vertraglichen oder tatsächlichen Einflussmöglichkeiten auf den Joint-Venture-Partner. Unit Trusts ermöglichen im Regelfall keinen Haftungsdurchgriff auf die Inhaber der Units. Es besteht deshalb das Risiko, dass der Joint-Venture-Partner an notwendigen und sinnvollen Kapitalerhöhungsmaßnahmen nicht teilnehmen kann oder will, und dass bei bestehenden Ansprüchen gegen den Joint- Venture-Partner nicht auf dessen Unit-Inhaber durchgegriffen werden kann und daher Ansprüche nicht durchgesetzt werden können. Dies kann bis zur Insolvenz der Fondsgesellschaft und damit zum Totalverlust der eingesetzten Mittel führen.“ (Hervorhebung nur hier) Randnummer 167 sei insbesondere hinsichtlich der Angabe: „Der Fondsgesellschaft liegen keine detaillierten Informationen über die Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners vor […]“ schon deshalb unzutreffend, weil tatsächlich bekannt sei, dass der Joint-Venture-Partner Verbindlichkeiten von (richtig) 183 Mio. GBP (Prospekt S. 91), von weiteren 30 Mio. GBP (Prospekt S. 149), von weiteren 15 Mio. GBP (Prospekt S. 128) und von weiteren 82 Mio. GBP (Prospekt S. 148) eingegangen sei, worauf an dieser Stelle im Prospekt gesondert hinzuweisen gewesen sei. Randnummer 168 Zum einen legt die Musterklägerin dieser Beanstandung abermals Darlehensverbindlichkeiten des Joint-Venture-Partners zugrunde, die nicht durch den Prospektinhalt getragen werden. Durch den Text des Verkaufsprospekts sind – wie bereits ausgeführt – (nur) Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 112 Mio. GBP belegt. Zum anderen besagt die Höhe der vom Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit dem Erwerb der Fondsimmobilie aufgenommenen Fremdmittel für sich genommen nichts darüber, welche Mittel ihm zum Zwecke der Rückführung der Darlehensverbindlichkeiten und - worauf der vorstehend wiedergegebene Risikohinweis ausdrücklich abstellt – künftig für weitere Investitionen, wie Kapitalerhöhungen zur Verfügung stehen werden. Randnummer 169 Die Höhe der vom Joint-Venture-Partner aufgenommenen Fremdmittel besagt ferner nichts darüber, inwieweit der Joint-Venture-Partner zahlungsbereit und -fähig ist. Der bloße Umfang der eingegangenen Darlehensverbindlichkeiten sagt weder etwas über die (künftige) Kreditwürdigkeit noch über die Liquidität des Joint-Venture-Partners (jenseits der an ihn nach den Prospektangaben ausgekehrten Darlehensvaluta) aus. Eine umfangreiche Kreditvergabe an den Joint-Venture-Partner mag allenfalls dafür streiten, dass er von den Darlehensgebern bis dahin für kreditwürdig erachtet worden ist. Danach ist die von der Musterklägerin beanstandete Prospektpassage insoweit weder unrichtig, noch hing die Möglichkeit, eine informierte Anlageentscheidung zu treffen, in diesem Zusammenhang von einer gesonderten Darstellung der bekannten Kreditverbindlichkeiten des Joint-Venture-Partners ab. Randnummer 170
  19. d)Die Musterklägerin legt auch nicht dar, welche konkreten Informationen zur Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners der Fondsgesellschaft selbst oder der Muttergesellschaft der Initiatorin anlässlich der Weiterreichung eines Darlehens über zunächst 15 Mio. GBP aus der Zwischenfinanzierung an den Joint-Venture-Partner und der späteren Aufstockung auf 30 Mio. GBP aus dem Senior Loan sowie anlässlich der Gewährung eines weiteren Darlehens über 52 Mio. GBP durch die ...tatsächlich abweichend von der insoweit angegriffenen Prospektangabe zuteil geworden sein sollen, wobei ein etwaiges Zurückhalten gewonnener Erkenntnisse auch nur dann von Bedeutung für eine informierte Anlageentscheidung sein konnte, wenn sich hieraus konkrete Zweifel an der Solvenz des Joint-Venture-Partners ergeben hätten. Solche zeigt die Musterklägerin nicht auf. Randnummer 171 Soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht, die Prospektangabe, nach der der Fondsgesellschaft „[…] keine detaillierten Informationen über die Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners vorliegen […]“ sei auch deshalb unwahr, weil die ...als Muttergesellschaft der ...ausweislich der von der Musterklägerin nunmehr in Bezug genommenen Entscheidung des Landgerichts Bonn vom 14. Juli 2016 – 14 O 88/14 (zitiert nach juris, dort Rn. 31) - im Zuge der Entwicklung des Anlagekonzepts eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Analyse des erstellten Bewertungsgutachtens (für die Fondsimmobilie), der Due Diligence und des Joint Venture Agreements mit der Investmentbank, die sich mit dem von ihr aufgelegten Fonds (dem Skyline Unit Trust) an dem Erwerb der Fondsimmobilie beteiligen wollte, beauftragt habe, lässt ihre Darstellung schon nicht erkennen, welche „detaillierten“ (und den für die Fondsgesellschaft Verantwortlichen tatsächlich offenbarten) Erkenntnisse der Vorstand der .... durch die Prüfung des unterbreiteten Joint-Venture-Agreements nicht nur hinsichtlich der dort vorgeschlagenen Konditionen für eine Zusammenarbeit zwischen der Fondsgesellschaft und dem Joint-Venture-Partner, sondern auch hinsichtlich der Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners gewonnen haben soll. Auch der Hinweis auf eine geschehene Due Diligence-Prüfung ist ohne nähere Angaben dazu, auf welche Aspekte sich der der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilte Prüfauftrag erstreckte, nicht geeignet, das Vorhandensein „detaillierter“ Kenntnisse von konkreten für die Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners bedeutsamen Umständen aufzuzeigen. Mangels substantiierter Darlegung der von der Musterklägerin hierzu aufgestellten Behauptungen war auch den diesbezüglichen Beweisangeboten der Musterklägerin nicht nachzugehen. Randnummer 172 Soweit die Musterklägerin weiter darauf verweist, dem Vorstand der ...sei ausweislich der von der Musterklägerin vorgelegten Entscheidung des Landgerichts Bonn (dort Randziffer 31) bekannt gewesen, dass sich das einzusetzende Eigenkapital des Joint-Venture-Partners auf (nur) 20 Mio. GBP belaufen habe, verfügte die Muttergesellschaft der Fonds-Initiatorin, die dem Joint-Venture-Partner zudem die im Verkaufsprospekt offengelegten Darlehen gewährt hat, mit dieser Information zwar über eine Kennzahl, die für die Beurteilung der Bonität und Liquidität des Joint Venture Partners von Bedeutung gewesen ist. Dass der Joint-Venture-Partner für die von ihm in die Holdinggesellschaft zu leistende Einlage nicht mehr als rund 20 Mio. GBP Eigenkapital aufwenden musste, kann allerdings - wie bereits ausgeführt – schon der Darstellung der dem Joint-Venture-Partner zur Finanzierung seiner Einlage zur Verfügung gestellten Darlehen entnommen werden. Die Angabe, nach der der Fondsgesellschaft […] keine detaillierten Informationen über die Bonität und Liquidität des Joint-Venture-Partners vorliegen […] bezieht sich daher in der gebotenen Zusammenschau der Prospektpassagen nur auf solche Informationen, die über dasjenige hinausgehen, was im Verkaufsprospekt nicht ohnehin offenbart worden ist. Randnummer 173 Bei dieser Sachlage kommt es nicht mehr entscheidend darauf an, ob das Wissen, das die Vorstandmitglieder der Muttergesellschaft der Fondsinitiatorin anlässlich der Vorbereitung einer Zusammenarbeit mit dem Joint-Venture-Partner und der Gewährung eines Darlehens an diesen um die finanzielle Ausstattung des Joint-Venture-Partners gewonnen haben mögen, ohne weiteres auch der Fondsgeschäftsführung zugerechnet werden kann, die weder mit dem Vorstand der ....., noch mit der Geschäftsführung der Initiatorin und Prospektverantwortlichen personenidentisch gewesen ist. Randnummer 174
  20. e)Die Musterklägerin macht mit Schriftsatz vom 22. August 2019 in diesem Zusammenhang außerdem ohne Erfolg geltend, die Höhe des bei dem Joint-Venture-Partner (im Zeitpunkt der Entwicklung des Fondskonzepts) tatsächlich vorhandenen Eigenkapitals stelle eine im Prospekt besonders hervorzuhebende Tatsache dar. Zwar wird die für die Bonität eines Geschäftspartners nicht unbedeutsame Eigenkapitalausstattung desselben grundsätzlich zu den Informationen gezählt werden können, die ein Anleger "eher als nicht" bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen würde (BGH, Beschluss vom 22. November 2016 – XI ZB 9/13, BGHZ 213, 65-107 Rn. 57 zu § 38 Abs. 1 Nr. 2 BörsG a.F.; Beschluss vom 21. Oktober 2014 – XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1-68 Rn. 74 zu § 7 VerkProspektG a.F.; Urteil vom 18. September 2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1-22 Rn. 23 f. jeweils nach juris). Das hier zu beurteilende Fondskonzept zeichnet sich jedoch dadurch aus, dass auch die Fondsgesellschaft jenseits des zur Umsetzung der Investition eingesetzten Eigenkapitals nicht über (nennenswerte) Kapitalreserven verfügte. Es ist ferner nicht zu greifen, dass die Eigenkapitalausstattung des Skyline Unit Trust, der - nach Darstellung der Musterklägerin - darauf angelegt war, Kapital (institutioneller) Anleger einzuwerben, im Zeitpunkt der Prospektherausgabe bereits festgestanden hätte [zu Randziffer 80 der von der Musterklägerin angeführten Entscheidung des Landgerichts Bonn führt dieses aus: „T 4“ ( ....) habe über ein Eigenkapital von „35 Mio. GBP bzw. 45 Mio. GBP“ verfügt] oder im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft verbindlich festgelegt worden wäre. Randnummer 175 Ø Kredite des Joint-Venture-Partners Randnummer 176
  21. a)Hinsichtlich des von der Musterklägerin verfolgten Antrags, der auf die Feststellung zielt, der Prospekt stelle die Kredite des Joint-Venture-Partners unrichtig, irreführend und unvollständig dar, kann zur Vermeidung von Wiederholungen zunächst auf die vorstehenden Ausführungen Bezug genommen werden. Randnummer 177 Die Musterklägerin zeigt weder auf, dass der Prospekt unzutreffende Angaben zu dem im Zeitpunkt der Prospekterstellung bekannten Kreditverbindlichkeiten des Joint-Venture-Partners macht, noch stellen die von der Musterklägerin in Bezug genommenen Risikohinweise die mit der Aufnahme von Fremdmitteln verbundenen Risiken unrichtig, irreführend oder unvollständig dar. Randnummer 178
  22. b)Soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 beanstanden will, dass der Verkaufsprospekt die Konditionen, zu denen dem Joint-Venture-Partner das von der ...ausgereichte Darlehen in Höhe von 52 Mio. GBP und das von der ...gewährte Darlehen in Höhe von 30 Mio. GBP gewährt worden sei, im Verkaufsprospekt nicht offenlege, ist auch hiermit ein Prospektfehler nicht dargetan. Randnummer 179
  23. aa)Zunächst lässt der Verkaufsprospekt den Anleger nicht darüber im Unklaren, dass dort nur die Konditionen für die Gewährung des Senior Loan offengelegt werden. Vielmehr heißt es hierzu im Verkaufsprospekt (Prospekt S. 149): Randnummer 180 Der Joint-Venture-Partner hat seine Einlage in Höhe von insgesamt 132 Mio. GBP ferner bei der Muttergesellschaft der Initiatorin, der .... (52 Mio. GBP; im Folgenden als „…..“ bezeichnet) und einer .... Kapitalgesellschaft (30 Mio. GBP) refinanziert. Diese Finanzierungsverträge sind in der folgenden Darstellung nicht enthalten . (Hervorhebung nur hier.) Randnummer 181 Einer Wiedergabe der Darlehenskonditionen, zu denen dem Joint-Venture-Partner die von der ...und der ...… überlassenen Beträge gewährt worden sind, bedurfte es angesichts des Umstandes, dass die Beschaffung des eigenen Investitionskapitals durch den Joint-Venture-Partner - von seiner Beteiligung an dem Senior Loan abgesehen - nicht Teil des Fondskonzeptes gewesen ist und nicht ersichtlich ist, dass für eine Rückzahlung dieser Darlehen die Fondsgesellschaft oder eine der Gesellschaften, an denen der Joint-Venture-Partner und die Fondsgesellschaft beteiligt gewesen sind, einzustehen gehabt hätten, grundsätzlich nicht. Randnummer 182
  24. bb)Auf der Grundlage des von der Musterklägerin unter Bezugnahme auf die in dem Urteil des Landgerichts Bonn vom 14. Juli 2016 - 14 O 88/14, veröffentlicht bei juris, getroffenen Feststellungen zu den für das von der ...gewährte Darlehen über 52 Mio. GBP vereinbarten Konditionen Vorgetragenen ist auch nicht zu erkennen, dass die Aufnahme dieses Darlehens durch den Joint-Venture-Partner besondere Risiken für das Gelingen des Fondskonzepts mit sich gebracht hätte, die (gleichwohl) eine Offenlegung der Darlehenskonditionen geboten hätten. Vielmehr ist der – an dieser Stelle zugunsten der Musterklägerin als zutreffend unterstellten - Darstellung der Darlehenskonditionen zu entnehmen, dass dieses Darlehen – einschließlich der vereinbarten Zinsen – endfällig zu tilgen war und zwar zum 31. Januar 2022 (LG Bonn, Urteil vom 14. Januar 2016 – 14 O 88/14 Rn. 41 nach juris) und damit erst zu einem Zeitpunkt, der nach der prospektgemäßen Haltedauer der Immobilie lag, die mit voraussichtlich zwölf Jahren angesetzt war (Prospekt S. 8). Danach hatte der Joint-Venture-Partner während der konzeptgemäßen Laufzeit des Fonds keine Zahlungen auf das Darlehen zu erbringen, die geeignet gewesen wären, seine Liquidität zulasten der Erfüllung anderer Verbindlichkeiten greifbar infrage zu stellen. Randnummer 183 Das Darlehen war nach Darstellung der Musterklägerin ferner nachrangig zu bedienen und auch nicht über die Fondsimmobilie besichert. Soweit ein Teil des Erlöses aus der Veräußerung der Fondsimmobilie zu dem im Prospekt in Aussicht genommenen Zeitpunkt nach der im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ des Verkaufsprospektes gegebenen Darstellung der „Ergebnisverteilung und Ausschüttungen, Rückzahlung von Einlagen“ (Prospekt Seite 145): Randnummer 184 siebtens zu gleichen Beträgen und gleichrangig an ...bis zum Betrag der Valuta des von ...an den Joint-Venture-Partner ausgereichten Darlehen über 52.000.000,00 GBP und an die Fondsgesellschaft, Randnummer 185 auszuschütten gewesen wäre, gingen dieser Erlösbeteiligung (nach Berücksichtigung der durch die Immobilie besicherten Darlehen) Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft vor und wäre die ...bei der an der siebten Rangstelle vorgesehenen Ausschüttung, auch nur an Stelle des Joint-Venture-Partners bis zur Höhe des Nominalbetrages (Valuta) und gleichrangig neben der Fondsgesellschaft zu berücksichtigen gewesen. Auch eine Erlösauskehr an die ...war danach nur in dem Umfange vorgesehen, in dem anderenfalls der Joint-Venture-Partner an dem Liquidationsüberschuss zu beteiligen gewesen wäre. Randnummer 186
  25. cc)Nichts anderes gilt, soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht, das von der ...gewährte Darlehen sei (von der Besicherung über die Fondsimmobilie abgesehen) zu denselben Konditionen wie das von der .... gegebene Darlehen ausgereicht worden. Vielmehr musste der Joint-Venture-Partner bei dieser - zum Zwecke des Arguments als zutreffend unterstellten Sachlage - auch für dieses Darlehen während der prognostizierten Laufzeit des Fonds keine Mittel für Zins- und Tilgung aufwenden, die seine Liquidität geschmälert hätten. Auch ein Zahlungsverzug, der unter Umständen ein vorzeitiges Gebrauchmachen von der gewährten Sicherheit herausgefordert hätte, drohte bei einem erst endfällig im Jahre 2022 zu tilgenden Darlehen nicht. Die Fondsgesellschaft lief auch nicht Gefahr, dass die .... bei der Erlösverteilung mit einem höheren Betrag berücksichtigt werde, als dies nach der im Verkaufsprospekt gegebenen Darstellung der „Ergebnisverteilung und Ausschüttungen, Rückzahlung von Einlagen“ (Prospekt Seite 145) vorgesehen ist. Vielmehr heißt es dort, dass der Liquidationserlös Randnummer 187 viertens zur Tilgung der im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Einlageverpflichtung des Joint-Venture-Partners gegenüber .... geschuldeten Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu 30.000.000,00 GBP (Hervorhebung nur hier) Randnummer 188 an die ...auszukehren gewesen wäre, also maximal bis zur Höhe des gewährten Darlehensbetrages. Aus welchen Gründen das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft – wie die Musterklägerin geltend macht - voraussichtlich um die bis dahin aufgelaufenen Zinsen geschmälert sein sollte, erschließt sich daher nicht. Randnummer 189 Dass ein Darlehen vereinbarungsgemäß endfällig zurückzuzahlen sein kann, ist auch nicht ungewöhnlich. Selbst für den Senior Loan waren ausweislich der Prospektdarstellung (Prospekt S. 151) nur sehr geringe Tilgungsraten von durchweg unter einem Prozent bis zum Jahre 2022 und damit bis zum prospektierten Laufzeitende der Beteiligung vorgesehen. Randnummer 190
  26. dd)Soweit die Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 geltend macht, das prospektgemäß einzuhaltende Loan-to-Value Verhältnis von 67% des Immobilienwertes sei in Ansehung des Umstandes, dass der Joint-Venture-Partner auch von einer Tochtergesellschaft (der ...) der Kreditgeberin des Senior Loan (Bankenkonsortium unter Führung der ....) ein durch die Fondsimmobilie besichertes Darlehen erhalten hat, von Anfang an überschritten gewesen, findet diese Beanstandung in den Prospektangaben keine Stütze. Vielmehr heißt es hierzu im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ (Prospekt S. 30): Randnummer 191 Der langfristige Darlehensvertrag sieht vor, dass während der Laufzeit des Darlehens jederzeit ein Loan to Value (LTV, Verhältnis Darlehen / Immobilien-Verkehrswert) aufrechterhalten wird, der zu keiner Zeit den Wert von 67 Prozent überschreiten darf. (Hervorhebung nur hier.) Randnummer 192 Greifbare Anhaltspunkte dafür, dass auch der von der ...gewährte Kredit über 30 Mio. GBP in dieses Verhältnis einzubeziehen war, bestehen nicht. Randnummer 193 Ø genaue Identität des Joint-Venture-Partners Randnummer 194 Die von der Musterklägerin begehrte Feststellung, nach der die genaue Identität des Joint-Venture-Partners im Verkaufsprospekt unrichtig, irreführend und unvollständig dargestellt sei, kann ebenfalls nicht getroffen werden. Randnummer 195
  27. a)Soweit sich die Musterklägerin dagegen wendet, dass der dem Anleger im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ unter der Überschrift „F. Besondere Risiken aus der Joint Venture Struktur“ (auf S. 31 des Prospekts) erteilte Hinweis: Randnummer 196 4 . Anlagepolitik Randnummer 197 Die Fondsgesellschaft hat weiterhin mit dem Joint-Venture-Partner keine Abstimmung hinsichtlich einer zeitlichen Befristung der Investition getroffen und verfügt über keine Informationen über die mittel- und langfristige Investmentpolitik des Joint-Venture-Partners. Ebenso liegen keine Informationen über die vertrags- oder gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung des The Skyline Unit Trusts und der Anlagepolitik der Unit-Inhaber vor. […] Randnummer 198 unzutreffend sei, weil die Fondsgesellschaft tatsächlich nähere Erkenntnisse zu mit dem Joint-Venture-Partner verbundenen bzw. in den Joint-Venture-Partner investierten Unternehmen, zur Zusammenarbeit der Muttergesellschaft der Fondsinitiatorin mit diesen Unternehmen und zu dem Kreditinstitut gehabt habe, das den Senior Loan ausgereicht hat, ist hiermit ein Prospektfehler, der seine Grundlage in einer unzureichenden Angabe zur Identität des Joint-Venture-Partners hat, nicht schlüssig aufgezeigt. Randnummer 199 Die von der Musterklägerin in Bezug genommene Prospektpassage befasst sich nicht mit der Identität des Joint-Venture-Partners. Diese wird dem Anleger vielmehr zunächst mit der im Abschnitt „Angebot im Überblick“ abgedruckten vereinfachten Übersicht über die Beteiligungsverhältnisse (Prospekt S. 13) und sodann im Zusammenhang mit den einleitenden Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan (Prospekt S. 87) offengelegt, in denen es heißt: Randnummer 200 „Der Erwerb der Immobilie „ ...“ ist im Rahmen eines paritätischen Joint Ventures gemeinsam mit einem Co-Investor durch Beteiligung der Erwerbsvehikel ...[...], einem Unit Trust mit Sitz auf der ..., und ...[…], ebenfalls mit Sitz auf ..., an der Holdinggesellschaft und der Verwaltungsgesellschaft erfolgt.“ Randnummer 201 Nähere Angaben zu Firma, Gesellschaftsform, Sitz und Vertretungsverhältnissen können – wie auch die Musterklägerin nicht verkennt, dem Abschnitt „Vertragspartner“ unter der Überschrift „2.2. Joint-Venture-Partner“ (Prospekt S. 183) entnommen werden. Dort wird dem Anleger auch die Person des Anteilseigners offenbart, wenn es dort heißt: Randnummer 202 Unit Holder (Anteilseigner): ...…. Randnummer 203 Schließlich nimmt der Prospekt bereits auf S. 8 unter der Überschrift „Angebot im Überblick“ auf die nähere Darstellung der Beteiligungsverhältnisse im Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“ und „Rechtliche Grundlagen“ Bezug, mit denen der Anleger unter anderem auf gesellschaftsrechtliche Besonderheiten eines Unit Trusts („Unit Trusts werden im britischen Rechtskreis häufig als Investitionsvehikel verwendet, um die dahinter stehenden Personen von einer direkten Haftung abzuschirmen.“ [Prospekt, S. 137]) hingewiesen wird. Dies genügt, um dem Durchschnittsanleger ein Bild von der Person des Joint-Venture-Partners zu vermitteln, und ihn dazu in die Lage zu versetzen, zu beurteilen, ob er sich auf eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft und die geplante Zusammenarbeit mit dem Joint-Venture-Partner einlassen will. Randnummer 204
  28. b)Die von der Musterklägerin in Bezug genommene Prospektpassage ist auch nicht deshalb irreführend, weil der dem Anleger unter der Überschrift „ Anlagepolitik “ (auf S. 31 des Prospekts) zuteil gewordene Hinweis: Randnummer 205 „Die Fondsgesellschaft hat weiterhin mit dem Joint-Venture-Partner keine Abstimmung hinsichtlich einer zeitlichen Befristung der Investition getroffen und verfügt über keine Informationen über die mittel- und langfristige Investmentpolitik des Joint-Venture-Partners. Ebenso liegen keine Informationen über die vertrags- oder gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung des The Skyline Unit Trusts und der Anlagepolitik der Unit-Inhaber vor […]“, Randnummer 206 dazu geeignet wäre, bei dem Anleger die – unzutreffende – Vorstellung zu wecken, dass der in der zitierten Passage benannten Fondsgesellschaft (oder der Initiatorin ...bzw. ihrer Muttergesellschaft, der ...) keinerlei Informationen darüber vorlägen, welche Unternehmen sich auf der Ebene des Joint-Venture-Partners an dem Unit Trust beteiligt haben. Randnummer 207 Vielmehr kommt in dem Hinweis auf fehlende Informationen zu der „mittel- und langfristige[n] Investmentpolitik“ und zu der „vertrags- und gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung des Skyline Unit Trusts“ lediglich zum Ausdruck, dass die Fondsgesellschaft .... keinen Einblick in die Einzelheiten der von dem Management des Trusts verfolgten Investitionsstrategie hat und gegenüber der Fondsgesellschaft auch die der Beteiligung der verschiedenen Anteilsinhaber zugrundeliegenden vertraglichen oder sonstigen Rechtsgrundlagen nicht offengelegt worden sind. Dass die Fondsgesellschaft oder andere Gesellschaften der ...tatsächlich in Einzelheiten der von dem Management des Joint-Venture-Partners verfolgten Anlagestrategie oder in die rechtliche Ausgestaltung der für die Investition in den Trust maßgeblichen Beteiligungsverträge eingeweiht gewesen wären, hat die Musterklägerin mit dem von ihr hierzu Vorgetragenen im Übrigen nicht nachvollziehbar aufgezeigt. Dies folgt auch nicht daraus, dass die ...nach dem von der Musterklägerin mit Schriftsatz vom 22. August 2019 gehaltenen Vortrag, ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen unter anderem mit der Prüfung des ihr - nach Darstellung der Musterklägerin - von der privaten Investitionsbank ...unterbreiteten Joint-Venture-Agreement beauftragt hat. Auch dass im Zeitpunkt der Prospekterstellung tatsächlich abschließend festgestanden hätte, welche Unternehmen (institutionelle Anleger) sich (zu welchem Anteil und zu welchen Konditionen) an dem Unit Trust beteiligen werden, ist mit dem von der Musterklägerin hierzu Vorgetragenen nicht belegt. Randnummer 208
  29. c)Die von der Musterklägerin als unzutreffend beanstandete Prospektpassage zielt - anders als die Musterklägerin meint - auch nicht darauf ab, die Identität der Initiatorin des Unit Trusts ( ...; vgl. hierzu Prospekt S. 144 f.) oder einzelner an dem Joint-Venture-Partner oder der Finanzierung des Erwerbs des Investitionsobjektes beteiligter Unternehmen (der ...und der ....) zu verschleiern. Vielmehr dient die von der Musterklägerin in Bezug genommene Prospektpassage ersichtlich dazu, dem Anleger die Erschwernisse vor Augen zu führen, die sich für das Fondsmanagement aus einer Änderung der Anlagestrategie des Joint-Venture-Partners und einer späteren Veräußerung der Anteile des Joint-Venture-Partners an dem Investitionsvermögen ergeben können, wenn es im Anschluss an die von der Musterklägerin zitierte Prospektpassage weiter heißt: Randnummer 209 Es besteht deshalb das Risiko, dass während des Bestehens der Fondsgesellschaft sowohl der Joint-Venture-Partner seine Beteiligung veräußert und es daher zu einem Wechsel des Joint-Venture-Partners kommt als auch der Trustee (Treuhand- / Verwaltungsgesellschaft des Unit Trusts) als zivilrechtlicher Eigentümer und Verwalter des Trustvermögens des The Skyline Unit Trusts ausgetauscht wird. Dies kann künftige Abstimmungen über die Verwaltung, das Fortführen und die Beendigung der Investition erschweren (zu den Folgen in diesem Fall vergleiche bereits oben). Randnummer 210 Schließlich ist auf der Grundlage des von der Musterklägerin hierzu Vorgetragenen auch nicht zu greifen, aus welchen Gründen die namentliche Benennung des Initiators des Skyline Unit Trusts zu den für die für die Anlageentscheidung bedeutsamen und damit aufklärungspflichtigen Informationen zählte. Randnummer 211
  30. d)Soweit die Musterklägerin ferner geltend machen will, dass der Prospekt dem Anleger deshalb unzureichende Informationen über den Joint-Venture-Partner vermittle, weil in ihm nicht offengelegt werde, dass Kreditgeberin des Senior Loan über 396 Mio. GBP, der der Objektgesellschaft, der Holdinggesellschaft und (in Höhe von anteilig 30 Mio. GBP) dem Joint-Venture-Partner zum Zwecke des Erwerbs des Investitionsobjektes bzw. von Anteilen an der Holdinggesellschaft gewährt worden ist, ein Bankenkonsortium unter der Leitung der ...gewesen ist, sowie deshalb, weil der Prospekt nicht offenlege, dass die Gesellschaft ..., die dem Joint-Venture-Partner ausweislich der Prospektangaben ein weiteres Darlehen über 30 Mio. GBP gewährt hat, eine Enkelgesellschaft der ...gewesen ist, ist auch hiermit kein die genaue Identität des Joint-Venture-Partners betreffender Prospektfehler aufgezeigt. Die Frage danach, welche Unternehmen an der Finanzierung der Gesamtinvestition beteiligt gewesen sind, betrifft weder die Identität noch die gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsverhältnissen des Joint-Venture-Partners. Dass das den Senior Loan bereitstellende Kreditinstitut oder das mit ihm verbundene Unternehmen ...letztlich über die Kreditvergabe an dem Joint-Venture-Partner (dem Skyline Unit Trust) hinausgehend beteiligt und in die Verwirklichung des Investitionsvorhabens eingebunden gewesen wären, ist auch dem auf die Entscheidung des Landgerichts Bonn vom 14. Juli 2016 – 14 O 88/14 - gestützten Vortrag der Musterklägerin nicht zu entnehmen und geht auch aus den von ihr vorgelegten Presseveröffentlichungen nicht hervor. Randnummer 212 Ø Verflechtungen des Joint-Venture-Partners Randnummer 213 Die Musterklägerin macht schließlich vergeblich geltend, der Verkaufsprospekt stelle Verflechtungen des Joint-Venture-Partners mit der ... im Verkaufsprospekt unrichtig, irreführend und unvollständig dar. Randnummer 214
  31. a)Zu den Umständen, die für die Anlageentscheidung von Bedeutung sein können und über die der Anleger daher durch den Verkaufsprospekt vollständig und richtig zu unterrichten ist, zählt grundsätzlich auch eine Darstellung der wesentlichen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen einerseits der Fondsgesellschaft, ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern und andererseits den Unternehmen sowie deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Beteiligungsgesellschaft die nach dem Prospekt durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat, und der diesem Personenkreis gewährten Sonderzuwendungen oder Sondervorteile (BGH, Beschluss vom 7. Juli 2015 – II ZR 104/13, Rn. 2; Urteil vom 30. Oktober 2014 – III ZR 493/13, WM 2014, 2310 Rn. 23 juris; Urteil vom 31. Oktober 2013 – III ZR 66/13, Rn. 11; Urteil vom 22. April 2010 – III ZR 318/08, WM 2010, 1017 Rn. 24 jeweils nach juris). Diese Grundsätze können ferner auch auf kapitalmäßige oder personelle Verflechtungen des Anlageunternehmens mit einem Kreditinstitut, das an der Finanzierung von Beteiligungen mitwirkt, übertragen werden (BGH, Urteil vom 3. Dezember 2007 – II ZR 21/06, WM 2008, 391-395 Rn. 12 nach juris). Randnummer 215
  32. b)Greifbare Anhaltspunkte dafür, dass der Prospekt dem Anleger derartige Verflechtungen verschwiegen hätte, sind mit dem von der Musterklägerin hierzu Vorgetragenen allerdings nicht nachvollziehbar dargetan. Randnummer 216
  33. aa)Auf der Grundlage des von der Musterklägerin hierzu Vorgetragenen ist zunächst nicht zu erkennen, dass zwischen der (zur ...zählenden) Fondsgesellschaft und dem Joint-Venture-Partner sowie deren Gesellschaftern und Geschäftsführen einerseits und den für die Verwaltung des Investitionsobjektes verantwortlichen Gesellschaften (d.h. der Holding- und der Verwaltungsgesellschaft) und deren Gesellschaftern und Geschäftsführern personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen bestanden hätten, die in dem Verkaufsprospekt nicht offengelegt worden wären. Randnummer 217
  34. bb)Soweit die Musterklägerin geltend machen will, zwischen der Muttergesellschaft der Fondsinitiatorin, der ..., und dem Joint-Venture-Partner, dem Skyline Unit Trust, habe eine kapitalmäßige Verflechtung bestanden, aufgrund derer diese Gesellschaft Einfluss auf den Joint-Venture-Partner hätte nehmen können oder diesem (zulasten der Fondgesellschaft) bestimmte Vorteile hätte verschaffen können, ist eine solche Einflussnahme der IVG Immobilien AG auf den Joint-Venture-Partner, die über die im Verkaufsprospekt (S. 145 und 149) bereits offengelegte Darlehensgewährung über 52 Mio. GBP hinausginge, auch mit dem zuletzt mit Schriftsatz vom 22. August 2019 hierzu Vorgetragenen nicht dargetan. Aus dem Umstand, dass die ...dem Joint-Venture-Partner unstreitig einen Teil des für den Erwerb des Investitionsobjektes erforderlichen Kapitals zur Verfügung gestellt hat, kann weder auf eine weitergehende „wirtschaftliche oder gesellschaftsrechtliche“ Beteiligung der Muttergesellschaft der Fondsinitiatorin an dem Joint-Venture-Partner Skyline Unit Trust geschlossen werden, noch ist ersichtlich, dass der Umstand, dass der Joint-Venture-Partner den mittelbaren Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft teilweise über die .... finanziert hat, zu weitergehenden aufklärungspflichtigen Interessenkonflikten oder anderen Risiken für die Fondsgesellschaft und die an ihr Beteiligten führte. Randnummer 218 Soweit die Musterklägerin geltend macht, dass der von der .... an den Joint-Venture-Partner ausgereichte Kredit – abweichend von den Prospektangaben - über ein der .... an der Fondsimmobilie bestelltes Grundpfandrecht abgesichert gewesen sei, so dass si

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