LG Berlin II 9. Zivilkammer 9 O 3/23 Urteil Haftung im Insolvenzfall für Darlehensrückzahlungen bei Vereinbarung englischen Rechts und Ausscheiden vor

Haftung im Insolvenzfall für Darlehensrückzahlungen bei Vereinbarung englischen Rechts und Ausscheiden vor Brexit Orientierungssatz 1. Vermögen im Sinne der Vorschrift über den besonderen Gerichtsstand ist jeder geldwerte Gegenstand, dem ein eigener Verkehrswert zukommt. Ausreichend sind dingliche Verwertungsrechte wie Forderungen. Dabei muss das inländische Vermögen zwar nicht ausreichen, jedoch zu einem Überschuss über die Vollstreckungskosten führen. (Rn.72) 2. Ein Anspruch auf Rückgewähr von Darlehensrückzahlungen könnte zwar bestehen, wenn die Zahlungen nach deutschem Recht anfechtbar sind. Ein solcher Anspruch wird jedoch durch die Einrede nach Art. 16 EUV 2015/848 eingeschränkt, wenn die Zahlungen nach dem ansonsten auf diese anwendbaren Recht von England nicht anwendbar sind. (Rn.87) 3. Das Recht von England ist anwendbar, wenn die damaligen Parteien vertraglich die Anwendbarkeit englischen Rechts vereinbart haben. Denn es erschließt sich unter derartigen Umständen nicht, warum allein die Tatsache, dass es letztlich zu einer Insolvenzeröffnung in Deutschland kam, rückwirkend dazu führen sollte, dass sich die Darlehensrückzahlungen allein nach deutschem Recht richten. Dies gilt insbesondere, wenn die Schuldnerin zwar eine Niederlassung in Deutschland hatte, ihr satzungsmäßiger Sitz jedoch im Vereinigten Königreich ist und auch dort mit englischer Rechtsform gegründet wurde. Da insolvenzgerichtliches forum shopping nicht ausgeschlossen ist, wird zu Recht eine insolvenzrechtliche Sonderanknüpfung von Gesellschafterdarlehen im Rahmen des Art. 16 EUV 2015/848 abgelehnt. (Rn.99) 4. Alle mehr als zwei Jahre vor Insolvenzantragsstellung geleisteten Zahlungen sind nach dem auf die Einrede anzuwendenden englischen Recht nicht anfechtbar, denn es sieht prinzipiell einen kürzeren Anfechtungszeitraum von maximal zwei Jahren vor. (Rn.128) 5. Eine nach englischem Recht denkbare Anfechtung massiv unfairer Darlehen („extortionate credit transactions“) ist nicht einschlägig, wenn Darlehensverträge oft nur für einen kurzen Zeitraum verlängert wurden, obwohl beiden Seiten offensichtlich bewusst war, dass eine Gesamtrückzahlung nach diesem Zeitraum jeweils nicht erfolgen kann und eine weitere Erneuerung erforderlich sein wird, da ein solches Vorgehen nicht unüblich ist. (Rn.144) 6. Für eine Vorsatzanfechtung ist zwar nach deutschem Recht nur ein Gläubigerbenachteiligungsvorsatz notwendig, es genügt also ein Eventualvorsatz. Nach englischem Recht bedarf es jedoch eines Willens bzw. Wunsches zur Begünstigung des Anfechtungsgegners; die Bevorzugung als solche muss also tatsächlich erstrebt werden. (Rn.209) 7. Im deutschen Recht können Zahlungen auf Druck des Anfechtungsgegners ein Indiz für einen Gläubigerbenachteiligungsvorsatz sein. Dagegen ist eine Zahlung zur Bevorzugung und ggf. auf Druck eines Gläubigers, der für die Unternehmensfortführung existenziell ist, gerade nicht wegen „preference“ anfechtbar. Denn in solchen Situationen zielt der Wille offensichtlich auf eine Unternehmensfortführung, während die damit einhergehende Bevorzugung des Druck ausübenden Anfechtungsgegners nur notwendige Folge bzw. Mittel ist, aber eben nicht speziell gewünscht. (Rn.215) 8. Nach dem Gesellschaftsvertrag und der Gesellschaftsform einer Limited haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich. Es erscheint bereits zweifelhaft, ob eine Haftung für Gesellschafter von nach englischem Recht gegründeten Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland post-Brexit grundsätzlich zu bejahen wäre. Zu verneinen ist es jedenfalls in Fällen, in denen eine Nachhaftung eines bereits vor dem Brexit ausgeschiedenen Gesellschafters einer bereits vor dem Brexit gelöschten Limited geltend gemacht wird. (Rn.239) Verfahrensgang anhängig KG Berlin, kein Datum verfügbar, 14 U 30/25 Tenor 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. 3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar. Tatbestand Randnummer 1 Der Kläger nimmt die Beklagte als Insolvenzverwalter über das Vermögen der XXXX Ltd. (im Folgenden: Schuldnerin) im Wege der Insolvenzanfechtung auf Erstattung der Rückführung von Gesellschafterdarlehen in Höhe von 80.618.943,88 EUR in Anspruch. Der Kläger macht zudem klageerweiternd Ansprüche im Hinblick auf eine von ihm angenommene persönliche Haftung der Beklagten als Gesellschafterin der Schuldnerin für deren Altverbindlichkeiten nach dem Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union (EU), dem sogenannten „Brexit“, geltend. Randnummer 2 Die Schuldnerin war eine Tochtergesellschaft der XXXX PLC & Co. Luftverkehrs KG (im Folgenden: XXXX). Sie wurde am 30.10.2012 als Gesellschaft englischen Rechts mit beschränkter Haftung mit satzungsmäßigen Sitz in Großbritannien und einer Zweigniederlassung in Berlin gegründet. Ihr Geschäftszweck war die Unterhaltung und der Betrieb von Bonusprogrammen (Vielflieger- und Meilenprogramm) mit dem Ziel der Kundenbindung im Zusammenhang mit Flugdienstleistungen. Hauptpartnerin der Schuldnerin war die XXXX. Randnummer 3 Mit dem die Gründung der Schuldnerin regelnden Rahmenvertrag („Master Agreement“) vom 18.12.2012 wurde u.a. eine Zahlung von 200 Millionen EUR durch die Schuldnerin an die XXXX zur Übernahme von vertraglichen Beziehungen zum Meilenprogramm/XXXX-Programm, einschließlich Kundenverträgen, und einiger Mitarbeiter vereinbart. Neben einer geringeren Einlage durch die XXXX wurde diese Zahlung finanziert durch eine Einlage von 36,4 Millionen EUR der Beklagten sowie ein von der Beklagten an die Schuldnerin zu gewährendes Darlehen von 150 Millionen EUR. Zugleich übernahm die Beklagte die Mehrheit (70 %) der Geschäftsanteile an der neu gegründeten Schuldnerin. Randnummer 4 Die Einzelheiten des von der Beklagten an die Schuldnerin gewährten Darlehens in Höhe von 150 Millionen EUR sind in einem als „Facility Agreement“ bezeichneten Darlehensvertrag vom 18.12.2012 (K 9, deutsche Übersetzung: K 15) geregelt. Das Darlehen wurde in der Folgezeit in Höhe von 148 Millionen EUR an die Schuldnerin ausgezahlt. Das Darlehen hatte eine Laufzeit von 363 Tagen und war am 16.12.2013 zur Rückzahlung fällig (Anlagen K 9, K 15). Es wurde von der Schuldnerin im Jahr 2013 in Höhe von 13 Millionen EUR getilgt. Am 11.12.2013 schlossen die Beklagte und die Schuldnerin erneut einen Darlehensvertrag („Amended and Restated Facility Agreement“) über einen Gesamtbetrag in Höhe von 135 Millionen EUR mit Laufzeit bis zum 15.12.2014 (K 10, K 16). Am 24.12.2014 schlossen die Parteien einen weiteren Darlehensvertrag („Facility Agreement“) in Höhe des noch nicht getilgten Betrages von 111 Millionen EUR mit Laufzeit bis zum 15.12.2015 (K 11, K 17). Im Folgejahr am 14.12.2015 folgte ein weiterer Darlehensvertrag („Facility Agreement“) in Höhe des bis dahin noch nicht getilgten Betrages von 87 Millionen EUR mit Laufzeit bis zum 15.12.2016 (Anlage K 12, K 18). Am 01.12.2016 schlossen die Schuldnerin und die Beklagte einen weiteren Darlehensvertrag in Höhe des noch nicht getilgten Betrages von 77 Millionen EUR, diesmal mit einer Laufzeit von zwei Jahren bis zum 01.12.2018, wobei Ziehungen nur bis zum 31.12.2016 vorgenommen werden konnten und das Darlehen am Enddatum fällig war, wobei vorfällige Zahlungen möglich waren (Anlagen K 13, K 19). Wegen des weiteren Inhalts der einzelnen, jeweils erneuerten Darlehensverträge wird auf die Anlagen K 9-K13 (deutsche Übersetzungen in K 15-K19) Bezug genommen. Randnummer 5 Die Schuldnerin stellte während der Darlehenslaufzeit abhängig von der Höhe der beabsichtigten Darlehensrückzahlungen bei der Beklagten jeweils einen Ziehungsantrag (utilization request), um das Darlehen vollständig oder teilweise vorzutragen, soweit es nicht getilgt wurde. In diesen Ziehungsanträgen wählte die Schuldnerin jeweils eine Zinsperiode von drei Monaten (vgl. zuletzt Anlage B 31 „Utilization Requests“), wobei die Darlehensbedingungen vertraglich auch eine längere Zinsperiode von sechs Monaten zugelassen hätten. Randnummer 6 Die Schuldnerin führte die gewährten Darlehen inklusive Zinsen zwischen März 2013 und Juni 2017 in einer Gesamthöhe von 88.149.381,46 EUR an die Beklagte zurück, wobei hiervon innerhalb von vier Jahren vor Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, nämlich zwischen dem 18.09.2013 und dem 16.06.2017, Zahlungen in 20 Teilbeträgen in Höhe der Klageforderung geleistet wurden. Die Zahlungen erfolgten dabei in folgenden Tranchen auf Zinsen und Darlehenstilgung: Randnummer 7 Datum Summe Davon zur Tilgung Davon auf Zinsen 18.09.2013 731.300,00 0,00 731.300,00 16.12.2013 7.735.915,00 7.000.000,00 735.915,00 17.03.2014 6.000.000,00 6.000.000,00 17.06.2014 6.702.383,50 6.000.000,00 702.383,50 16.09.2014 6.657.585,33 6.000.000,00 657.585,33 15.12.2014 6.565.110,00 6.000.000,00 565.110,00 16.03.2015 542.087,00 0,00 542.087,00 24.03.2015 6.000.000,00 6.000.000,00 0,00 08.06.2015 6.000.000,00 6.000.000,00 0,00 16.06.2015 503.661,67 0,00 503.661,67 16.09.2015 6.465.158,21 6000.000,00 465158,21 15.12.2015 421.290,00 0,00 421.290,00 16.12.2015 6.000.000,00 6.000.000,00 0,00 15.03.2016 378.476,58 0,00 378.476,58 28.04.2016 3.000.000,00 3.000.000,00 0,00 15.06.2016 3.354.573,33 3.000.000,00 354.573,33 15.09.2016 4472389,37 4.000.000,00 472.389,37 14.12.2016 3356125 3.000.000,00 356.125,00 13.03.2017 3370000 3.000.000,00 370.000,00 16.06.2017 2362888,89 2.000.000,00 362.888,89 Summe 80.618.943,88 73.465.158,21 5.686.570,67 Randnummer 8 Zwischen den Parteien ist zum Teil - überwiegend aus Rechtsgründen - streitig, inwieweit es sich um kongruente bzw. inkongruente - also zu dem Zeitpunkt nicht fällige - Zahlungen handelte. Hinsichtlich der Zahlungen vom 28.04.2016, 13.03.2017 und 16.06.2017 gehen die Parteien übereinstimmend von inkongruenten Zahlungen aus, da diese außerhalb/vor Fälligkeit gemäß den Vertragsbedingungen geleistet wurden. Randnummer 9 Die Schuldnerin unterhielt Geschäftsbeziehungen mit den aus dem Bonusprogramm berechtigten Teilnehmern. Diese konnten Meilen einsammeln („earn“) und Meilen einlösen („burn“), wobei die Meilen in Zeitabständen von drei Jahren verfielen. Die Meilen wurden auch als Währung verstanden und an verschiedene Partner verkauft. Die Schuldnerin unterhielt Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen der Flugbranche („Airline-Partner“) und aus sonstigen Bereichen, beispielsweise der Fahrzeugvermittlung und des Hotel- und Gastgewerbes („Non-Airline-Partner“). Unter den Airline-Partnern war die XXXX größter Geschäftspartner der Schuldnerin. Soweit Geschäftsbeziehungen zu weiteren Fluggesellschaften im Rahmen der sogenannten „oneworld“-Allianz geführt wurden, erfolgten die Meilenabrechnungen durchweg über die XXXX. Der Umsatz, der originär über die Meilengutschriften der XXXX zugunsten der Schuldnerin realisiert wurde, betrug zuletzt etwas mehr als die Hälfte des Gesamtumsatzes. Randnummer 10 Im Verhältnis zur XXXX stellte sich das Meilenprogramm „XXXX“ der Schuldnerin wie folgt dar: Die von den Teilnehmern beim Kauf von Flugtickets gesammelten Meilen meldete die XXXX an die Schuldnerin, welche diese unter Übernahme der Verpflichtung zur Schaffung von Einlösemöglichkeiten auf dem Meilenkonto des Teilnehmers gutschrieb und diese XXXX zu einem Earn-Meilenverrechnungspreis (0,5 EUR/Meile) monatlich in Rechnung stellte. Die Einnahmeseite wurde durch die Earn-Meilenverrechnungspreise abgebildet, aus ihnen generierte die Schuldnerin ihre Umsätze. Die Teilnehmer konnten die gesammelten Meilen u.a. einlösen, indem sie Flugtickets bezogen, wobei die Einlösung in Form von Flugtickets ein Mindestguthaben von 10.000 Meilen voraussetzte. Ein großer Teil, ca. 40 % der Meilen, verfielen, da die Teilnehmer diese entweder mangels Erreichens des Mindestguthabens oder aus anderen Gründen nicht einlösten (sogenannte „breakage rate“, vgl. Duplik, S. 8 sowie Anlage B 3). XXXX stellte der Schuldnerin die durch die Teilnehmer bei ihr eingelösten Meilen zu einem Burn-Meilenverrechnungspreis (0,45 EUR/Meile) in Rechnung, die bei der Schuldnerin als Aufwand erfasst wurden. Die Schuldnerin bezahlte die von dem Teilnehmer eingelöste Prämie über den Burn-Meilenverrechnungspreis. Geregelt war dies in einem Partnerschaftsvertrag/Commercial Agreement zwischen der XXXX und der Schuldnerin (Anlage B2), welche u.a. eine Mindestabnahmeverpflichtung der XXXX vorsah, worüber mithin - während der Laufzeit - Mindesteinkünfte für die Schuldnerin garantiert waren. Darüber hinaus war darin geregelt, dass die XXXX alle „Altmeilen“, also vor der Gründung der Schuldnerin gesammelte Meilen, durch Verrechnung bei der Schuldnerin, honorierte bzw. die Schuldnerin von diesbezüglichen Ansprüchen freistellte. Dies hatte zur Folge, dass die Verbindlichkeiten aus dem Meilenprogramm erst über die Jahre anstiegen. Randnummer 11 Daneben hatten die Teilnehmer auch die Möglichkeit, für ihre gesammelten Meilen Sachwerte statt Flugtickets zu erhalten. Die Einlösung der Meilen bei einem „Non-Airline-Partner“ erfolgte extern über einen Shop-Betreiber. Die Schuldnerin zahlte den erforderlichen Betrag an den Shop-Betreiber. Randnummer 12 Nach September 2014 war der Zeuge, Herr Anton XXXX, Geschäftsführer der Schuldnerin (Anlagen K 2, K 3). Randnummer 13 Nachdem die XXXX am 15.08.2017 einen Insolvenzantrag gestellt hatte, erfolgte ein Ansturm der Teilnehmer des XXXX-Programms auf die Meileneinlösungsstellen, worauf die Schuldnerin die Meileneinlösungen stoppte und nach wenigen Tagen, am 24.08.2017, selbst Insolvenz anmeldete. Randnummer 14 Im Rahmen der Vorbereitung der Ausgliederung des Meilenprogrammes auf die Schuldnerin hatte die XXXX im Oktober 2012 durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG ein Gutachten erstellen lassen; wegen des Inhalts wird auf „Financial and IT Fact Book“, Anlage B 1, verwiesen. Unstreitig ist zwischen den Parteien, dass die wirtschaftliche Entwicklung und Profitabilität der Schuldnerin hinter den Erwartungen in dem KPMG-Fact-Book zurückblieben, es aber bis zur Insolvenzanmeldung der XXXX nicht zu Zahlungsausfällen der Schuldnerin gegenüber anderen Gläubigern kam. Im Übrigen sind Einzelheiten der wirtschaftlichen Tragfähigkeit des Geschäftsmodells der Schuldnerin zwischen den Parteien streitig. Die Beklagte ließ im Vorfeld ihrer Investition in das Meilenprogramm der XXXX zudem eine Bewertungsanalyse von PricewaterhouseCoopers (PwC) vom 14.12.2012 erstellen (Anlage B 4). Darin wurde ein Wert der Schuldnerin nach Ausgliederung des Meilenprogrammes zwischen 160 und 210 Millionen EUR angenommen. Ob dieser Wert auf zutreffenden Bewertungsmaßstäben beruht, ist zwischen den Parteien ebenfalls streitig. Randnummer 15 Die Beklagte verfügte über vier Sitze im Verwaltungsrat („board of directors“) der Schuldnerin; wegen der Einzelheiten zur Zusammensetzung des Verwaltungsrates wird auf S. 11 der Klageschrift Bezug genommen. Sie war über die wirtschaftlichen Verhältnisse der Schuldnerin und die Finanzierungsstruktur durchgehend informiert. Es fand ein monatliches Reporting von der Schuldnerin an die Beklagte statt. Außerdem war bei der Beklagten eine Mitarbeiterin aus der Finanzabteilung in Abu Dhabi ausschließlich für die Schuldnerin zuständig. Randnummer 16 Über das Vermögen der Schuldnerin wurde aufgrund ihres Eigenantrages vom 24.08.2017 mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 01.04.2018 - Az. 36t IN 4474/17- das Insolvenzverfahren eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt (Anlage K 1). Die zur Insolvenztabelle festgestellten Forderungen beliefen sich zum Stand 10.11.2021 auf 21.417.824,36 EUR (Anlage K 20) und die bestrittenen Forderungen gegen die Schuldnerin auf 234.668.052,34 EUR. Die Massekosten und Masseschulden betrugen im Januar 2022 nach Angaben des Klägers 5.490.956,40 EUR (Schriftsatz vom 06.01.2022, Bl. 152 Bd. I der Akte). Randnummer 17 Eine von der Beklagten eingereichte Übertragungsurkunde (stock transfer form) vom 04.02.2018 (Anlage B29) sowie ein Auszug aus dem Aktienregister der Schuldnerin („Register of Members and Share Ledger“, Anlage B28) weisen aus, dass die Beklagte ihre verbliebenen 280 Anteile an der Schuldnerin an die XXXX Investment Holding Company LLC abgetreten habe. Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlagen B28, B29 sowie den Schriftsatz vom 21.01.2022, S. 6, Bl. 161 Bd. I der Akte) Bezug genommen. Randnummer 18 Die Insolvenzschuldnerin wird im englischen Companies House seit dem 26.02.2019 als „dissolved“ geführt (Anlage B 27). Die Zweigniederlassung der Schuldnerin in Berlin ist nach wie vor im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragen (Anlage K 2). Randnummer 19 Der Kläger behauptet, Sinn der Ausgliederung des Kundenbindungsprogramms sei es gewesen, der XXXX frisches Kapital zuführen zu können, ohne zugleich die Risiken zu tragen, die mit der Gewährung eines Gesellschafterdarlehens in Deutschland einhergehen würden. Die Schuldnerin habe sich fortwährend in einer wirtschaftlichen Schieflage befunden, was dem Zeugen XXXX auch bekannt gewesen sei, wie u.a. der eingereichte E-Mail-Austausch zeige. Sie habe innerhalb des maßgeblichen Betrachtungszeitraumes von vier Jahren vor der Insolvenzantragstellung über keine solide, langfristig angelegte und auf ihre Leistungsfähigkeit abgestimmte Finanzierungsbasis verfügt. Deshalb habe fortwährend die Zahlungsunfähigkeit gedroht. Dies ergebe sich bereits daraus, dass - was beiden Vertragsparteien fortwährend bewusst gewesen sei - die Schuldnerin die anfänglich jeweils zum Jahresende, zuletzt nach zwei Jahren fälligen Darlehensrückzahlungen niemals hätte leisten können. Insofern sei die Schuldnerin auf die regelmäßige Erneuerung der Darlehen, auf die sie aber keinen gesicherten Anspruch gehabt habe, durch die Beklagte angewiesen gewesen. Die Leistungsfähigkeit der Schuldnerin sei zudem nicht ausreichend gewesen, um zugleich die Kosten der Finanzierung in der erfolgten Höhe zu tragen und geeignete Vorsorge für die Drohverbindlichkeiten aus den ausgegebenen Meilen zu treffen. Hinzu sei die Abhängigkeit von der XXXX und deren sich zuspitzende wirtschaftliche Schieflage gekommen. Randnummer 20 Es sei also, so behauptet der Kläger, die Liquidität der Schuldnerin fast vollständig abgezogen worden und es habe an ausreichenden Rücklagen für die Einlösung der Drohverbindlichkeiten gefehlt. Die Schuldnerin habe in den Jahren 2013 bis 2016 im Ergebnis durchgängig Verluste erzielt. Im Rahmen der Jahresabschlüsse wären Abschreibungen zu berücksichtigen gewesen, die den Goodwill und die aktivierten Kundenverträge amortisieren. Den gebildeten Rückstellungen der Schuldnerin für Drohverbindlichkeiten auf der Aktivseite der Handelsbilanz hätten zudem keine ausreichenden liquidierbaren Vermögenswerte gegenübergestanden. Der Goodwill - welcher insbesondere den Wert der Abnahmeverpflichtung der XXXX durch das Commercial Agreement abbildete - als angeblich ausreichende bilanzielle Kompensation der Rückstellungen sei aus Sicht des Klägers praktisch nicht verwertbar gewesen. Eine Beteiligung Dritter an dem Goodwill wäre schon deswegen schwer vorstellbar gewesen, weil das Commercial Agreement (Anlage B 2) in Ziff. 17 eine sog. Change of Control Klausel enthält, die eine Beteiligung Dritter deutlich erschwere. Randnummer 21 Bereits die von KPMG und PwC prognostizierten Kennzahlen hätten die Erbringung eines Kapitaldienstes in der getätigten Höhe nicht gerechtfertigt, erst recht nicht die tatsächlich erwirtschafteten geringeren Kennzahlen; insoweit werde auf die Stellungnahme von PwC (Anlage B 4, dort S. 8) verwiesen. Randnummer 22 Der Schuldnerin - bzw. ihrem damaligen Geschäftsführer, dem Zeugen XXXX - sei die finanzielle Situation bewusst gewesen, insbesondere, dass nicht ausreichend Rücklagen für die Drohverbindlichkeiten gebildet worden seien. Die Schuldnerin sei von der Beklagten dazu gedrängt worden, das Darlehen zurückzuzahlen. Dies habe sie auf Anweisung der Beklagten getan. Dem Zeugen XXXX sei bewusst gewesen, dass zusätzliche Mittel nötig sein würden, um die Verbindlichkeiten künftig befriedigen zu können, und dass es hierfür keine gesicherte Grundlage gegeben habe. Randnummer 23 Der Beklagten sei stets bewusst gewesen, dass der Schuldnerin ununterbrochen die Zahlungsunfähigkeit gedroht habe, da sie insbesondere fortlaufend auf Folgedarlehen der Beklagten angewiesen war. Die Beklagte habe stets die Fäden in der Hand gehalten, um die Schuldnerin ggf. in die Insolvenz zu schicken. Randnummer 24 Der Kläger meint, dass die Anfechtungsvoraussetzungen sich gem. Art. 7 Abs.1, 2 lit.

1. m)EUInsVO ausschließlich aus dem deutschen Insolvenzrecht ergäben; die Voraussetzungen des Art. 16 EUInsVO lägen nicht vor. Gegenüber seinem Anfechtungsanspruch aus §§ 135 Abs. 1 Nr. 2, 143 Abs. 1 InsO könne die Beklagte sich von vorneherein nicht auf Art. 16 EUInsVO berufen. Die Wahl des „English law“ (im Folgenden teils auch als englisches Recht oder Recht von England und Wales bezeichnet) in den jeweiligen Darlehensverträgen sei hierfür nicht ausreichend; maßgeblich sei im Rahmen des Art. 16 EUInsVO vielmehr das Insolvenzstatut. Zudem sei die Berufung auf die Rechtsvorschriften der Europäischen Union und die Rechtswahl des englischen Rechts missbräuchlich, da diese Wahl nach Auffassung des Klägers darauf abgezielt habe, die vergleichsweise strikten deutschen Anfechtungsnormen im Kontext einer Gesellschafterfinanzierung zu vermeiden. Jedenfalls sei - wie der Kläger nach der mündlichen Verhandlung noch vorgetragen hat - das Verfahren zumindest bis zu einer Entscheidung des EuGHs zu dem vom BGH mit Beschluss vom 16.01.2025 unter Az. IX ZR 229/23 vorgelegten Auslegungsfragen zu Art. 13 EUInsVO a.F. auszusetzen. Randnummer 25 Die Beklagte lege zudem nicht ausreichend dar und habe erst recht nicht bewiesen, dass die angefochtenen Rechtshandlungen nach dem englischen Recht in keiner Weise angreifbar seien. Der Kläger bestreitet die Unanfechtbarkeit der Rechtshandlungen nach englischem Recht und untermauert dieses Bestreiten mit einem Privatgutachten des Professors Dr. XXXX vom Juni 2024 (Anlage K 24). Randnummer 26 Hinsichtlich der Klageerweiterung meint der Kläger, die Beklagte hafte als Gesellschafterin der Schuldnerin für deren Verbindlichkeiten. Da die Schuldnerin als englische Limited nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (sogenannter „Brexit“) und Auslaufen der Übergangsfrist am 01.01.2021 unstreitig nicht mehr rechtsfähig sei und ihren Verwaltungssitz in Deutschland habe, sei ihre gesellschaftsrechtliche Klassifizierung zum 01.01.2021 nach deutschem Recht zu bestimmen. Die im deutschen Gesellschaftsrecht nicht vorhandene Rechtsform der Limited sei als Personengesellschaft, wie eine OHG oder GbR, zu behandeln (im Folgenden verkürzt auch als „Sitztheorie“ bezeichnet). Die Beklagte hafte danach neben der XXXX persönlich als Gesamtschuldnerin und zwar auch für die vor dem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten, auch nach ihrem potentiellen Ausscheiden als Gesellschafterin (welches er bestreite). Diese Haftung beziehe sich auf alle zur Insolvenztabelle festgestellten Forderungen von 21.417.824,36 EUR (Hilfsbegründung des Antrages zu 1. bis zu dieser Höhe) sowie auf die in den Feststellungsanträgen zu 2 und 3 bezeichneten Verbindlichkeiten. Randnummer 27 Der Kläger beantragt, Randnummer 28 1. die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger 80.618.943,88 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen; Randnummer 29 2. festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, dem Kläger denjenigen über den in Ziff. I genannten Betrag hinausgehenden Betrag zu zahlen, der für die Befriedigung jener Insolvenzgläubiger im Insolvenzverfahren der XXXX Ltd. (- 36 IN 4474/17 - Amtsgericht Berlin Charlottenburg) erforderlich ist, deren Forderungen nach Rechtshängigkeit dieser Klageerweiterung noch zur Insolvenztabelle festgestellt werden, Randnummer 30 hilfsweise Randnummer 31 festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, dem Kläger den über 21.417.824,36 EUR nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit Rechtshängigkeit hinausgehenden Betrag zu zahlen, der für die Befriedigung jener Insolvenzgläubiger im Insolvenzverfahren der XXXX Ltd. (- 36 IN 4474/17 - Amtsgericht Berlin-Charlottenburg) erforderlich ist, deren Forderungen nach Rechtshängigkeit dieser Klageerweiterung noch zur Insolvenztabelle festgestellt werden und Randnummer 32 3. festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, die im Insolvenzverfahren der XXXX Ltd. (36 IN 4474/17 - Amtsgericht Berlin Charlottenburg) bis zum 01.01.2021 angefallenen Masseverbindlichkeiten zu erstatten. Randnummer 33 Die Beklagte beantragt, Randnummer 34 die Klage abzuweisen. Randnummer 35 Die Beklagte trägt vor, dass es ihr bei ihrer Investition in die Schuldnerin keineswegs im Wesentlichen oder nur darum gegangen sei, der XXXX liquide Mittel zur Verfügung zu stellen. Vielmehr habe sie den Plan verfolgt, eine Gruppe von Luftfahrtgesellschaften, einschließlich dazugehöriger Kundenbindungsprogramme, unter ihrer Führung zu einer globalen Allianz zu vereinigen. Zum Zeitpunkt ihrer Beteiligung an der Schuldnerin sei sie davon ausgegangen, dass die wirtschaftlichen Schwierigkeiten der XXXX durch die Zeichnung einer Kapitalerhöhung Ende 2011 bereits überwunden gewesen seien. Randnummer 36 Die Schuldnerin habe sich bis zur Insolvenz der XXXX zu keinem Zeitpunkt in einer Krise befunden oder Zahlungsschwierigkeiten gehabt. Das Geschäftsmodell der Schuldnerin sei nicht davon abhängig gewesen, Cash-Rücklagen für die zu erwartenden „burns“ zu bilden, vielmehr seien diese aus den zu erwarteten Einnahmen zu bestreiten gewesen. Der Aufbau erheblicher Barreserven sei nicht erforderlich gewesen, vielmehr sei die von der Schuldnerin vorgehaltene Liquidität ausreichend gewesen, wozu sie auf die Präsentation der Unternehmensberatung Envolved GmbH vom 29.11.2021 verweise (Anlage B 5). Erst mit der Insolvenz der XXXX habe die Schuldnerin keine Überlebenschance mehr gehabt. Randnummer 37 Die Schuldnerin und die Beklagte seien von einer ausreichenden Liquidität der Schuldnerin ausgegangen auch im Hinblick darauf, dass entsprechend der Erwartung und auch im Ergebnis 40 % der Meilen nicht eingelöst wurden. Der Goodwill der Schuldnerin wäre verwertbar gewesen, beispielsweise durch Beteiligung Dritter. Der Geschäftsplan der Schuldnerin sei plausibel gewesen. Ferner sei ihr Verschuldensgrad von 3:1 (50 Millionen Eigenkapital, 150 Millionen Fremdkapital in Form von Darlehen) tragfähig gewesen und die Darlehensrückzahlungen hätten sie nicht überfordert. Randnummer 38 Die Schuldnerin habe das Darlehen im Rahmen ihrer vertraglichen Verpflichtungen und im Übrigen freiverantwortlich in einem Umfang getilgt, in dem sie in der Lage geblieben sei, auch ihre sonstigen Verpflichtungen zu erfüllen. Sie habe eine zügige Rückführung des Darlehens bevorzugt, um ihre Zinslasten zu verringern, ihre Profitabilität zu erhöhen und Liquidität auch in Zukunft sicher zu stellen. Denn das Zinsrisiko habe nach Bewertung der Schuldnerin (vgl. z.B. Jahresabschluss vom 2015, S. 16, Anlage B13) ein Risiko für die Geschäftsentwicklung dargestellt. Es sei kein besonderer Druck der Beklagten wegen der Rückzahlung des Darlehens aufgebaut worden. Es sei lediglich - wie sich auch aus dem in den Anlagen B 20 - B 22 ersichtlichen E-Mail-Verkehr zwischen der Schuldnerin und der Beklagten ergebe - wegen der unstreitigen Refinanzierung des Darlehens durch die Beklagte regelmäßig der Wunsch geäußert worden, Transparenz über die Pläne der Schuldnerin zu erhalten. Maßgeblich für die Fälligkeit seien aus Sicht der Beklagten die gewählten Zinsperioden von jeweils drei Monaten. Randnummer 39 Die Verlängerungen der Darlehen zum Jahresende seien lediglich formelle Akte gewesen, auf die sich die Schuldnerin habe verlassen können und sich auch verlassen habe. Dies ergebe sich aus den Bestätigungsschreiben der Beklagten aus den Jahren 2014 - 2016 (B 23 - B 25). Schließlich habe die Schuldnerin zuletzt sogar ein Darlehen mit zweijähriger Laufzeit erhalten. Sowohl die Schuldnerin als auch sie, die Beklagte, seien bis kurz vor dem Insolvenzantrag der XXXX fortwährend von einer Fortführung des Geschäftsbetriebes der XXXX Gruppe und von einer Verlängerung der Darlehen ausgegangen. Randnummer 40 Die Beklagte meint, dass die Darlehensrückzahlungen nach dem gem. Art. 16 EUInsVO auf diese anwendbaren englischen Recht unanfechtbar seien. Insbesondere habe die Schuldnerin zu keinem Zeitpunkt einen Willen oder Wunsch zur Bevorzugung der Beklagten oder zur unlauteren Benachteiligung anderer Gläubiger gehabt. Sie sei auch nicht überschuldet gewesen und die Zahlungen seien auf wirksame und insbesondere auch nicht auf massiv unfaire Kreditverträge erfolgt, wie auch die Privatgutachten des QC Tom XXXX zeigen (Anlagen B 26, B30 und B 32). Die Beklagte meint, die Darlehensrückzahlungen der Schuldnerin seien im Übrigen schon nach deutschem Recht jedenfalls ganz überwiegend nicht anfechtbar. Der Anfechtbarkeit der Zinszahlungen stehe gem. § 142 InsO der „Bargeschäftseinwand“ entgegen. Randnummer 41 Hinsichtlich der Klageerweiterung bestreitet die Beklagte die Sachdienlichkeit und rügt insoweit die internationale und örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II. Im Übrigen sei sie insoweit nicht passivlegitimiert, da sie, wie sie unter Bezugnahme auf Anlagen B 28, B 29 behauptet, seit 2018 nicht mehr Gesellschafterin der Schuldnerin sei. Am 04.02.2018 habe die Beklagte nämlich - ihrer Ansicht nach wirksam - ihre Beteiligung an der Schuldnerin auf die XXXX Investment Holding Company LLC übertragen. Randnummer 42 Wegen der weiteren Einzelheiten zum Sach- und Rechtsvortrag der Parteien wird auf die eingereichten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen. Das Gericht hat Beweis erhoben über die wechselseitigen Behauptungen zur Einstellung/Motivation des damaligen Geschäftsführers bei der Entscheidung zu den streitgegenständlichen Zahlungen durch Vernehmung des Zeugen XXXX. Wegen des Ergebnisses der Beweisaufnahme wird auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 15.11.2024 Bezug genommen. Entscheidungsgründe Randnummer 43 Die Klage war abzuweisen, da sie zum Teil - insbesondere hinsichtlich der mit der Klageerweiterung geltend gemachten Feststellungsansprüche - unzulässig ist (unter A), im Übrigen zulässig aber unbegründet ist, weil dem Kläger nach den anzuwendenden Rechtsnormen im Ergebnis kein Anfechtungsrecht und damit kein Anspruch auf Rückgewähr der Darlehenszahlungen zusteht (zur Unbegründetheit der Anfechtungsklage unter B) und auch kein Anspruch aus angeblich akzessorisch-persönlicher Haftung der Beklagten für die Insolvenzforderungen (dazu unter B.IV). Randnummer 44 A. Zulässigkeit: Randnummer 45 Die Klage ist hinsichtlich des Antrages zu 1. zulässig, insbesondere soweit der Kläger Ansprüche nach Anfechtung gemäß den Insolvenzanfechtungsregeln auf Rückgewähr geltend macht (§ 142 InsO) (unter I.), im Übrigen zum Teil bereits unzulässig, soweit der Kläger eine Feststellung der Haftung der Beklagten aufgrund der Sitztheorie nach dem Brexit geltend macht (unter II.). Randnummer 46 I. Zulässigkeit des Antrages zu 1 wg. Rückzahlung nach Anfechtung Randnummer 47 Die Insolvenzanfechtungsklage ist zulässig, insbesondere ist das Landgericht Berlin II insoweit gem. Art. 6 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren (EUInsVO) international und gem. Art. 102c § 6 Abs. 1 EUInsO örtlich zuständig. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin ist in Berlin eröffnet worden. Bei der Insolvenzanfechtungsklage handelt es sich um eine Klage, die unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervorgeht und in engem Zusammenhang damit steht. Die Zuständigkeit der Gerichte des Mitgliedstaates, in dessen Gebiet ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, ist auch für solche Insolvenzanfechtungsklagen begründet, bei denen der Anfechtungsgegner seinen Sitz außerhalb der EU hat (EuGH vom 16.01.2014, C-328/12). Randnummer 48 Die Zivilkammer ist beim Landgericht Berlin II zur Entscheidung berufen. Nachdem die Klage vor dem 01.01.2021 erhoben worden ist, mithin vor Schaffung des § 72a Abs. 1 Nr. 7 GVG, fiel sie noch nicht in die Spezialzuständigkeit der Insolvenzkammern. Von der ursprünglich zuständigen allgemeinen Zivilkammer ist die Sache auf Antrag beider Parteien (Bl. 57f, 62 f., Bd. II der Papierakte) aufgrund des internationalen Bezugs und unter Erklärung, auf die Hinzuziehung eines Dolmetschers für die englische Sprache zu verzichten vor Verhandlung zur Sache auf die internationale Zivilkammer 9 nach deren geschäftsplanmäßiger Einrichtung zulässig übertragen worden (Beschluss vom 07.11.2023, Bl. 4 der e-Akte), deren Zuständigkeit erhalten blieb, nachdem die Parteien die mündliche Verhandlung doch auf Deutsch führen wollten. Im Übrigen greift auch § 39 ZPO (rügelose Einlassung). Wegen Bedeutung der Sache ist diese im Einverständnis der Parteien gemäß § 348 Abs. 3 ZPO von der Kammer aufgrund des Vorliegens der Voraussetzungen nach § 348 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 und 2, Satz 2 ZPO übernommen worden (Beschluss vom 28.11.2023, Bl. 4f. der e-Akte). Randnummer 49 II. Teilweise Unzulässigkeit des Antrages zu 1. (Hilfsbegründung) sowie Unzulässigkeit der Anträge zu 2 und 3: Randnummer 50 Soweit der Kläger Ansprüche auf §§ 128, 130 HGB a.F. analog bzw. nach den Änderungen durch das am 1. Januar 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) auf §§ 126, 137 HGB n.F. bzw. § 721 S. 1 BGB gemäß der „Sitztheorie“, also der Annahme eines Statuten- und Formwechsels der als Limited gegründeten Schuldnerin zu einer deutschen Personengesellschaft (vgl. dazu z.B. BeckOGK/Markworth, 1.12.2024, BGB § 721 Rn. 31) nach dem Brexit, geltend macht (im Folgenden auch als „Brexit-Haftung“ bezeichnet), ist die Klage zum Teil unzulässig. Randnummer 51 Der mit der Klageerweiterung geltend gemachten Feststellungsantrag zu 2 ist - in Form des Haupts- und Hilfsantrag zu 2. - vollumfänglich unzulässig. Für diesen kann eine Zulässigkeit, insbesondere eine Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II, insgesamt nicht festgestellt werden (unter 1.). Soweit der Kläger weiter den Antrag zu 1. in Höhe von 21.417.824,36 EUR (= Höhe der zur Insolvenztabelle festgestellten Forderungen) hilfsweise ebenfalls auf die Theorie der Brexit-Haftung stützt, kann allenfalls insoweit eine Zulässigkeit bejaht werden, wie zur Insolvenztabelle Forderungen festgestellt wurden, deren Erfüllungsort in Berlin liegt (unter 2.). Randnummer 52 Hinsichtlich des Feststellungsantrages zu 3. ist zwar die Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II gegeben, dieser ist aber zu unbestimmt und deshalb unzulässig (unter 3.). Randnummer 53 1. Keine Zuständigkeit für den Feststellungsantrag zu 2. feststellbar Randnummer 54 Aus der - im Folgenden näher begründeten - Unzulässigkeit des mit der Klageerweiterung geltend gemachten Antrages zu 2. ergibt sich allerdings nicht zugleich, dass die Klageerweiterung als Klageänderung als solche insgesamt mangels Sachdienlichkeit unzulässig ist. Denn die klageerweiternde Antragsänderung war insoweit sachdienlich, als dass die geltend gemachten Ansprüche weitgehend aus demselben Lebenssachverhalt herrühren, wie die Rückzahlungsansprüche wegen Anfechtung und ebenso dem klägerischen Ziel dienen sollten, eine möglichst weitreichende Befriedigung der Insolvenzgläubiger zu ermöglichen. Eine Entscheidung über den erweiternd geltend gemachten Anspruch wäre grundsätzlich geeignet, den gesamten zwischen den Parteien bestehenden Streit zu beseitigen (vgl. zu diesem Kriterium für eine zulässige Klageänderung auch bei unzulässiger geänderter Klage: BGH, DienstG des Bundes, Urteil vom 01.03.2002 - RiZ (R) 1/01, NJW-RR 2002, 929). Randnummer 55 Das Landgericht Berlin II ist aber für die Entscheidung über den klageerweiternd geltend gemachten Feststellungsantrag zu 2. international und örtlich nicht zuständig. Randnummer 56 Das gilt für den Feststellungsantrag in beiden Varianten (Haupt- und Hilfsantrag zu 2.), welche der Kläger in Abhängigkeit vom (Teil-)Erfolg des Antrages zu 1. gestellt hat. Angesichts des Scheiterns des Antrages zu 1. ist über die – vom Umfang her weiterreichende – Hilfsvariante des Antrages zu entscheiden. Randnummer 57 a. Art. 6 Abs. 1 EUInsVO begründet die Zuständigkeit für diesen Feststellungsantrag nicht. Dieser ist nur auf Klagen anwendbar, die unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervorgehen und in engem Zusammenhang damit stehen (EuGH, Urteil vom 20.12.2017 - C-649/16, juris; BGH, Beschluss vom 15.06.2021, II ZB 35/20, juris). Eine Klage geht unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervor, wenn der der Klage zu Grunde liegende Anspruch nicht den allgemeinen Regeln des Zivilrechts, sondern den Sonderregeln für Insolvenzverfahren entspringt (BGH, Beschluss vom 15.06.2021, II ZB 35/20, juris). Der Klageantrag zu 2. entspringt nicht den Regeln für das Insolvenzverfahren, sondern den allgemeinen Regeln für das Zivil- und Handelsrecht. Der Kläger macht insoweit eine Haftung der Beklagten als Gesellschafter der XXXX Ltd. für deren Altverbindlichkeiten auf der Grundlage der Sitztheorie nach dem Brexit geltend. Die Inanspruchnahme der persönlich haftenden Gesellschafter einer Personengesellschaft im Insolvenzverfahren fällt nicht unter Art. 6 EUInsVO. Die Gesellschafterhaftung kann gemäß § 93 InsO nach Verfahrenseröffnung zwar nur noch vom Insolvenzverwalter geltend gemacht werden. Die mit § 93 InsO einhergehende Ermächtigungswirkung verleiht dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Gesellschaft aber nur die treuhänderische Befugnis, die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger gegen die Gesellschaft gebündelt einzuziehen. Es handelt sich aber materiell um denselben Anspruch wie außerhalb der Insolvenz. Der in Anspruch genommene Gesellschafter tilgt durch die Zahlung an den Insolvenzverwalter der Gesellschaft konkrete Gläubigerforderungen, deren Selbstständigkeit durch die Verfahrenseröffnung unangetastet geblieben ist. Der Umstand, dass der Insolvenzverwalter in der Insolvenz für die Gläubiger aktivlegitimiert ist, begründet keinen hinreichend engen Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren (Uhlenbruck/Knof, 16. Aufl. 2023, VO (EU) 2015/848 Art. 6 Rn. 13). Randnummer 58 Dazu auch LG Berlin, Beschluss vom 10.07.2020, 95 O 60/18 (Flöther/XXXX Airways P.J.S.C.): Randnummer 59 „Hat eine Klage ihre Grundlage nicht im Insolvenzrecht und setzt sie weder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens noch die Bestellung eines Insolvenzverwalters voraus, ist die bloße Tatsache, dass der Insolvenzverwalter an dem Rechtsstreit beteiligt ist, nicht ausreichend, um das Verfahren als ein solches anzusehen, das unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervorgeht und sich innerhalb des Rahmens eines Insolvenzverfahrens hält (vgl. OGH Wien, Beschluss vom 23.11.2016, Az.: 3 Ob 202/16a, Rn. 15, unter Bezugnahme auf EuGH, C 292/08, German Graphics/van der Schee, Rz. 32f; zitiert nach beck-online, BeckRS 2016, 121008).“ Randnummer 60 b. § 22 ZPO begründet die Zuständigkeit des Landgerichts Berlin ebenfalls nicht. Randnummer 61 Deutsche Gerichtsstandvorschriften sind insofern doppelfunktional. Soweit Ansprüche - wie hier - nicht in den sachlichen bzw. personellen Anwendungsbereich europäischer Zuständigkeitsvorschriften fallen, werden die nationalen Zuständigkeitsvorschriften nicht verdrängt. Die Beklagte sitzt in Abu Dhabi, also einem Drittstaat im Sinne des Art. 6 Abs. 1 Brüssel Ia-VO. Damit verbleibt es bei den autonomen Zuständigkeitsregelungen der deutschen Zivilprozessordnung, deren Auslegung sich insoweit nach deutschem Recht richtet. Gemäß § 22 ZPO ist das Gericht, bei dem Gesellschaften den allgemeinen Gerichtsstand haben für Klagen zuständig, die von ihnen oder von dem Insolvenzverwalter gegen die Mitglieder erhoben werden. Randnummer 62 § 22 ZPO soll ermöglichen, Streitigkeiten, die die inneren Rechtsbeziehungen einer Personenvereinigung betreffen, an deren Sitz zu konzentrieren (BGH, Urteil vom 13.03.1980 - II ZR 258/78, BGHZ 76, 231, 235 = NJW 1980, 1470, 1471 m.w.N.). Voraussetzung für die Begründung dieses besonderen Gerichtsstandes ist, dass die Klage das Rechtsverhältnis der Mitgliedschaft als solches betrifft; nicht ausreichend ist es, dass aus anderen Rechtsgründen, wie z. B. aus vertraglichen oder deliktischen Ansprüchen gegen einen Gesellschafter geklagt wird (vgl. Zöller/Vollkommer, 34. Aufl. 2022, ZPO, § 22 Rn. 6 m.w.N). Letztere Situation liegt hier vor. Die Gesellschafterhaftung wird nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens vom Insolvenzverwalter geltend gemacht (§ 93 InsO), die Gläubiger können nicht mehr gegen die Gesellschafter vorgehen. Der Insolvenzverwalter erhält eine treuhänderische Einziehungsbefugnis als gesetzlicher Prozessstandschafter der einzelnen Gläubiger (vgl. BFH Beschluss vom 10.11.2020 - XI S 17/20, BeckRS 2020, 37133 Rn. 13, m.w.N.). Es handelt sich insofern nicht um einen der Gesellschaft (bzw. der Insolvenzverwalter für die Gesellschaft) aus der Mitgliedschaft bzw. dem Gesellschaftsvertrag zustehenden Anspruch, sondern um einen Anspruch auf vertragliche Haftung aus Verträgen mit den übrigen Gläubigern in Verbindung mit handels-/gesellschaftsrechtlichen Haftungsnormen. § 22 ZPO ist also nicht einschlägig. Randnummer 63 c. § 21 ZPO greift ebenso nicht ein. Für eine Zuständigkeit nach dieser Norm wäre erforderlich, dass die Beklagte eine Niederlassung in Berlin unterhält und ein Bezug der Klage zu der Niederlassung besteht. Randnummer 64 Eine Niederlassung erfordert eine von der Beklagten errichtete, auf ihren Namen und ihre Rechnung betriebene Geschäftseinrichtung, deren Leitung das Recht hat, aus eigener Entscheidung ihr übertragene Geschäfte abzuschließen. Eine solche Niederlassung unterhält die Beklagte in Berlin nicht. Bei der Zweigniederlassung der Schuldnerin in Berlin handelt es sich um keine Niederlassung der Beklagten. Dass die Beklagte zum Zeitpunkt der Begründung der Forderungen Gesellschafterin der Schuldnerin war, reicht nicht aus. Randnummer 65 d. § 19a ZPO kann die Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II ebenfalls nicht begründen. Der allgemeine Gerichtsstand des Insolvenzverwalters ist für Klagen, die der Insolvenzverwalter erhebt, nicht anwendbar, auch nicht im Hinblick auf die internationale Zuständigkeit. Die Norm zielt gerade nicht auf eine Arbeitserleichterung für den Insolvenzverwalter, sondern erhält mit seiner Stellung im Gesetz den innerhalb der Gerichtsstandregelungen maßgebenden Beklagtenschutz aufrecht (Musielak/Voit/Heinrich, 19. Aufl. 2022, ZPO § 19a Rn. 5). Randnummer 66 e. § 29 ZPO könnte zwar theoretisch eine Zuständigkeit für festzustellende Forderungen mit Erfüllungsort in Berlin begründen. Es lässt sich für den Feststellungsantrag zu 2. auf Grundlage der vorgetragenen oder ohne Weiteres ermittelbaren Informationen aber ein solcher Erfüllungsort abschließend nicht feststellen. Der Kläger hat das Bestehen eines gerichtsstandbegründenden Vertragsverhältnisses und weitere Umstände, aus denen sich Berlin als konkreter Erfüllungsort ergeben könnte, gerade nicht vorgetragen. Randnummer 67 Der Kläger als Insolvenzverwalter macht eine von ihm angenommene akzessorische Gesellschafterhaftung (nach § 128 HGB a.F. bzw. jetzt § 126 HGB oder § 721 S. 1 BGB) geltend. Wie bereits ausgeführt, handelt der Insolvenzverwalter bei der Geltendmachung von derartigen Ansprüchen als gesetzlicher Prozessstandschafter der einzelnen Gläubiger. Randnummer 68 Gesellschafter einer OHG oder GbR, die als akzessorisch Haftende für eine Verbindlichkeit der Gesellschaft in Anspruch genommen werden, unterliegen demselben Erfüllungsort im Sinne des § 29 ZPO wie die Gesellschaft als Verpflichtete gegenüber ihren Gläubigern (Zöller/Vollkommer, 34. Aufl. 2022, ZPO, § 29 Rn. 7 und Rn. 25.28 Stichwort „Handelsgesellschaft und GbR“). Randnummer 69 Es lässt sich auf der Grundlage des klägerischen Vortrages allerdings nicht feststellen, wo vorliegend der Erfüllungsort für die maßgeblichen Verpflichtungen der Schuldnerin, bezüglich derer der Kläger im Antrag zu 2. die Haftungsfeststellung begehrt, war. Es ist nicht ersichtlich, welche Ansprüche welcher Gläubiger auf welcher Grundlage gegen die Schuldnerin mit diesem Antrag, der bisher nicht zur Insolvenztabelle festgestellte Forderungen betrifft, überhaupt geltend gemacht werden. Im Zweifel richtet sich der Erfüllungsort für Zahlungsansprüche gem. § 269 Abs. 2 ZPO zwar nach dem Sitz der Niederlassung der Schuldnerin zum Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit. Es müsste aber zunächst vorgetragen werden, um welche Ansprüche es überhaupt geht, denn ggf. bestimmt sich der Erfüllungsort abweichend von § 269 Abs. 2 ZPO nach der vertragscharakteristischen Leistung oder es geht ggf. zum Teil nicht um vertragliche Ansprüche. Vertragscharakteristische Leistung bei den jeweiligen Verträgen zur Teilnahme am Meilenprogramm dürfte wohl sein, Ansprüche auf Flugprämien oder Sachprämien zur Einlösung bei den Airline- und Non-Airline-Partnern zu gewähren (vgl. BGH, Urteil vom 28.10.2014 - X ZR 79/13, NJW 2015, 687 Rn. 28, ein gesetzlich geregeltes Leitbild derartiger Verträge verneinend). Diese Leistung dürfte so zu gewähren sein, dass die Einlösemöglichkeit am Wohnsitz des Teilnehmers besteht (z.B. über das Internet, Telefon oder in einem Reisebüro). Naheliegend ist daher die Annahme eines Erfüllungsortes am Wohnort der Teilnehmer, der aber wiederum nicht einheitlich und vom Kläger auch nicht dargelegt ist. Denkbar ist zudem auch, dass im Verhältnis zwischen den jeweiligen Gläubigern und der Schuldnerin, z.B. in Teilnahmebedingungen zum Meilenprogramm, eine Gerichtsstandvereinbarung getroffen wurde, die zumindest gegenüber Kaufleuten Wirkung entfalten würde. Zudem umfasst der Antrag auch potentiell Ansprüche anderer Gläubiger als der Teilnehmer des Bonusprogramms (zum Beispiel von für die Schuldnerin tätigen Dienstleistern, Werkunternehmern, Vermietern oder sonstigen Geschäftspartnern). Der Kläger hat überhaupt nicht differenziert aufgeführt, um welche und wessen Ansprüche es bei dem Antrag zu 2. geht. Der Kläger hat trotz der Einwände der Beklagten gegen die Zuständigkeit, Hinweise mit Verfügung vom 22.12.2022 sowie nach Erörterung im Vorbereitungstermin vom 17.01.2024, bei der die hiesige Kammer mitteilte, dass es die Bedenken teilt (vgl. Protokoll des Termins vom 17.01.2024, Bl. 19 f. der e-Akte) und Klarstellung im Verhandlungstermin vom 15.11.2024 bei der Erörterung der Sach- und Rechtslage, dass Bedenken zur Zuständigkeit betreffend die Klageerweiterung verbleiben, nicht weiter hierzu vorgetragen. Fehl geht die Argumentation des Klägers, Erfüllungsort sei für alle Ansprüche Berlin, da ihm gegenüber zu erfüllen sei, denn erstens macht er Feststellung und keine Zahlung an sich geltend und selbst wenn man auf dahinter stehende etwaige Zahlungsansprüche abstellt, würde die Erfüllungswirkung nicht gegenüber dem Kläger sondern gegenüber den von ihm vertretenen Gläubigern eintreten, welche zum Teil in Berlin sitzen mögen aber nicht ausschließlich. Ohne Differenzierung kann daher eine Zuständigkeit nicht angenommen werden. Ohne entsprechende Darlegungen der Ansprüche der vertretenen Gläubiger durch den Kläger bestehen auch keine hinreichenden tatsächlichen Anhaltspunkte für etwaige weitere Amtsermittlung des Gerichtes zu potentiellen Erfüllungsorten. Randnummer 70 f. § 23 ZPO begründet letztlich auch nicht die örtliche und internationale Zuständigkeit, Nach § 23 ZPO ist für Klagen wegen vermögensrechtlicher Ansprüche gegen eine Person, die im Inland keinen Wohnsitz hat, das Gericht zuständig, in dessen Bezirk sich Vermögen derselben befindet. Erforderlich wäre danach im Bezirk des Landgerichts Berlin befindliches Vermögen der Beklagten neben einem - hier anzunehmenden - hinreichenden Inlandsbezug des Rechtsstreits. Randnummer 71 Zu dem im Inland befindlichen Vermögen bezieht sich der Kläger aufgrund der gesamtschuldnerischen Haftung mit der XXXX auf einen derzeit noch betagten Innenausgleichsanspruch der Beklagten gegen die insolvente XXXX, über die am 01.11.2017 aufgrund ihres Eigenantrages vom 15.08.2017 das Insolvenzverfahren durch das Amtsgericht Berlin Charlottenburg eröffnet wurde. Hierbei handelt es sich nach Auffassung der Kammer im Ergebnis allerdings um keinen die Zuständigkeit begründenden Vermögenswert. Randnummer 72 Vermögen i.S.d. § 23 ZPO ist jeder geldwerte Gegenstand, dem ein eigener Verkehrswert zukommt. Dabei ist es gleichgültig, ob es sich um eine Sache oder um ein Recht handelt. Ausreichend sind dingliche Verwertungsrechte wie Forderungen, auch betagte, befristete und bedingte Ansprüche. Zur Befriedigung des Klageanspruches braucht das inländische Vermögen nicht auszureichen. Es fehlt jedoch an zuständigkeitsbegründendem Vermögen, wenn das vorhandene Vermögen nicht zum Überschuss über die Vollstreckungskosten führt. Kein Vermögen bilden bloße Erwartungen bzw. künftige Ansprüche (MüKoZPO/Patzina, 6. Aufl. 2020, ZPO, § 23 Rn. 16 f.). Maßgeblicher Zeitpunkt ist derjenige der Klageerhebung. Liegen die Voraussetzungen bei Zustellung der Klage nicht vor, genügt, dass diese am Schluss der mündlichen Verhandlung gegeben sind (MüKoZPO/Patzina, 6. Aufl. 2020, ZPO, § 23 Rn. 21). Randnummer 73 Ausgehend von diesen Grundsätzen kann das Vorhandensein von zuständigkeitsbegründendem Vermögen der Beklagten in Berlin zum Zeitpunkt des Schlusses der mündlichen Verhandlung nicht festgestellt werden. Es trifft zwar zu, dass der Beklagten im Falle des Bestehens der mit der Klageerweiterung im Wege der Feststellungsklage geltend gemachten Ansprüche im Hinblick auf die dann anzunehmende gesamtschuldnerische Haftung mit der XXXX als weiterer Gesellschafterin der Schuldnerin ein Innenausgleichsanspruch zustünde (vgl. § 426 BGB), der im Insolvenzverfahren über das Vermögen der XXXX geltend zu machen wäre. Da dieser Anspruch von der Verurteilung in der Sache abhängt, liegt eine doppelt relevante Tatsache vor. Ob eine solche überhaupt zur Bejahung zuständigkeitsbegründenden Vermögens führen kann und nicht Treu und Glauben grundsätzlich entgegenstehen (vgl. dazu die Argumentation der Beklagten vom 10.06.2022, S. 26, Bl. 26 Bd. II d. A), kann dahinstehen. Denn der Anspruch ist jedenfalls nicht werthaltig genug, um zu einer auch nur teilweisen Befriedigung über die Vollstreckungskosten hinaus zu führen und begründet daher kein Vermögen im Sinne des § 23 ZPO (vgl. zu diesem Erfordernis auch BGH, Beschluss vom 22.09.2005 - IX ZR 1/05, BeckRS 2005, 11442 - beck-online und BGH, Beschluss vom 01.12.2005 - IX ZR 1/05, BeckRS 2006, 192). Der Kläger, dem es obliegt einen Sachverhalt vorzubringen, nach dem ein schutzwürdiges Interesse an der Anrufung des hiesigen Gerichts besteht (vgl. BGH, Beschluss vom 01.12.2005, a.a.O.), ist den Angaben der Beklagten zur fehlenden Werthaltigkeit des angeblichen Ausgleichsanspruches nicht entgegen getreten. Insbesondere, dass bei der XXXX werthaltiges Vermögen vorliegt, welches zu einer zumindest teilweisen Befriedigung des etwaigen Ausgleichsanspruches führen würde, ist nicht dargetan. Solches kann auch nicht mit theoretisch denkbaren Ansprüchen gegen die hiesige Beklagte begründet werden. Denn es ist davon auszugehen, dass solche nach Rücknahme der Klage im Verfahren LG Berlin - 1 O 65/18, Klageabweisung im Verfahren LG Berlin - 50 O 334/18 und Nichtbetreibung nach Aussetzung des Verfahrens LG Berlin - 95 O 60/18 nicht anzunehmen sind oder jedenfalls nicht durchsetzbar sind. Auf einem etwaigen Innenausgleichsanspruch wiederum der XXXX ihrerseits gegen die hiesige Beklagte kann schon deshalb nicht abgestellt werden, weil dies ein Zirkelschluss zur Zuständigkeitsbegründung wäre (quasi auf der Einziehung einer Forderung einer gegen sie selbst gerichteten Forderung durch die Beklagte entspräche). Randnummer 74 Im Ergebnis ist aber ohnehin der Innenausgleichsanspruch als etwaiges Vermögen zu verneinen, weil die geltend gemachten Ansprüche aus Brexit-Haftung nicht bestehen (siehe die Argumentation zum Antrag zu 1. unten, B.IV, welche entsprechend auch für den Antrag zu 2. gilt). Wegen der Doppelrelevanz ist insofern hier schon die Zulässigkeit zu verneinen. Randnummer 75 2. Landgericht Berlin II für hilfsweise begründeten Antrag zu 1 nur teilweise zuständig Randnummer 76 Die örtliche und internationale Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II ist, soweit der Kläger auch den Antrag zu 1. - im Wege hilfsweiser/alternativer Begründung - teilweise, bis zur Höhe der Feststellungen zur Insolvenztabelle von insgesamt 21.417.824,36 EUR, auf Theorien zum Haftungsregime nach der Sitztheorie post-Brexit stützt (Brexit-Haftung), nach § 29 ZPO nur insoweit anzunehmen, wie zur Insolvenztabelle festgestellte Forderungen einen ermittelbaren Erfüllungsort in Berlin haben. Die vom Kläger eingereichte Tabelle in Anlage K 20 zum Schriftsatz vom 23.12.2021 (welche allerdings auch zurückgenommene Forderungen enthält und zudem wohl nicht den aktuellen Stand widerspiegelt) bietet zumindest Anhaltspunkte zur Identifizierung der Forderungen und Gläubiger, von denen einige - sofern sie vertraglich sind und keine vorrangigen Gerichtsstandsvereinbarungen greifen oder der vertragliche Erfüllungsort anderswo anzunehmen ist (siehe oben unter A.II.1.e zu diesen Unsicherheiten) - in Berlin zu erfüllen sein werden und mithin insoweit zumindest die hiesige Zuständigkeit begründen. Für die Feststellung der Haftung zu diesen Forderungen ist der Antrag zu 2. auch mit dieser Begründung zulässig. Auch wenn Zuständigkeitsfragen grundsätzlich von Amts wegen zu prüfen sind und der Beibringungsgrundsatz insofern eingeschränkt ist, sieht die Kammer aber diesbezüglich - da auch der Kläger nach Hinweisen zu Zuständigkeitsbedenken keine weitere Aufklärung/Differenzierung unternahm - davon ab, auf Grundlage der Tabelle langwierig zu erforschen, für welche Gläubigeransprüche dies nun gilt und für welche nicht. Denn jedenfalls ist die Klage insoweit - wie unter B.IV ausgeführt wird –, auch soweit sie zulässig ist, offensichtlich unbegründet. Bei mehr als 16.000 angemeldeten Einzelansprüchen, für die alle ein anderer Gerichtsstand bestehen könnte, gebietet es der Justizgewährleistungsanspruch die Zulässigkeit nicht der Sache wegen oder nur aus formellen Rechtskrafterwägungen auszudifferenzieren. Dieses Verfahren entspricht bei zwar theoretischer Möglichkeit aber unverhältnismäßigem Aufwand zur Zulässigkeitsbestimmung den Erfordernissen der Prozessökonomie (vgl. BFH Urt. v. 30.01.1958 - IV 572/56 U, BeckRS 1958, 21004387). Klargestellt wird, dass das Gericht in der Sache über den Antrag unter B.IV in Form der Hilfsbegründung nur insoweit entscheidet, wie er zulässig ist, also sich der Gerichtsstand über einen Erfüllungsort in Berlin bestimmen lässt. Randnummer 77 Im Übrigen gelten - zu den anderen in Betracht zu ziehenden und im Ergebnis verneinten Gerichtstandsnormen - die Ausführungen unter A.II.1. auch hier. Randnummer 78 3. Unbestimmtheit des Feststellungsantrages zu 3. Randnummer 79 Für den Feststellungsantrag zu 3. wäre das Landgericht Berlin II zwar zuständig, dieser ist aber mangels hinreichender Bestimmtheit nach § 253 ZPO unzulässig. Randnummer 80 Hinsichtlich des Feststellungsantrages zu 3., für den grundsätzlich ein Feststellungsinteresse zu bejahen wäre, da die Masseverbindlichkeiten erst zum Abschluss des Insolvenzverfahrens abschließend beziffert werden können, ergibt sich die Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II wiederum aus Art. 6 EUInsVO. Auch wenn diesbezüglich ebenfalls eine akzessorische Haftung der Gesellschafter geltend gemacht wird, gelten die unter A.II.1.a dargestellten Gründe zur Ablehnung einer Einschlägigkeit dieser Zuständigkeitsregelung für die akzessorische Haftung für die Gläubigeransprüche nicht. Randnummer 81 Denn anders als die Ansprüche der Insolvenzgläubiger - festgestellte und noch festzustellende - hat die Forderung, für die mit dem Antrag zu 3. die Feststellung der akzessorischen Haftung begehrt wird, einen hinreichend engen Bezug zum Insolvenzverfahren und sie entspringt den speziellen Regeln des Insolvenzrechts - hier §§ 54, 55 InsO. Zudem wird die inzwischen vom BGH zumindest zum Teil - für die Kosten des Insolvenzverfahrens - grundsätzlich bejahte Haftung persönlich haftender Gesellschafter für Masseverbindlichkeiten argumentativ damit begründet, dass diese die Entstehung der Verfahrenskosten zulasten der Gesellschaft nicht verhindert haben, indem sie ihr die für die Deckung der Gläubigerforderungen erforderlichen Mittel zur Verfügung stellen oder frühzeitig die Liquidation der Gesellschaft beschließen (BGH, Urteil vom 21.11.2023 - II ZR 69/22, NZG 2024, 67 Rn. 41). Es handelt sich mithin auch um eine Haftung, welche - wiederum anders als bei den Ansprüchen aus akzessorischer Haftung für Ansprüche der sonstigen Gläubiger, siehe dazu oben A.II.1.b- um einen von der Gesellschaft (bzw. durch den Insolvenzverwalter für die Gesellschaft) aus dem Gesellschaftsvertrag geltend gemachten Anspruch, sodass sich hierfür - sofern man, anders als hier vertreten, Art. 6 EUInsVO nicht als einschlägig erachtet - die internationale und örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Berlin II auch durch § 22 ZPO begründen ließe; nicht einschlägig sind dagegen § 29 ZPO, da §§ 54, 55 InsO ein gesetzlicher und kein vertraglicher Anspruch ist, sowie § 19a ZPO, da dieser auf Aktivprozesse des Insolvenzverwalters nicht anwendbar ist. Randnummer 82 Der Antrag, mit dem der Kläger die Feststellung begehrt, dass die Beklagte verpflichtet ist, die im Insolvenzverfahren der XXXX Ltd. (36 IN 4474/17 - Amtsgericht Berlin Charlottenburg) bis zum 01.01.2021 angefallenen „Masseverbindlichkeiten“ zu erstatten, ist nicht hinreichend bestimmt. Der Kläger muss in seinem Antrag das Rechtsverhältnis, dessen Bestehen oder Nichtbestehen festgestellt werden soll, so genau bezeichnen, dass über dessen Identität und damit über den Umfang der Rechtskraft des begehrten Feststellungsanspruchs keinerlei Ungewissheit herrschen kann. Ein Feststellungsantrag, der diesem Erfordernis nicht genügt, ist unzulässig und unterliegt, der Abweisung durch Prozessurteil (BGH, Urteil vom 04.10.2000 - VIII ZR 289/99, NJW 2001, 445, beck-online). Der Antrag nimmt allgemein auf Masseverbindlichkeiten Bezug, was zur Bestimmung im konkreten Fall nicht genügt. Randnummer 83 Masseverbindlichkeiten sind in §§ 54, 55 InsO definiert und umfassen neben den Kosten des Insolvenzverfahrens i.S.d. § 54 InsO u.a. auch nach § 55 InsO Kosten/Ansprüche die dadurch entstanden sind, dass unter Verwaltung des Insolvenzverwalters, durch dessen Handlungen oder in sonstiger Weise z.B. wegen Weiterführung des Geschäfts der Schuldnerin die Insolvenzmasse verpflichtet wurde. Der Kläger differenziert dabei in seinem Antrag nicht nach Art der Masseverbindlichkeit, auch nicht in der Antragsbegründung. Dies wäre aber erforderlich gewesen, weil, eine akzessorische Haftung der Beklagten nach dem zitierten BGH-Urteil vom 21.11.2023 (a.a.O.) allenfalls für solche Masseverbindlichkeiten, z.B. Insolvenzverfahrenskosten, denkbar wäre (theoretisch, in der Sache besteht die Haftung hier ohnehin nicht, siehe unten B.IV), auf die deren Entstehung das Verhalten der Beklagten als Gesellschafterin Einfluss hatte. Auf das Tätigwerden des Insolvenzverwalters (der z.B. den Zeugen XXXX eine Weile weiter beschäftigte, um eine Fortführung, ggf. auch den Verkauf des Geschäfts zu versuchen) hatte die Beklagte mit Insolvenzeröffnung keinen Einfluss mehr. Es ist aber unklar, ob der Antrag auch hierdurch entstandene Verbindlichkeiten/Kosten umfasst. Randnummer 84 Angesichts der unterschiedlichen Qualität der unter den Begriff Masseverbindlichkeiten potentiell fallenden Ansprüche und der unterschiedlichen Haftungsvoraussetzungen hätte der Kläger definieren müssen, um welche Masseverbindlichkeiten (z.B. Insolvenzverfahrenskosten, eigene Aufwendungen oder zu Gunsten von Dritten nach Insolvenzeröffnung eingegangene Verbindlichkeiten) es ihm geht. Ohne eine solche Differenzierung ließe sich nicht sicher bestimmen, worauf sich die Rechtskraft eines etwaigen Feststellungsurteils erstreckte und das Urteil könnte insofern keinen Rechtsfrieden bringen. Der Kläger ist, wie ausgeführt, bereits mit Verfügung vom 22.12.2022 auf Bedenken zur Zulässigkeit der Feststellungsanträge insgesamt hingewiesen worden, welche auch in den beiden Terminen nicht zurückgenommen worden sind. Der Kläger hat auf die Hinweise nicht weiter vorgetragen und keine nähere Differenzierung, Bestimmung und Erläuterung seines Begehrens vorgenommen. Allein aus der Streitwertangabe des Klägers zum Antrag zu 3., die dieser nicht erläutert oder belegt hat, lässt sich eine nähere Bestimmung auch nicht herleiten. Randnummer 85 B. Unbegründetheit des Antrages auf Zahlung von 80.618.943,88 EUR Randnummer 86 Die zulässige Insolvenzanfechtungsklage (= Klageantrag zu 1., Hauptbegründung) ist unbegründet. Randnummer 87 Dem Kläger steht der vorrangig geltend gemachte Anspruch auf Rückgewähr der durch die Schuldnerin an die Beklagte geleisteten Darlehensrückzahlungen zur Insolvenzmasse weder in Höhe vom 80.618.943,88 EUR noch in geringerer Höhe zu. Der geltend gemachte Anspruch ergibt sich insbesondere nicht aus § 143 Abs. 1 InsO. Zwar ist grundsätzlich deutsches Insolvenzanfechtungsrecht anwendbar (dazu unter B.I.1) und besteht danach zumindest teilweise eine Anfechtbarkeit der streitigen Zahlungen (dazu unter B.II.2, 4). Allerdings ist die Anwendung deutschen Insolvenzanfechtungsrechts durch die Einrede nach Art. 16 EUInsVO eingeschränkt (dazu unter B.I.2). Die Beklagte dringt im Ergebnis mit der Einrede durch, dass die angefochtenen Rechtshandlungen bzw. Zahlungen nach dem ansonsten auf diese anwendbaren Recht von England und Wales unter den hier gegebenen und nach Beweisaufnahme festzustellenden Umständen in keiner Weise anfechtbar sind (Art. 16 b EUInsVO) (dazu unter B.II.5). § 135 InsO ist keine diesem Ergebnis entgegenstehende Eingriffsnorm (dazu unter B.III). Randnummer 88 Soweit der Antrag zu 1. mit der Hilfsbegründung (angebliche persönliche Gesellschafterhaftung) teilweise zulässig ist (dazu oben unter A.II.2), ist er ebenfalls unbegründet (dazu unter B.IV). Randnummer 89 I. Anwendbares Recht Randnummer 90 Anwendbar ist grundsätzlich das deutsche Insolvenzrecht (unter 1.), eingeschränkt durch die zulässige Einrede, dass die Handlungen nach dem für diese Handlungen maßgeblichen Recht eines anderen Staates in keiner Weise anfechtbar seien; in diesem Rahmen ist hier das Recht von England und Wales (im Folgenden: englisches Recht) zu beachten gemäß Art. 16 EUInsVO, § 339 InsO (dazu unter 2.), und zwar unter Berücksichtigung der Darlegungs- und Beweislast der Beklagten für die fehlende Anfechtbarkeit nach diesem Recht (dazu unter 3.). Randnummer 91 1. Grundsätzlich deutsches Insolvenzrecht anwendbar Randnummer 92 Die Anfechtbarkeit der Zahlungen richtet sich grundsätzlich nach deutschem Recht. Gem. Art. 7 Abs. 1 EUInsVO gilt, soweit nichts anderes bestimmt ist, für das Insolvenzverfahren und seine Wirkungen das Insolvenzrecht des Mitgliedsstaates, in dessen Hoheitsgebiet das Verfahren eröffnet wird. Gem. § 7 Abs. 2 lit.
2. m)EUInsVO regelt das Recht des Staates der Verfahrenseröffnung, unter welchen Voraussetzungen das Insolvenzverfahren eröffnet wird und wie es durchzuführen ist, insbesondere welche Rechtshandlungen nichtig, anfechtbar oder relativ unwirksam sind, weil sie die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen. Da das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin in Deutschland eröffnet worden ist, gilt damit für die Insolvenzanfechtungsklage zunächst das deutsche Recht, obwohl die Schuldnerin als englische Limited gegründet und organisiert war und die Verträge mit der Beklagten jeweils eine Rechtswahlklausel zugunsten des englischen Rechts enthielten. Auch wenn das Vereinigte Königreich seit dem sogenannten Brexit kein Mitgliedstaat der EU mehr ist, findet die EUInsVO gemäß Art. 67 Abs. 3 c des Abkommens über den Austritt des vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union (2019/ C 384 I/01) (im Folgenden: „Brexit-Abkommen“) Anwendung sofern das Insolvenzverfahren - wie hier - vor Ablauf der Übergangszeit (Art. 126 des Brexit-Abkommens: 31.12.2020) eingeleitet wurde. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin wurde bereits am 01.04.2018 und damit vor Fristablauf am 31.12.2020 eröffnet. Vorliegend handelt es sich um eine Insolvenzanfechtung und damit um eine Klage, die unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervorgeht. Der Fall weist auch einen Bezug zum Vereinigten Königreich auf (dazu noch ausführlich unter 2.). Randnummer 93 Im Übrigen würde die Abwendbarkeit des deutschen Insolvenzanfechtungsrechts aber auch aus § 339 InsO folgen, welcher in Bezug auf Drittstaaten gilt und insoweit zum gleichen Ergebnis führt. Randnummer 94 2. Auf Einrede gem. Art. 16 EUInsVO begrenzte Anwendung des englischen Rechts Randnummer 95 Allerdings findet Art. 7 Abs. 2 lit.) m gem. Art. 16 EUInsVO keine Anwendung, wenn die Person, die durch eine die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligende Handlung begünstigt wurde, nachweist, dass für diese Handlung das Recht eines anderen Mitgliedsstaates maßgeblich ist und diese Handlung in keiner Weise nach dem Recht dieses Mitgliedsstaates angreifbar ist. Randnummer 96 Nach Erwägungsgrund 67 ist Sinn und Zweck von Art. 16 EUInsVO, in anderen Mitgliedsstaaten als dem Staat der Verfahrenseröffnung Vertrauensschutz und Rechtssicherheit zu gewährleisten. Art. 16 soll das berechtigte Vertrauen der Person schützen, die durch eine die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligende Handlung begünstigt wurde, indem der Artikel vorsieht, dass diese Handlung auch nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens weiterhin dem Recht unterliegt, das für sie zum Zeitpunkt ihrer Vornahme galt (EuGH, Urteil vom 22.04.2021, C-73/20, NJW 2021, 1583); die Insolvenzeröffnung ändert insofern grundsätzlich erstmal nichts am auf die Rechtshandlung anwendbaren Recht (vgl. Kolmann, IILR 2011, 193, 196). Randnummer 97 a. Auch nach dem Brexit ist Art. 16 EUInsVO anwendbar. Randnummer 98 Die Anwendbarkeit von Art. 16 EUInsVO im vorliegenden Fall folgt aus Art. 67 Abs. 3 c des Brexit-Abkommens. Der Kläger stellt zwar - allerdings ergebnisorientiert und insofern inkonsequent nur betreffend des Art. 16 EUInsVO und nicht schon betreffend Art. 7 - in Abrede, dass die in Art. 67 Abs. 3 des Brexit-Abkommens genannte Voraussetzung „die einen Bezug zum Vereinigten Königreich aufweisen“ betreffend des streitgegenständlichen Insolvenzverfahrens erfüllt sei. Er argumentiert damit, dass die Schuldnerin den Mittelpunkt ihrer geschäftlichen Tätigkeit und damit ihren Verwaltungssitz in Deutschland habe, die Beklagte in Abu Dhabi und die in den Darlehensverträgen getroffene Rechtswahl zugunsten des englischen Rechtes nicht Ausdruck eines tatsächlichen Bezugs zum Vereinigten Königreich sei, sondern aus Sicht des Klägers rechtsmissbräuchlich bzw. zwecks Umgehung strengerer Vorschriften erfolgt sei. Dieser Argumentation folgt die Kammer jedoch nicht. Randnummer 99 Zum einen haben die Schuldnerin und die Beklagte im Rahmen ihrer Verträge die Anwendbarkeit englischen Rechts vereinbart. In den in englischer Sprache abgefassten Darlehensverträgen aus den Jahren 2012-2016 (K 9-13) vereinbarten die Vertragsparteien, dass die Verträge und alle sich daraus ergebenden Schuldverhältnisse dem englischen Recht unterliegen. Auch schon die Ausgründung der Schuldnerin aus der XXXX und die Übernahme einer Beteiligung durch die Beklagte erfolgte - jedenfalls soweit die Beklagte beteiligt war - durch dem englischen Recht unterliegende Verträge in englischer Sprache. Randnummer 100 Der Kläger lässt bei seiner Argumentation den Umstand weitgehend außer Acht, dass sich ein Bezug zum Vereinigten Königreich bereits daraus ergibt, dass die Schuldnerin als englische Limited gegründet und organisiert und im Englisches Companies House-Register eingetragen war und auch laut Satzung im Vereinigten Königreich ihren Sitz hatte. Im deutschen Handelsregister war dagegen nur die Zweigniederlassung fakultativ eingetragen (vgl. Klageschrift s. 3, Bl. 3, Bd. I der Papierakte). Weder der Brexit noch vage Missbräuchlichkeitserwägungen können dazu führen, dass dem Umstand der Gründung als englische Limited nachträglich rückwirkend sowohl rechtlich als auch faktisch vollständig die Bedeutung abgesprochen wird. Insbesondere angesichts der Beteiligung von Gesellschaftern mit Sitzen in unterschiedlichen Staaten und unterschiedlichen Rechtssystemen - Deutschland und Abu Dhabi - entsprach die Wahl einer englischen Gesellschaftsform mit entsprechender Registrierung auch üblichen Vorgehensweisen im internationalen Geschäftsverkehr und berechtigten Interessen. Eine missbräuchliche Wahl des englischen Rechts für die Gesellschaftsform sowie die Darlehensverträge liegt entgegen der Auffassung des Klägers nicht vor. In der EU, zu der damals auch das Vereinigte Königreich gehörte, herrscht Niederlassungsfreiheit und es stand der Schuldnerin frei, sich nach englischem Recht zu gründen und englisches Recht als anwendbares Recht für Streitigkeiten mit der in Abu Dhabi ansässigen Beklagten zu vereinbaren. Die Tatsache, dass andere Rechtsordnungen an die Anfechtung von Rückzahlungen höhere Anforderungen stellen als das deutsche Recht, ist grundsätzlich hinzunehmen (näheres dazu noch unter c. Randnummer 101 b. Das englische Recht ist für die streitgegenständlichen Rechtshandlungen - (Rück-)Zahlungen von Darlehen und Zinsen hierauf - maßgeblich im Rahmen der Einrede nach Art. 16 EUInsVO. Unter Ziff. 34 der Darlehensverträge vom 18.12.2012, 11.12.2013, 24.12.2014, 14.12.2015 (K 9-12, 15-18) hieß es jeweils unter der Überschrift „Governing law“: Randnummer 102 „This Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law.“ Randnummer 103 [Dieser Vertrag und alle sich aus diesem ergebenden oder mit diesem im Zusammenhang stehenden außervertraglichen Schuldverhältnisse unterliegen dem englischen Recht.] Randnummer 104 Eine entsprechende Regelung war auch in Ziff. 17 des Darlehensvertrages vom 01.12.2016 (K 13, K 19) enthalten. Maßgebliches Recht für die Darlehensrückzahlung war damit das vereinbarte englische Recht. Eine Zahlung in Erfüllung eines Vertrages richtet sich nach dem Recht des Vertrages (vgl. EuGH, Urteil vom 22.04.2021 - C-73/20 NJW 2021, 1583 f.). Randnummer 105 c. Auch Gesellschafterdarlehen unterliegen der Einrede nach Art. 16 EUInsVO. Wenn es sich bei dem Darlehensgeber - wie hier - um einen im Ausland ansässigen Gesellschafter der Schuldnerin handelt, stellt sich die Frage, ob auch dieser sich auf eine nicht bestehende Anfechtungsmöglichkeit oder eine kürzere Anfechtungsfrist nach ausländischem Recht berufen kann. Das ist nach zutreffender Ansicht der Fall. Das OLG Naumburg, auf dessen Urteil vom 06.10.2010 (BeckRS 2010, 29926) sich der Kläger beruft, hat in einem inländischen Insolvenzverfahren über das Vermögen einer deutschen Kapitalgesellschaft zwar im Ergebnis eine Anwendung von Art. 16 EUInsVO auf die Darlehensrückgewähr verneint. Dies wurde in der dortigen Entscheidung aber sinngemäß damit begründet, dass es im konkreten Fall an einer Maßgeblichkeit ausländischen Rechts für die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens fehlte. Das OLG Naumburg entschied in dem Fall konkret, dass ein Gesellschafterdarlehen ausschließlich deutschem Recht unterfiel, wobei die Entscheidung offen ließ, ob insoweit das Gesellschafts- oder Insolvenzstatut maßgeblich sei, denn, anders als im hier vorliegenden Fall, wiesen im Fall des OLG Naumburg sowohl die gesellschaftsrechtliche als auch insolvenzrechtliche Anknüpfung auf deutsches Recht. Der Sachverhalt betraf - und ist insofern ebenfalls deutlich vom hier zu entscheidenden Fall zu differenzieren - ein vom Masseverwalter einer österreichischen Holding konkret als Überbrückungsdarlehen zur Vermeidung der Insolvenz einer deutschen Tochtergesellschaft gewährtes Darlehen. Das Darlehen im Fall vor dem OLG Naumburg wurde erst ca. eine Woche vor der Insolvenzantragstellung gewährt und nur wenige Tage später (nach Täuschungsvorwürfen des Masseverwalters gegenüber der Darlehensnehmerin/Schuldnerin) zurückgezahlt, dies wiederum wenige Tage vor der Insolvenzbeantragung. Eine Rechtswahl für das Darlehen gab es im vom OLG Naumburg entschiedenen Fall nicht, Kollisionsrecht hätte aber jedenfalls bei Annahme eines „normalen“ Darlehens zur Anwendung österreichischen Vertragsrecht geführt (vgl. die Darstellung bei Kolmann, IILR 2011, 193, 195). Das OLG Naumburg erkannte aber in dem Darlehen ein gesellschaftsrechtliches Darlehen mit insolvenzrechtlicher Relevanz, weshalb seiner Ansicht nach entweder das (deutsche) Gesellschaftsstatut oder das (ebenfalls deutsche) Insolvenzstatut gelten solle. Randnummer 106 Bereits die dargestellten vom OLG Naumburg zu beurteilenden Sachverhaltsaspekte legen nahe, dass die Ratio dieser Rechtsprechung nicht auf den hiesigen Fall übertragbar ist. Die im hier zu entscheidenden Fall streitgegenständlichen Handlungen betrafen die Rückzahlung eines Darlehens welches bereits mit Gründung der Schuldnerin - zur Finanzierung des Erwerbs des Meilengeschäfts - erstmals gewährt wurde, nämlich im Jahr 2012 und damit bereits ca. fünf Jahre vor der Insolvenzantragstellung. Auch wenn das Darlehen zunächst nur eine Laufzeit von einem Jahr hatte, wurde es regelmäßig erneuert, zuletzt sogar mit zwei Jahren Laufzeit. Es handelt sich ganz offensichtlich nicht um ein kurzfristiges Überbrückungsdarlehen, sondern ein langfristiges Finanzierungsdarlehen und die Teilrückzahlungen erfolgten - wenn auch zuletzt reduziert - weitgehend regelmäßig und im üblichen Geschäftsgang (nicht kurz vor der Insolvenz auf erheblichen Druck des Darlehensgebers in voller Höhe, wie im Fall vor dem OLG Naumburg). Zudem besteht in hiesigem Fall eine vertragliche Rechtswahl, die nach dem Grundsatz der Privatautonomie erstmal zu achten ist, auch prinzipiell bei Gesellschafterdarlehen (vgl. Kolmann, IILR 2011, 193, 196: „no reservations in principle against permitting the free choice of law in agreements on shareholder debt financing“ [keine prinzipiellen Einwände dagegen, eine freie Rechtswahl bei Gesellschafterdarlehen zu erlauben]). Hinzu kommt, dass die Schuldnerin anders als in dem vom OLG Naumburg entschiedenen Fall keine deutsche Kapitalgesellschaft, sondern eine englische Limited war. Jedenfalls unter den hiesigen Tatbestandsumständen - langfristiges Darlehen zur Finanzierung des regulären Geschäfts, ausdrückliche Rechtswahl, hinreichende Auslandsbezüge des Sachverhaltes, nachvollziehbare Gründe für die gewählte englische Rechtsordnung als international üblicher „Kompromiss“ angesichts des Sitzes von Darlehensgeberin in Abu Dhabi und Darlehensnehmerin mit zwar einer Niederlassung, ggf. auch dem Verwaltungssitz in Deutschland, aber Registrierung und satzungsmäßigem Sitz im Vereinigten Königreich - erscheint eine Anwendung jedenfalls des deutschen Insolvenzstatuts in einem ggf. der Rechtsprechung des OLG Naumburg zu entnehmenden Zirkelschluss nicht angebracht. Randnummer 107 Die Auffassung des OLG Naumburg überzeugt die hier entscheidende Kammer auch prinzipiell nicht; sie hat in Rechtsprechung und Literatur bisher zu Recht viel Kritik erfahren (vgl. OLG Dresden, Endurteil vom 14.11.2018 - 13 U 730/16, Rn. 34, BeckRS 2018, 30341 [zwar aufgehoben durch BGH, Urteil vom 12.12.2019 - IX ZR 328/18, NJW-RR 2020, 373 aber nicht in diesem Punkt]; Gottwald/Haas, Insolvenzrechts-Handbuch, 6. Aufl. 2020, § 131 InsO Rn. 97; MüKoBGB/Kindler EUInsVO, 8. Aufl. 2021, Art. 16 Rn. 12; Kolmann IILR 2011, 193, 195; Prager/Keller NZI 2011, 697, 700; siehe auch Finkelmeyer, EuZW 2020, 833: jedenfalls soweit aus ihr die Anwendung des Insolvenzstatuts folgen soll „kaum vertretbar“). Nach für die Kammer zutreffender Ansicht ist maßgeblich nicht das Recht des Insolvenzstatus, sondern grundsätzlich das des Vertragsstatuts und zwar unabhängig davon, ob es um die Anfechtung eines Verpflichtungs- oder Verfügungsgeschäfts geht, zumal diese Trennung nicht in allen EU Ländern vorgenommen wird. Ein Gesellschafterdarlehen beruht auf einem Schuldvertrag, für den das gewählte Recht oder in Ermangelung eines solchen das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Darlehensgebers gilt (Art. 3; 4 Abs. 2 Rom-I-VO). Auch Kreditverträge zwischen Gesellschaft und Gesellschafter sind schuldrechtlich anzuknüpfen. Dies gilt gleichfalls dann, wenn sie eigenkapitalersetzend sind (Czernic/Geimer Streitbeilegungsklauseln/Eckert, 1. Aufl. 2017, Rn. 48). Randnummer 108 Gerade der vorliegende Fall unterstreicht die Richtigkeit der vertragsrechtlichen Anknüpfung. Es geht um einen Darlehensvertrag mit Wahl englischen Rechts. Die Darlehensgeberin ist in Abu Dhabi ansässig, was im Übrigen ohne die Rechtswahl nach Art. 1 Abs. 1, 3, 4 Abs. 2 Rom-I-VO gar zum Recht von Abu Dhabi geführt hätte, was nochmal deutlich aufzeigt, dass die Rechtswahl zugunsten englischen Rechts offensichtlich eine Berechtigung hatte und nicht missbräuchlich erscheint. Die Schuldnerin war - im Einklang mit den Prinzipien des freien Binnenmarktes und der Niederlassungsfreiheit - als englische Limited gegründet. Der Darlehensvertrag ist zumindest in der ersten Fassung fünf Jahre vor der Insolvenz aufgesetzt worden (und sodann mehrfach erneuert worden). Es erschließt sich unter derartigen Umständen nicht, warum allein die Tatsache, dass es letztlich zu einer Insolvenzeröffnung in Deutschland gekommen ist, rückwirkend dazu führen sollte, dass die Darlehensrückzahlungen allein nach deutschem Recht richten sollten. Die Einrede des Art. 16 EUInsVO wäre dadurch vollständig negiert. Randnummer 109 Letztlich hat sogar selbst der Kläger mit Anlage K24 ein Privatgutachten des Prof. Dr. Reiner XXXX eingereicht, wonach dieser die Anwendung der Argumentation des OLG Naumburg auf den vorliegenden Fall aus entsprechenden Gründen und mit dem zutreffenden Hinweis darauf, dass die Ansicht des OLG Naumburg einem Zirkelschluss gleichkommt und zu nicht gewollter Rechtsunsicherheit führt (vgl. S. 14 der Anlage K24, Bl. 17), ablehnt. Dem schließt sich die Kammer aus den zuvor dargestellten Gründen an. Randnummer 110 Im Übrigen gilt Entsprechendes auch, wenn man - was hier allerdings abgelehnt wird, siehe oben zu B.I.2.a– dem Einwand des Klägers folgt, der Anwendungsbereich des Brexit-Abkommens und damit der EUInsVO sei mangels hinreichendem Bezug zum Vereinigten Königreich nicht eröffnet, folgen wollte, gemäß dem autonomen deutschen Insolvenzkollisionsrecht nach § 339 InsO. § 339 InsO ist gleichlautend und in gleicher Weise auszulegen wie Art. 16 EUInsVO (vgl. dazu BGH, Urteil vom 12.12.2019 - IX ZR 328/18, NJW-RR 2020, 373 Rn. 16). Randnummer 111 Dieses zutreffende Ergebnis - dass in den Grenzen der Einrede nach Art. 16 EUInsVO das Vertragsstatut, hier das Recht von England und Wales, Anwendung findet - wird für den vorliegenden Fall im Hinblick auf die Bestimmung des anwendbaren Rechts auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der BGH gemäß seinem Beschluss vom 16.01.2025, Az. IX ZR 229/23, BeckRS 2025, 486 Erwägungen auf der Linie der zitierten Rechtsprechung des OLG Naumburg sowie rechtswissenschaftlichen Publikationen mit ähnlicher Tendenz anstellt (BGH, Beschluss vom 16.01.2025, a.a.O., Rn. 26 zitiert das OLG Naumburg aber auch die Gegenauffassung und enthält sich einer Bewertung; die Auffassung des OLG Naumburg eher befürwortend dann Rn. 31, 32). Der BGH legt deswegen dem EuGH zwar diverse Fragen vor, u.a. die einer ggf. einschränkenden Auslegung des Art. 13 EUInsVO a.F. (entspricht Art. 16 EUInsVO n.F.) sowie nach dem im Falle von Gesellschafterdarlehen i.S.d. Einrede für die Bestimmung des auf die Rechtshandlung anwendbaren Rechts maßgeblichen Statuts. Der dem BGH-Beschluss zugrunde liegende Sachverhalt unterscheidet sich allerdings wesentlich vom hier zu entscheidenden, weil dort gerade das Gesellschaftsstatut hinsichtlich der dortigen Schuldnerin, einer nach deutschem Recht gegründeten GmbH, zur Anwendung eines anderen (deutschen) Rechts führte, als das Vertragsstatut (Rechtswahl von österreichischen Recht). Dagegen ist die hiesige Schuldnerin als Limited nach dem Recht von England und Wales gegründet worden, mit einem satzungsmäßigen Sitz im Vereinigten Königreich und nur einer Niederlassung in Berlin. Dabei kommt es - jedenfalls zur Bewertung der hier streitgegenständlichen vor dem Brexit erfolgten Handlungen/Zahlungen - nicht darauf an, dass die Schuldnerin, nämlich die XXXX Ltd., aufgrund schwerpunktmäßiger Tätigkeit in Deutschland nach der in Deutschland bestehenden (Verwaltungs-)Sitztheorie zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts theoretisch als deutsche Gesellschaft zu behandeln wäre. Denn bis zum Brexit galt für in Deutschland ansässige aber im Vereinigten Königreich gegründete und registrierte Limiteds: Randnummer 112 „[A]uf Grund der Rechtsprechung des EuGH in den Entscheidungen „Centros”, „Überseering” und „Inspire Art” (NJW 1999, 2027 = NZG 1999, 298 = ZIP 1999, 438; NJW 2002, 3614 = NZG 2002, 1164 = ZIP 2002, 2037; NJW 2003, 3331 = NZG 2003, 1064 = ZIP 2003, 1885) hat sich der BGH für diejenigen Auslandsgesellschaften, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des EWR oder in einem mit diesen auf Grund eines Staatsvertrags in Bezug auf die Niederlassungsfreiheit gleichgestellten Staat gegründet worden sind, der so genannten Gründungstheorie angeschlossen“ (BGH, Urteil vom 27.10.2008 - II ZR 158/06, NJW 2009, 289, 290 Rn. 19). Randnummer 113 Mithin führt unter Berücksichtigung der europäischen Niederlassungsfreiheit, welche mit der wechselseitigen Anerkennung europäischer Gesellschaften verbunden ist (vgl. MüKoAktG/Ego, 5. Aufl. 2021, Europäisches Aktienrecht B. Rn. 18 m.w.N.) auch das Gesellschaftsstatut für die XXXX Ltd. zur Anwendung des Rechts von England und Wales. Das gilt jedenfalls für die Beurteilung der Rechtswirksamkeit der maßgeblichen Handlungen (Rückzahlung von Darlehen) im relevanten Zeitraum - allesamt vor dem Brexit. Selbst wenn man aufgrund des Brexits nach Ablauf des Übergangszeitraums nunmehr die Sitztheorie für Haftungsfragen auf die Gesellschaft anwenden will (dazu näher unten B.IV.1), stellt auch ein solcher Statutenwechsel in die Sitztheorie die Rechtswirksamkeit der zuvor begründeten Rechtsgeschäfte nicht infrage (MüKoAktG/Ego, a.a.O., Rn. 20). Der mögliche - umstrittene - Statutenwechsel in Folge des Brexits gilt allenfalls „ex nunc “ (vgl. Schall, ZfPW 2016, 407, 411). Auch der Kläger geht zutreffend davon aus, dass der Formwechsel/Statutenwechsel allenfalls zum 01.01.2021 erfolgte (Klageerweiterungsschriftsatz vom 23.12.2021, S. 4, Bl. 148 Bd. I der Papierakte). Randnummer 114 Soweit also aus Rn. 31, 32 des BGH-Beschlusses vom 16.01.2025 (a.a.O.) folgt, dass dieser im Rahmen des Art. 16 EUInsVO einen Rückgriff auf das Gesellschaftsstatut bevorzugt, erscheint diese Auffassung der erkennenden Kammer zunächst zweifelhaft. Insbesondere die Ausführung des BGH (a.a.O. Rn 32), eine Rechtswahl „bei der Finanzierung eines Unternehmens durch seinen Gesellschafter“ sei nicht anerkennungswürdig (mit Verweis auf Gehrlein, ZInsO 2020, 2591, 2594) erscheint im Hinblick auf das im europäischen Rechtssystem hochgehaltene Prinzip der Privatautonomie sowie der Entscheidung des EuGH vom 08.06.2017 - C 54/16 - Vinyls Italia (NZI 2017, 633 Rn. 54), welche auch im Zusammenhang mit dem Insolvenzanfechtungsrecht nur in besonderen Ausnahme-/Missbrauchsfällen eine Einschränkung der Rechtswahlfreiheit betreffend das Schuldverhältnis anerkennt (was bei einem Gesellschafterdarlehen nicht per se anzunehmen ist, wie der BGH auch erkennt: „hier nicht gegeben […]“, Beschluss vom 16.01.2025, a.a.O., Rn. 36) , jedenfalls in dieser Pauschalität kritikwürdig. Denn selbst die bewusste Ausnutzung unterschiedlicher Rechtssysteme - in den Grenzen der EUInsVO - stellt für sich allein genommen noch keinen Missbrauch dar, selbst wenn sie in der offenen Absicht erfolgt, die „größte Freiheit” zu erzielen (BGH, Urteil vom 14. 3. 2005 - II ZR 5/03, NJW 2005, 1648, 1649, in Anknüpfung an EuGH, Urteil vom 30.09.2003 - Rs. C-167/01 - „Inspire Art“, NJW 2003, 3331). Randnummer 115 Ziel der EUInsVO ist es, verfahrens- und kollisionsrechtlich Maßnahmen in Bezug auf das Vermögen eines zahlungsunfähigen Schuldners zu koordinieren und ein betrügerisches und missbräuchliches Verlagern von Vermögensgegenständen oder Gerichtsverfahren von einem Mitgliedstaat in einen anderen (Forum-Shopping) zum Nachteil der Gesamtheit der Gläubiger zu verhindern (Erwägungsgründe 4, 5 und 31 der EUInsVO). Dabei nimmt sie insbesondere kurzfristig vor Insolvenzeröffnung erfolgte Sitzverlegungen in Betracht (Zeitraum von drei Monaten gem. Erwägungsgrund 31 EUInsVO und Art. 3 Abs. 2 EUInsVO). Allerdings ist eine materiell-rechtliche Harmonisierung der Bestimmungen für Anfechtungsklagen, um zu EU-weiten Mindestvorschriften zu gelangen, noch nicht erfolgt (vgl. dazu Vorschlag der Kommission für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung bestimmter Aspekte des Insolvenzrechts vom 07.12.2022, COM