kalifornischen Rechts Normenketten: EStG § 5 Abs. 1 S. 1 HGB § 240 Abs. 2 HGB § 242 Abs. 1 HGB § 246 Abs. 1 HGB § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB § 266 Abs. 2 B. II BGB § 133 BGB § 157 BGB § 158 Abs. 1 Leitsätze: 1. Unterliegt ein Vertrag gemäß den Vorschriften
Internationalen Privatrechts ausländischem Recht, ist die Auslegung
Vertrags nach jenem ausländischen Recht vorzunehmen. Die bei der Vertragsauslegung anzuwendenden Auslegungsmethoden sind danach dem ausländischen Recht zu entnehmen. § 133 BGB und § 157 BGB finden keine Anwendung. Den von den Vertragsparteien im Vertragstext verwendeten Rechtsbegriffen ist die Bedeutung beizumessen, die ihnen nach der ausländischen Rechtsordnung zukommt. Das deutsche Gericht hat das ausländische Recht so anzuwenden, wie es die Gerichte
ausländischen Staates auslegen und anwenden. (redaktioneller Leitsatz) 2. Die Auslegung von Verträgen nach allgemeinen kalifornischen Regeln hat in der Weise zu erfolgen, dass die Auslegung im Wesentlichen in subjektiver Hinsicht vorzunehmen ist und sodann erst nach objektiven Kriterien. Darüber hinaus ist die sogenannte „parol evidence rule“ zu beachten. Das bedeutet zusammengefasst: Die Auslegung eines Vertrages ist grundsätzlich nur dann zulässig, wenn
sen Wortlaut nicht klar und eindeutig ist. Sind die Bestimmungen eines Vertrages hingegen in Wortlaut und Aussage eindeutig, ist der Vertrag nach seinem Wortlaut zu verstehen. (redaktioneller Leitsatz) 3. Ist der Wortlaut hingegen nicht eindeutig, ist der Vertrag auszulegen. Vorrangig ist dabei die subjektive Auslegung, wonach auf den Parteiwillen abzustellen ist. Danach ist ein Vertrag entsprechend dem gemeinsamen Willen der Vertragsparteien, wie er im Zeitpunkt
Vertragsschlusses vorherrschte, auszulegen, soweit dieser feststellbar und rechtmäßig ist (§ 1636 CIV). Ist ein übereinstimmender Parteiwille nicht vorhanden bzw. nicht ermittelbar, ist die objektive Auslegung maßgeblich. Nach der objektiven Auslegung ist der Vertrag nach objektiven Kriterien auszulegen. Dabei ist neben dem Wortlaut insbesondere auch der Textzusammenhang zu beachten (§ 1639 CIV). Gemäß der „parol evidence rule“ können bei schriftlichen Verträgen jedoch außerhalb der Urkunde liegende Umstände nicht gegen das schriftlich Festgelegte vorgebracht werden. (redaktioneller Leitsatz) 4. Zusätzlich zu diesen allgemeinen Auslegungsregeln gelten in der kalifornischen Rechtsordnung Auslegungsmaximen. Diese führen zwar nicht selbst zu einem Ergebnis, dienen jedoch der Bestätigung eines bereits gefundenen Ergebnisses und werden in der kalifornischen Rechtsprechung und Lehre sehr häufig angewandt, unter anderem die Maxime der einheitlichen Vertragsauslegung, die Maxime „von derselben Art“ sowie die Maxime, wonach „das Aussprechen
einen zugleich den Ausschluss
anderen“ bedeutet (vgl. FG Köln, Urteil v. 11.9.2019, 3 K 2193/17, EFG 2020 S. 1205; nachgehend BFH, Urteil v. 14.4.2022, IV R 32/19). (redaktioneller Leitsatz) 5. Die in einem – kalifornischem Recht unterliegenden – Vertrag betreffend die Vertriebs- und Vermarktungsrechte eines Films für einen langjährigen Lizenzzeitraum neben unter anderem halbjährlichen festen Lizenzzahlungen sowie Optionsrechten
Lizenznehmers (z. B. Option zum Ankauf der Filmrechte bei Ende
Lizenzzeitraums) vereinbarte Abschlusszahlung bei Ende
Lizenzzeitraums ist nicht am Ende der Vertragslaufzeit (
Lizenzzeitraumes) in einer Summe ertragswirksam zu erfassen, sondern nicht linearisiert, d. h. mit dem Barwert und damit abgezinst, auf die Vertragslaufzeit zu verteilen, wenn u. a. (redaktioneller Leitsatz) 6. - der Lizenzgeber an den Bilanzstichtagen während
Lizenzzeitraums jeweils bereits hinreichend sichere Aussicht auf die zeitanteilige Zahlung der vereinbarten Schlusszahlung hatte, (redaktioneller Leitsatz)
Vertriebsvertrags nicht der Verkauf der Filmrechte, sondern lediglich die befristete Überlassung der Filmrechte gegen ein jeweiliges, gleichfalls zeitraumbezogenes Entgelt mit der Folge einer gleichfalls zeitanteiligen Gewinnrealisierung ist, (redaktioneller Leitsatz) 9. - das mit dem Vertriebsvertrag für die Nutzungsüberlassung
Films vereinbarte Entgelt bei sachgerechter Auslegung der maßgeblichen Vertragsregelungen nicht nur die laufenden festen und variablen Lizenzzahlungen umfasst, sondern auch die streitige Abschlusszahlung (umfassende Ausführungen mit Rechtsprechungsnachweisen zur Bilanzierung bei schwebenden Geschäften, bei zeitraumbezogenen Verträgen sowie bei Vereinbarung auflösender bzw. aufschiebender Bedingungen). (redaktioneller Leitsatz)
Vorsichtsprinzips bilanzierenden Kaufmanns ist es ausgeschlossen, dass Lizenzgeber und Lizenznehmer bei Abschluss
Film-Vertriebsvertrags tatsächlich übereinstimmend von einem nach einem Ablauf
Lizenzzeitraums nach 14 Jahren noch verbleibenden (und dem Lizenzgeber vom Lizenznehmer zu garantierenden) Restwerts im Sinne eines künftigen Ertragspotenzials
Films in erheblicher Höhe ausgegangen sind (im Streitfall: keine Behandlung der Abschlusszahlung als Erfüllung einer Restwertgarantie in Form garantierter Mindesterlöse aus der jeweiligen nachvertraglichen Filmverwertung). (redaktioneller Leitsatz) Schlagworte: Leistungen, Auslegung, Bescheid, Revision, Darlehen, Einspruchsverfahren, Lizenznehmer, Klageverfahren, Gutachten, Vertragsschluss, Restwert, Feststellung, Medienfonds, Leistung, aufschiebende Bedingung, Zeitpunkt
Erlasses, Zeitpunkt
Vertragsschlusses, Gegenleistung, Dauerschuldverhältnis, Gewinnrealisierung, Forderungsaktivierung, Vertragsauslegung, Parol Evidence Rule, Wirtschaftliches Eigentum, Vertriebsverträge, Schlusszahlungen, Nutzungsüberlassung, schwebendes Geschäft, Fälligkeit, auflösende Bedingung, synallagmatischer Zusammenhang, Vermarktungskostenzuschüsse, Änderungsbescheide Fundstellen: DStRE 2025, 239 LSK 2023, 53266 Tatbestand I. 1 Streitig ist, - ob die Klägerin in den Streitjahren 2002-2005 zeitanteilige und abgezinste Forderungen auf im Jahr 2014 zu leistende Zahlungen aufgrund von zwei Filmverwertungsverträgen zu aktivieren hat, - in welcher Höhe jeweils von der Klägerin im Jahr 2001 gewährte Darlehen vom Darlehensnehmer in den Streitjahren 2002-2005 getilgt worden sind und - ob hinsichtlich Änderungsbescheiden jeweils die Voraussetzungen einer Änderungsvorschrift erfüllt waren. 2 Die Klägerin ist eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG, an welcher neben der Komplementärin über natürliche Personen als Kommanditisten – teilweise direkt und teilweise über Treuhandgesellschaften – beteiligt sind. Der Gesellschaftszweck der Klägerin besteht im Wesentlichen in der Entwicklung, Produktion und Verwertung von Kino- und Fernsehproduktionen und damit in Verbindung stehenden Tätigkeiten. Die Gewinnermittlung erfolgt nach den Grundsätzen der § 4 Abs. 1, § 5 Einkommensteuergesetz (EStG). 3 Am 2001 schloss die Klägerin u.a. folgende, jeweils in englischer Sprache verfasste Verträge ab: - Von der Firma … erwarb die Klägerin die Stoffrechte an den Filmen … (Film A; Kaufpreis: … EUR) und (Film M; Kaufpreis: … EUR). - Mit der Firma … schloss die Klägerin zwei Produktionsdienstleistungsverträge über die jeweilige Produktion der beiden Filme A und M im Wege einer unechten Auftragsproduktion mit genehmigten/festen Budgets i.H.v. … EUR (Film A) bzw. i.H.v. … EUR (Film M). - Im Rahmen von Fertigstellungsgarantieverträgen… übernahm die Firma … das Risiko der Nichtherstellung der Filme. - Der Firma … (Lizenznehmer) gewährte die Klägerin (als Eigentümerin) mit zwei jeweils (gemäß jeweiliger Klausel 33) dem Recht
US-Bundesstaates Kalifornien unterliegenden Filmvertriebsverträgen (Vertriebsverträge A/M)… die jeweiligen Vertriebs- und Vermarktungsrechte an den Filmen A/M (Filmrechte A/M). 4 Mit den – abgesehen von den jeweiligen Zahlungsbeträgen und den Filmnamen gleichlautenden… – Vertriebsverträgen A/M gewährte die Klägerin dem Lizenznehmer jeweils - für eine reguläre Lizenzzeit vom … 2001 bis zum … 2014 (Lizenzzeitraum 2014; vgl. Klausel 1 der Vertriebsverträge A/M – VV –), - das alleinige Vertriebs-, Vervielfältigungs-, Nutzungs-, Verwertungs- und Vermarktungsrecht an den Filmen A/M mit sämtlichen Nebenrechten (vgl. Klauseln 3 VV), auch mittels über das Ende
Lizenzzeitraumes 2014 hinausgehenden Untervertriebs- und Lizenzverträgen. 5 Eine ordentliche Beendigung vor Ablauf
Lizenzzeitraumes 2014 sahen die Vertriebsverträge A/M nicht vor. Die Vertriebsverträge A/M umfassen weiterhin u.a. folgende vertraglichen Regelungen: - Gemäß Klauseln 14 Abs. b VV verpflichtete sich die Klägerin, zur Finanzierung von sog. Medien-, Marketing- und Kinostartkosten
Lizenznehmers bestimmte Beträge i.H.v. - EUR für den Film A sowie i.H.v. - EUR für den Film M (insgesamt i.H.v. … EUR…) zur Verfügung zu stellen (Vermarktungskostenzuschüsse A/M), welche steuerrechtlich als „verlorene Zuschüsse“ behandelt werden sollten. - Aus den jeweils mit „Vergütung für die Lizenz“ überschriebenen Klauseln 4 VV sowie der jeweiligen Anlage A der Vertriebsverträge A/M ergibt sich die Verpflichtung
Lizenznehmers, „als umfassende und vollständige Entschädigung für die Rechte“, welche die Klägerin mit den Vertriebsverträgen A/M gewährt hatte, - in den Jahren 2002-2014 beginnend ab dem 2002 jeweils 25 halbjährliche nachschüssige feste Lizenzzahlungen (feste Lizenzzahlungen A/M) i.H.v. jeweils - für den Film A: … EUR (Gesamtsumme: … EUR) sowie - für den Film M: … EUR (Gesamtsumme: … EUR) an die Klägerin zu zahlen; diese festen Lizenzzahlungen waren jeweils aufgeteilt in rechnerische Teilzahlungen („Portions“): - A-Teile, welche der Bedienung der obligatorischen Anteilsfinanzierung dienten, - B-Teile, welche insbesondere der Bedienung der laufenden Kosten der Klägerin dienten, sowie - C-Teile, welche der Bedienung von der Klägerin vom Lizenznehmer zur Deckung von im Laufe der Vermarktung der Beteiligungen bis zum … 2001 eingetretenen Finanzierungslücken gemäß Klauseln 4 Abs. e VV eingeräumten Darlehen i.H.v. insgesamt … EUR (Vertriebsdarlehen A/M…) dienten…, und deren steuerliche Behandlung zwischen den Beteiligten unstreitig ist…, und ergaben rechnerisch einen Gesamtbetrag i.H.v. … EUR; sowie - zum regulären Ende
Lizenzzeitraumes 2014 jeweils zusätzliche variable Lizenzgebühren i.H.v. … % der (etwaigen) Überschüsse (neben weiteren, nicht streiterheblichen Voraussetzungen) aus den jeweiligen Vertriebseinnahmen
Lizenznehmers (variable Lizenzzahlungen A/M) zu zahlen. - In den Klauseln 19 Abs. a VV wird dem Lizenznehmer jeweils zum (spätestens) ein – vorliegend jeweils ausgeübtes – Ankaufsrecht („Call-Option“; – Ankaufsrechte A/M –) zu einem Kaufpreis eingeräumt, welcher sich ergibt aus - einem im jeweiligen Anhang 2 ausgewiesenen, ebenfalls in A-, B- sowie C-Teile aufgeteilten „Call-Option-Preis“ (Optionskaufpreise A/M)… i.H.v. jeweils insgesamt - … EUR für den Film A bzw. i.H.v. - …. EUR für den Film M, (wobei auch insoweit die steuerliche Behandlung der C-Teile zwischen den Beteiligten unstreitig ist…), - zzgl. eines evtl. Marktwertzuschlages (Marktwertzuschläge A/M) sowie ggf. aufgelaufener variabler Lizenzzahlungen A/M. - Die Klauseln 18 Abs. b VV regeln jeweils für den Fall der Nichtausübung insbesondere der genannten Ankaufsrechte A/M durch den Lizenznehmer (oder weiterer, in den Klauseln 19 und 20 VV außerdem geregelter Ankaufsrechte
Lizenznehmers sowie Verkaufsrechte der Klägerin)
sen Verpflichtung, am Ende
Lizenzzeitraumes 2014 am eine „final payment (the „Final Payment“) – gemäß der von dieser vorgelegten Übersetzung
Vertriebsvertrages A eine „Schlusszahlung“ – an die Klägerin zu leisten, welche ebenfalls im jeweiligen Anhang 2 i.H.
jeweiligen Optionskaufpreises A/M ausgewiesen ist (Schlusszahlungen A/M… folglich ebenso jeweils aufgeteilt in A-, B-, sowie C-Teile, wobei auch insoweit die steuerliche Behandlung der fraglichen C-Teile zwischen den Beteiligten unstreitig ist…); bei vorheriger Zahlung der Schlusszahlungen A/M sehen die Klauseln 19 Abs. a (i) VV für den Fall der Ausübung der Ankaufsrechte A/M eine entsprechende Anrechnung vor. - Nach den Klauseln 18 Abs. c VV hat die Klägerin ggf. nach dem Lizenzzeitraum 2014 von ihr aus der Verwertung der Filme A/M erwirtschaftete Einnahmen anteilig jeweils bis zur Höhe der Schlusszahlungen A/M an den Lizenznehmer zu leisten. - Die Klauseln 4 Abs. c VV sehen jeweils u.a. den Abschluss eines Schuldübernahmevertrages der Klägerin und
Lizenznehmers mit einem Finanzinstitut betreffend jeweils die A- und B-Teile - der festen Lizenzzahlungen A/M (i.H.v. insgesamt … EUR…) sowie – u.a. - - der Optionskaufpreise A/M und der Schlusszahlungen A/M (i.H.v. insgesamt jeweils … EUR…) vor. - Gemäß den Klauseln 37 VV stellen die Vertriebsverträge A/M (einschließlich der jeweils beigefügten Anlagen) und alle sonstigen Vereinbarungen, welche die Filme A/M, die jeweiligen Nebenrechte oder die diesen jeweils zugrunde liegenden Rechte betreffen, die jeweilige Gesamtheit
Vertrages zwischen den Parteien dar. 6 Weiterhin schlossen am … 2001 die Klägerin, der Lizenznehmer sowie die (Bank D) je Film A/M einen jeweils deutschem Recht unterliegenden Schuldübernahmevertrag (Schuldübernahmeverträge A/M) gemäß Klauseln 4 Abs. c VV ab; mit diesen Schuldübernahmeverträgen A/M übernahm die Bank D unwiderruflich - gegen die jeweilige Leistung einer Schuldübernahmegebühr i.H.v. insgesamt - den jeweils überwiegenden Teil der Zahlungsverpflichtungen
Lizenznehmers aus den Vertriebsverträgen A/M, und zwar betreffend die A- und B-Teile jeweils - der festen Lizenzzahlungen A/M und - der Schlusszahlungen A/M bzw. der Optionskaufpreise A/M. 7 Der Lizenznehmer wurde entsprechend dieser Zahlungsverpflichtungen der Bank D aus ihren mit den Vertriebsverträgen A/M eingegangenen Verpflichtungen entlassen…. 8 Während der Film A am … an den Lizenznehmer abgeliefert wurde, erfolgte dies für den Film M erst am … …. 9 Die Feststellungserklärungen der Klägerin für die Veranlagungszeiträume 2001-2003 wurden zunächst vom Beklagten (dem Finanzamt … – Finanzamt –) jeweils erklärungsgemäß unter dem Vorbehalt der Nachprüfung gemäß § 164 Abs. 1 Abgabenordnung (AO) veranlagt; das Finanzamt stellte hierbei folgende Einkünfte der Klägerin fest: - für 2001 mit Bescheid vom … i.H.v. … DM, - für 2002 mit Bescheid vom … i.H.v. … EUR sowie - für 2003 mit Bescheid vom … i.H.v. … EUR. 10 Diese Bescheide für 2002 und 2003 wurden jeweils nicht angefochten und daher bestandskräftig…. 11 Im Rahmen einer Außenprüfung bei der Klägerin gelangte die Betriebsprüfung
Finanzamts u.a. zu dem Ergebnis, dass - die Schuldübernahmeverträge A/M als abstrakte Schuldverträge zu qualifizieren seien und - das jeweilige wirtschaftliche Eigentum an den Filmen A/M mit Abschluss der Vertriebsverträge A/M auf den Lizenznehmer übergegangen sei. 12 Dementsprechend habe die Klägerin in ihrer Bilanz 2001 eine Kaufpreisforderung gegen den Lizenznehmer i.H. der Summe aus den jeweils abgezinsten Schlusszahlungen A/M sowie den festen Lizenzzahlungen A/M zu aktivieren, was zu einer Gewinnerhöhung bei der Klägerin i.H.
vom Lizenznehmer an die Bank D gezahlten Schuldübernahmeentgeltes (i.H.v. … DM bzw. … EUR) im Jahr 2001… führte; auf den Bericht über die Außenprüfung vom … wird verwiesen. 13 Das Finanzamt folgte den Feststellungen der Betriebsprüfung und erließ am … entsprechend geänderte Feststellungsbescheide für die Veranlagungszeiträume 2001-2003, mit welchen es folgende Einkünfte der Klägerin feststellte: - für 2001 i.H.v. … … (rechnerische Differenz zur erklärungsgemäßen Erstveranlagung: … DM), - für 2002 i.H.v. … EUR sowie - für 2003 i.H.v. … EUR. 14 Der Vorbehalt der Nachprüfung würde jeweils gemäß § 164 Abs. 2 AO aufgehoben. In Anlehnung an diese Feststellungen der Betriebsprüfung führte das Finanzamt auch die Veranlagungen für die Jahre 2004 und 2005 durch und erließ für diese Veranlagungszeiträume am … Feststellungsbescheide, mit welchen es folgende Einkünfte der Klägerin feststellte: - für 2004 i.H.v. … EUR sowie - für 2005 i.H.v. … EUR. 15 Gegen den geänderten Feststellungsbescheid für 2001 vom … erhob die Klägerin mit Zustimmung
Finanzamts fristgerecht die bei Gericht unter dem Aktenzeichen 1 K 3735/09 registrierte Sprungklage (Klage/Klageverfahren 2001), gegen die (für 2002 und 2003 geänderten) Feststellungsbescheide für 2002-2005 jeweils vom … bzw. vom … legte sie jeweils fristgerecht Einspruch ein (Einspruchsverfahren 2002-2005). 16 Im Zuge
Klageverfahrens 2001 änderte das Finanzamt seine rechtliche Auffassung. Es qualifizierte nunmehr gemäß Schreiben vom … … die Schuldübernahmeverträge A/M nicht mehr als abstrakte Schuldverträge mit der sich nach Rechtsauffassung
Finanzamts ergebenden Folge, dass - zum einen – zugunsten der Klägerin – mangels eines Überganges
wirtschaftlichen Eigentums an den Filmen A/M nicht länger an der Aktivierung einer entsprechenden Kaufpreisforderung im Erstjahr 2001 festgehalten werden könne, - zum anderen – zulasten der Klägerin – nunmehr jedoch - die Schlusszahlungen A/M als Lizenzentgelte zu qualifizieren seien, welche ab dem … über die Lizenzlaufzeit ratierlich gewinnerhöhend steuerlich zu berücksichtigen seien, sowie - die im Erstjahr 2001 geleisteten Vermarktungskostenzuschüsse A/M jeweils als aktive Rechnungsabgrenzungsposten (RAP 2001) zu aktivieren und über die Lizenzlaufzeit ratierlich gewinnmindernd aufzulösen seien; außerdem seien auch die festen Lizenzzahlungen A/M (wieder) jährlich erklärungsgemäß gewinnerhöhend anzusetzen. 17 Mit den entsprechenden, jeweils im Rahmen -
Klageverfahrens 2001 bzw. - der Einspruchsverfahren 2002-2005 (nach Durchführung einer ergebnislosen Besprechung mit der Klägerin betreffend die geplanten Änderungen) erlassenen geänderten Feststellungsbescheiden für 2001-2005 jeweils vom … (für 2002-2005: Änderungsbescheide 2011/1 stellte das Finanzamt folgende Einkünfte der Klägerin fest: - für 2001 i.H.v. … DM, - für 2002 i.H.v. … EUR, - für 2003 i.H.v. … EUR (hiernach geändert gemäß § 174 Abs. 4 AO), - für 2004 i.H.v. … EUR (hiernach geändert gemäß § 174 Abs. 4 AO, vgl. Einspruchsentscheidung vom … …, Seite 10) und - für 2005 i.H.v. … EUR. 18 Am … erließ das Finanzamt schließlich erneut im Rahmen -
Klageverfahrens 2001 bzw. - der Einspruchsverfahren 2002-2005 (nach Durchführung einer ergebnislosen telefonischen Erörterung
Sach- und Rechtsstandes mit der Klägerin…) geänderte Feststellungsbescheide für 2001…-2005 (für 2002-2005: Änderungsbescheide 2011/2), - denen es eine jeweilige Aktivierung der Schlusszahlungen A/M - beginnend erst ab dem Monat der jeweiligen Ablieferung der Filme A/M (… bzw. …) und - ratierlich verteilt über den nachfolgenden Lizenzzeitraum 2014 zu Grunde legte, - unter unveränderter Beibehaltung - der dargelegten Aktivierung der Vermarktungskostenzuschüsse A/M sowie - der steuerlichen Berücksichtigung der festen Lizenzzahlungen A/M. 19 Dementsprechend stellte das Finanzamt mit diesen geänderten Bescheiden jeweils vom … folgende Einkünfte der Klägerin fest: - für 2001 i.H.v. … DM, - für 2002 i.H.v. … EUR…, - für 2003 i.H.v. … EUR, - für 2004 i.H.v. … EUR und - für 2005 i.H.v. … EUR…; als jeweils einschlägige Änderungsvorschrift verwies das Finanzamt hierbei - für 2002 und 2003 auf § 172 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO, - für 2004 auf § 174 Abs. 2 AO und - für 2005 auf § 164 Abs. 2 AO (unter Aufhebung
Vorbehalts der Nachprüfung). 20 Die Einsprüche der Klägerin gegen die geänderten Bescheide über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb 2002-2005 jeweils in Gestalt der Änderungsbescheide 2011/2 wurden mit der Einspruchsentscheidung vom … … als unbegründet zurückgewiesen. Hinsichtlich der bei Erlass der geänderten Feststellungsbescheide für 2003 und 2004 vom … anzuwendenden Änderungsvorschrift verwies das Finanzamt nunmehr auf § 174 Abs. 4 AO. 21 Mit ihrer hiergegen mit Schriftsatz vom … fristgerecht erhobenen und bei Gericht unter dem Aktenzeichen 1 K 3239/11 registrierten Klage begehrte die Klägerin zunächst weiterhin (lediglich) die Feststellung ihrer Einkünfte aus Gewerbebetrieb für die Streitjahre 2002-2005 ohne die steuerliche Berücksichtigung einer Linearisierung der Schlusszahlungen A/M. Zur Begründung verwies die Klägerin auf ihr Vorbringen im Rahmen der Klage 2001 sowie auf folgende Punkte: 22 Die geänderten Feststellungsbescheide für 2003 und 2004 vom … seien bereits
halb formal rechtswidrig, weil die jeweils vorgehenden geänderten Feststellungsbescheide für 2003 und 2004 vom … nicht gemäß § 174 Abs. 4 AO hätten geändert werden dürfen…. 23 Die Schlusszahlungen A/M seien weder formalrechtlich noch wirtschaftlich betrachtet als nachgelagerte, in einem Gegenleistungsverhältnis zu der Überlassung der Filmrechte stehende Lizenzvergütungen linearisiert in den Streitjahren zu berücksichtigen; stattdessen handele es sich bei den Schlusszahlungen A/M um Restwertgarantien in Form garantierter Mindesterlöse aus der jeweiligen nachvertraglichen Filmverwertung. Formalrechtliche Zusammenhänge mit den Schlusszahlungen A/M bestünden nach dem jeweiligen Wortlaut der Vertriebsverträge A/M - nicht mit der jeweiligen Vergütung für die Lizenz, - sondern vielmehr mit dem jeweiligen (verrechenbaren) Optionskaufpreis A/M (Klauseln 19 Abs. a VV) und damit der jeweiligen nachvertraglichen Filmrechtenutzung (Klauseln 18 Abs. c VV). 24 Von den Schlusszahlungen A/M sei im Zusammenhang mit den Lizenzvergütungen weder in den Klauseln 4 Abs. a VV noch in den Anlagen A oder A-1 zu den VV… die Rede. Die Schlusszahlungen A/M seien - wie die Optionskaufpreise formalrechtlich eine Vergütung für den Restwert der Filmrechte A/M bei Vertragsablauf und - folglich Mindestertragsgarantien für die nachvertragliche Vermarktung bzw. Verwertung der Filme A/M. 25 Auch bei wirtschaftlicher Betrachtung ergebe sich der Bezug der Schlusszahlungen A/M zu der nachvertraglichen Filmrechteverwertung schon dadurch, dass die nachvertraglichen Erlöse bis zur Höhe der Schlusszahlungen A/M an den Lizenznehmer abzuführen seien…. Die vom … Finanzamt vertretene ratierliche Verteilung der Schlusszahlungen A/M verstoße - sowohl gegen das Verbot, schwebende Geschäfte zu bilanzieren, da in den Streitjahren noch nicht festgestanden habe, ob der Lizenznehmer die Schlusszahlungen A/M oder aber etwa die (ebenfalls einer nachvertraglichen Nutzung der Filmrechte A/M zugeordneten) Optionskaufpreise A/M zu leisten haben werde, - als auch gegen das Verbot, aufschiebend bedingte Ansprüche in der Bilanz abzubilden, da die Ansprüche auf die Schlusszahlungen A/M jeweils unter der aufschiebenden Bedingung i.S.
1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) der Nichtausübung der Ankaufsrechte A/M gestanden hätten. 26 Die Schlusszahlungen A/M seien wirtschaftlich betrachtet jeweils - als Restwertgarantie anzusehen und - nicht als Saldo von Lizenzraten, so dass eine Aktivierung einen Verstoß gegen das Realisationsprinzip darstelle. 27 Zudem stünden den schwebenden Ansprüchen der Klägerin entweder auf die Schlusszahlungen A/M oder die Optionskaufpreise A/M synallagmatisch verbundene Zahlungsverpflichtungen der Klägerin gegenüber dem Lizenznehmer auf nachfolgende Auskehrung künftiger Verwertungserlöse in gleicher Höhe gegenüber, für welche ggf. gegenläufige Passivposten zu bilden seien, welche eine jeweilige Gewinnerhöhung in den Streitjahren aufgrund einer Linearisierung der Schlusszahlungen A/M aufheben würden…. 28 Das Verfahren wegen gesonderter und einheitlicher Feststellung von Besteuerungsgrundlagen 2003 und 2004 wurde mit Beschluss vom … … im Hinblick auf die Rechtsfrage, ob die in den Streitjahren 2003 und 2004 erfolgte Änderung von der Änderungsvorschrift
4 AO oder einer sonstigen Änderungsvorschrift getragen wird, zu gesonderter Verhandlung und Entscheidung abgetrennt; das abgetrennte Verfahren hat das Aktenzeichen 1 K 1794/14 erhalten. Mit Beschluss vom … … wurden beide Verfahren wieder miteinander verbunden. 29 Im Klageverfahren 2001 betreffend den gegenüber der Klägerin ergangenen geänderten Feststellungsbescheid für 2001 vom … in Gestalt der geänderten Bescheide vom … und vom … erging am 23. Mai 2012 das klageabweisende Urteil 1 K 3735/09 (EFG 2012, 1906; – FG-Urteil 2012 –). Die hiergegen von der Klägerin eingelegte Revision blieb erfolglos (§ 126 Abs. 4 Finanzgerichtsordnung – FGO –); gemäß dem Urteil
Bundesfinanzhofs (BFH) vom 21. Mai 2015 IV R 25/12 (BFHE 249, 528, BStBl II 2015, 772; – BFH-Urteil 2015 –) sind die in den – dem Recht
US-Bundesstaates Kalifornien unterliegenden – Vertriebsverträgen A/M vereinbarten Vermarktungskostenzuschüsse A/M als partiarische Darlehen (Darlehen A/M) zu behandeln; dementsprechend seien im Veranlagungszeitraum 2001 - weder i.H. der vollen Beträge der Vermarktungskostenzuschüsse A/M Betriebsausgaben anzusetzen, - noch seien diese Beträge gemäß § 5 Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 Einkommensteuergesetz (EStG) anteilig aktiv abzugrenzen gewesen. 30 Nach dem wirtschaftlichen Gehalt der Vertriebsverträge A/M war hiernach weiterhin ein Teil der festen Lizenzzahlungen A/M bzw. der Schlusszahlungen A/M synallagmatisch mit der Zahlung der Vermarktungskostenzuschüsse A/M verknüpft. 31 An einer Änderung
im Klageverfahren 2001 streitgegenständlichen geänderten Feststellungsbescheids für 2001 vom … zu Lasten der Klägerin im Hinblick auf - den vom … Finanzamt für das dortige Streitjahr 2001 anteilig gewinnmindernd berücksichtigten Betrag - aufgrund
vom Finanzamt für das dortige Streitjahr 2001 in Bezug auf die Vermarktungskostenzuschüsse A/M gebildeten RAP 2001, sah sich der BFH durch das Verböserungsverbot (§ 96 Abs. 1 Satz 2 FGO) gehindert. 32 Unter angenommener Berücksichtigung der sich aus dem BFH-Urteil 2015 ergebenden Rechtsauffassung erließ das Finanzamt gegenüber der Klägerin am … entsprechend geänderte Bescheide über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen 2002-2005 (Änderungsbescheide 2016)…, mit welchen es … - die Umsetzung
BFH-Urteil 2015, - unter Ansatz seiner weiterhin vertretenen Rechtsauffassung verfolgte, wonach jeweils ein Anspruch der Klägerin gegen den Lizenznehmer auf die Entrichtung der Schlusszahlungen A/M über den Lizenzzeitraum 2014 ratierlich zu erfassen sei…. 33 Hierzu legte das Finanzamt diesen Änderungsbescheiden 2016 jeweils - die Rückgängigmachung der aufwandswirksamen Auflösung
im Veranlagungszeitraum 2001 gebildeten aktiven RAP 2001 (und damit einer jeweiligen jährlichen Gewinnminderung i.H.v. … EUR)…, - die (gewinnneutrale…) teilweise Rückzahlung der im BFH-Urteil 2015 erkannten Darlehen A/M mit einem angenommenen Tilgungsanteil i.H.v. rund % der (A- und B-Teile der… …) festen Lizenzzahlungen A/M… (wobei dieser Tilgungsanteil – halbjährlich: … EUR; rechnerisch jährlich: … EUR – dem rechnerischen Anteil der Vermarktungskostenzuschüsse/Darlehen A/M an den Gesamtaufwendungen der Klägerin – ohne Vertriebsdarlehen A/M – i.H.v. … EUR entspricht), - die (Rest-)Tilgung der am Ende
Lizenzzeitraumes 2014 noch offenen Verbindlichkeiten aus dem Darlehen A/M i.H.v. … EUR… durch entsprechende Verrechnungen mit den Schlusszahlungen A/M sowie - die Verteilung der nach diesen Verrechnungen noch verbliebenen Beträge der Schlusszahlungen A/M i.H.v. … EUR… ratierlich auf den Zeitraum zwischen der jeweiligen Ablieferung der Filme A/M und dem Ende
Lizenzzeitraumes 2014… (durch jeweilige Verteilung der rechnerischen verbliebenen Teilbeträge der Schlusszahlungen A/M weiterhin als anteilig zeitraumbezogene Lizenzentgelte auf den Lizenzzeitraum 2014 und – abgezinste – Aktivierung an den einzelnen Bilanzstichtagen als Forderungen…) zugrunde…. Die rechnerisch jeweils verbleibenden Teilbeträge der festen Lizenzzahlungen A/M wurden weiterhin als jährliche laufende Erträge berücksichtigt. 34 Im Ergebnis stellte das Finanzamt mit diesen Änderungsbescheiden 2016 vom folgende Einkünfte der Klägerin aus Gewerbebetrieb fest: - für 2002 i.H.v. … EUR, - für 2003 i.H.v. … EUR, - für 2004 i.H.v. … EUR und - für 2005 i.H.v. … EUR. 35 Die sich hieraus für die Streitjahre 2002-2005 für die Klägerin ergebenden verbösernden Änderungen stützte das Finanzamt - zunächst jeweils § 172 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO, - im weiteren Verlauf
Verfahrens jedoch auf § 174 Abs. 4 AO…. 36 Auch für die Folgejahre 2006-2012 erließ das Finanzamt am … - unter angenommener Berücksichtigung der sich aus dem BFH-Urteil 2015 zu den Vermarktungskostenzuschüssen A/M ergebenden Rechtsauffassung, - gegenüber den jeweils vorgehenden (für 2006-2011 jeweils bereits geänderten) Feststellungsbescheiden (vom … – Bescheid für 2006 vom … bis … zum Bescheid für 2012 vom …) im jeweils offenen Einspruchsverfahren… geänderte Bescheide (Änderungsbescheide 2016/2006-2012); mit diesen - nach § 164 Abs. 2 AO (geänderte Bescheide für 2006 bis 2008 und 2010-2012) bzw. - unter Verweis auf § 172 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO (geänderter Bescheid für 2009) geänderten Bescheiden stellte das Finanzamt im Vergleich zu den jeweils vorgehenden (für 2006-2011 jeweils bereits geänderten) Feststellungsbescheiden gegenüber der Klägerin - für die Veranlagungszeiträume 2006 und 2007 zu ihren Lasten jeweils höhere Einkünfte fest bzw. - für die Veranlagungszeiträume 2008-2012 (Änderungsbescheide 2016/2008-2012) zu ihren Gunsten jeweils geringere Einkünfte…. 37 Ebenfalls dem entsprechende, nach § 164 Abs. 2 AO geänderte Feststellungsbescheide für 2013 und 2014 erließ das Finanzamt gegenüber der Klägerin am …. 38 Das vorliegende, ruhend gestellte Klageverfahren 1 K 3239/11 wurde am … aufgenommen. In Fortführung
nunmehr unter dem neuen Az. 1 K 3127/16 anhängigen Klageverfahrens führt die Klägerin unter Verweis auf ihr bisheriges Vorbringen noch Folgendes aus: 39 Im Wesentlichen seien folgende Punkte streitig: - Die bestrittene Änderungskompetenz
Finanzamts im Hinblick auf die jährlichen Gewinnerhöhungen i.H.v. …EUR im Zusammenhang mit dem RAP 2021, - die Berechnungsgrundlagen betreffend die Rückzahlung der Darlehen A/M…, d.h. ob die Darlehen A/M - ausschließlich aus den festen Lizenzzahlungen A/M vollständig zu tilgen seien, - oder aber - nur teilweise aus diesen i.H. eines Anteils hiervon i.H.v % (der festen Lizenzzahlungen A/M) und - im Übrigen aus den Schlusszahlungen A/M, und damit die jeweilige Höhe der Kompensation der genannten jährlichen Gewinnerhöhungen aufgrund der (im Ergebnis entsprechend gewinnmindernden) Tilgung der Darlehen A/M ganz oder nur teilweise aus den (grundsätzlich bzw. darüber hinaus) ertragswirksamen festen Lizenzzahlungen A/M sowie - die Gewinnerhöhungen aufgrund der ratierlichen Verteilung der Schlusszahlungen A/M (mit dem jeweiligen Barwert und somit abgezinst) auf den Zeitraum zwischen der jeweiligen Ablieferung der Filme A/M und dem Ende
Lizenzzeitraumes 2014…. 40 In den rein rechnerisch zutreffenden Änderungsbescheiden 2016 habe das Finanzamt zu Unrecht einen Teil der Schlusszahlungen A/M in die Tilgung der Darlehen A/M einbezogen; für die damit verbundene Verböserung bestehe keine Änderungskompetenz…. 41 Unter Annahme einer gewinnneutralen Ersetzung - der bisherigen gewinnmindernden Linearisierung der Vermarktungskostenzuschüsse A/M (in Gestalt der Abschmelzung
aktiven Rechnungsabgrenzungspostens) durch - nunmehr eine gewinnmindernde gleichmäßige Tilgung der Darlehen A/M (ausschließlich und vollständig) aus dem laufenden festen Lizenzzahlungen A/M (d.h. i.H.v. jährlich EUR und damit nicht unter Einbeziehung der Schlusszahlungen A/M…) beziffere sich der folglich im vorliegenden Verfahren zu stellende Klageantrag - ausgehend von den in den Änderungsbescheiden 2011/2 festgestellten Einkünften, - durch die Gewinnerhöhung aus der jeweiligen abgezinsten Linearisierung der Schlusszahlungen A/M, für die Veranlagungszeiträume 2004 und 2005 außerdem mit dem damit einhergehenden Entfall
in den Änderungsbescheiden 2011/2 für 2004 und 2005 jeweils berücksichtigten Betriebsausgabenabzuges für die Gewerbesteuer i.H.v. - … EUR für 2004 und i.H.v. - … EUR für 2005. 42 Nachdem das Finanzamt den Änderungsbescheiden 2016 weiterhin die Einbeziehung der Schlusszahlungen A/M in die Tilgung der Darlehen A/M (i.H.v. … EUR, d. h. rund % der Darlehensvaluta) zu Grunde gelegt habe, hätten sich in der Summe gegenüber den Änderungsbescheiden 2011/2 Verböserungen i.H.v. - … EUR für 2002, - … EUR für 2003, - … EUR für 2004 und i.H.v. - … EUR für 2005 ergeben…. 43 Unter zutreffender Berücksichtigung nur der jeweiligen A- und B-Teile der festen Lizenzzahlungen A/M sowie der Schlusszahlungen A/M stünden ihrem Gesamtaufwand i.H.v. … EUR Gesamterlöse i.H.v. … EUR gegenüber…. 44 Die Schlusszahlungen A/M seien – entgegen der Auffassung
Finanzamts – jeweils - am Ende der Vertragslaufzeit (
Lizenzzeitraumes 2014) in einer Summe ertragswirksam zu erfassen und - nicht linearisiert, d. h. mit dem Barwert und damit abgezinst, auf die Vertragslaufzeit zu verteilen. 45 Unter wirtschaftlicher Betrachtungsweise sei bei Abschluss der Vertriebsverträge A/M davon auszugehen gewesen, dass – wie vorliegend auch tatsächlich erfolgt – der Lizenznehmer bei positiver Entwicklung der Filme A/M die Ankaufsrechte A/M ausüben würde: - Mit den jeweiligen Optionskaufpreisen A/M als feste Preisbestandteile habe der jeweilige „Restwert (die nicht amortisierten Herstellungskosten) der Filme abgegolten werden“ und - mit den jeweiligen – vorliegend vertragsgemäß (mangels hinreichender Erfolge der Filme A/M…) nicht geleisteten – Marktwertzuschlägen A/M als variablen Kaufpreisanteilen habe die Klägerin an einem Mehrwert der Filme partizipieren sollen. - Ein ordentliches Andienungsrecht habe der Klägerin nicht zugestanden. Der Mechanismus der Restwertgarantie lasse erkennen, dass es sich hierbei um reine Verwertungsregelungen am Ende der Laufzeit handele und die Schlusszahlungen A/M somit keinen Bezug zur laufenden Auswertung der Filme A/M hätten bzw. gehabt hätten. Einer Erhöhung der laufenden Lizenzgebühren durch entsprechende Linearisierungsbeträge fehle es an einer vertraglichen und wirtschaftlichen Grundlage…. 46 Anderenfalls würde den Filmen A/M entgegen den wirtschaftlichen Gegebenheiten zum Ende
Lizenzzeitraumes 2014 lediglich ein Restwert i.H. der Marktwertzuschläge A/M und i.Ü. i.H.v. … EUR zugewiesen…. Unter Abstellung auf eine lineare Abschreibung der Filmrechte an den Filmen A/M gemäß der gesetzlichen Urheberschutzrechte von 50 Jahren i.H.v. rechnerisch insgesamt … EUR wäre demgegenüber ein sich hieraus ergebender „virtueller Restbuchwert“ i.H.v. … EUR anzusetzen, so dass sich folglich – unter weiterer Berücksichtigung der vom Finanzamt angenommenen (Rest-)Tilgung der am Ende
Lizenzzeitraumes 2014 noch offenen Verbindlichkeiten aus dem Darlehen A/M i.H.v. … EUR durch entsprechende Verrechnungen mit den Schlusszahlungen A/M (i.H.v. insgesamt … EUR) lediglich ein für eine Linearisierung rechnerisch zur Verfügung stehender Teilbetrag der Schlusszahlungen A/M auf insgesamt … EUR ergeben würde…. 47 Zum Nachweis für einen jeweils zum Ende
Lizenzzeitraumes 2014 bestehenden Restwert der Filme A/M verweist die Klägerin auf den schriftsätzlich… auszugsweise bzw. in der mündlichen Verhandlung am 17. Mai 2023 vorgelegten Bd. 6 der Schriftenreihe
Erich-Pommer-Instituts für Medienrecht, Medienwirtschaft und Medienforschung. 48 Nachdem die Schlusszahlungen A/M erst am jeweiligen Ende der Vertragslaufzeit und auch nur – aufschiebend bedingt – bei Nichtausübung einer Call-Option zu erfassen waren, seien sie für die Streitjahre 2002-2005 als schwebendes Geschäft nicht zu bilanzieren gewesen; das Finanzamt gehe insoweit zu Unrecht davon aus, dass die jeweils fragliche Ausübung einer Call-Option als eine jeweilige auflösende Bedingung für die Schlusszahlungen A/M anzusehen sei…. 49 Damit seien die für die Streitjahre streitigen Einkünfte - unter Annahme der vollständigen Tilgung der Darlehen A/M ausschließlich aus den festen Lizenzzahlungen A/M (und damit einer vollständigen Kompensation der vorgehenden Gewinnerhöhungen aus der Rücknahme der Auflösung
RAP 2001) sowie - der Streichung der Gewinnerhöhung aus der Linearisierung
Teilbetrages der Schlusszahlungen A/M, welcher sich rechnerisch nach der vom Finanzamt angenommenen (Rest-)Tilgung der Darlehen A/M ergeben habe, festzustellen…. 50 Keine Einwände würden erhoben gegen - die Methode der Barwertermittlung durch das Finanzamt sowie - die verwendeten Zinssätze. 51 Der Lizenznehmer habe der Klägerin - weder variable Lizenzerträge geleistet…, - noch Marktwertzuschläge A/M…. 52 Hinsichtlich verschiedener, vorliegend streiterheblicher Rechtsfragen sei gemäß den Klauseln 33 VV jeweils kalifornisches Recht maßgeblich…. 53 Hinsichtlich der verbösernden Änderung der Änderungsbescheide 2011/2 durch die Änderungsbescheide 2016 seien - weder (mangels Zustimmung der Klägerin) die Voraussetzungen der vom Finanzamt angegebenen Änderungsvorschrift
1 Satz 1 Nr. 2 AO erfüllt, - noch die Voraussetzungen der vom Finanzamt genannten Änderungsvorschrift
AO, auch nicht im Hinblick darauf, dass die Rechtsauffassung
Finanzamts in den Feststellungsbescheiden für die Jahre ab 2008 eine niedrigere Gewinnfeststellung zur Folge habe; § 174 Abs. 4 AO sei vielmehr allenfalls in dem Fall anwendbar, wenn die Klage 2001 mit der sich aus dem BFH-Urteil 2015 ergebenden Feststellung eine Besserstellung für sie im Streitjahr 2001 ergeben hätte, was jedoch unstreitig nicht der Fall sei; im Klageverfahren 2001 sei sogar gegen sie entschieden worden…. 54 Zwar hätten die Änderungsbescheide 2011/2 „formal eine Änderung zugunsten der Klägerin begründet“, dennoch sei im vorliegenden Sachverhalt mangels Tatbestandserfüllung § 174 Abs. 4 AO nicht anwendbar. § 174 Abs. 4 AO setze voraus, dass - aufgrund eines Rechtsbehelfs
Steuerpflichtigen ein Steuerbescheid zu seinen Gunsten geändert werde, - damit anschließend die dieser Änderung zugrunde liegende rechtliche Beurteilung in einem anderen Steuerbescheid oder Verfahren nach § 174 Abs. 4 zulasten
Steuerpflichtigen berücksichtigt werden könne. 55 Jedoch liege keinem der Änderungsbescheide 2011/2 eine die Klägerin auch nur relativ begünstigende rechtliche Beurteilung in diesem Sinne zugrunde. 56 Ebenso wenig folge aus dem Erlass der Änderungsbescheide 2016/2008-2012 – welche aufgrund der damit auch für diese Folgejahre umgesetzten Beurteilung der Vermarktungskostenzuschüsse A/M gemäß dem BFH-Urteil 2015 Änderungen zugunsten der Klägerin begründet hätten – die Anwendbarkeit
4 AO für die Streitjahre 2002-2005. Auch wenn es hierfür im Regelfall ausreichend sei, dass die Änderung durch den Rechtsbehelf
Steuerpflichtigen unabhängig davon veranlasst worden sei, ob dem Rechtsbehelf
Steuerpflichtigen auch aus den von ihm geltend gemachten Gründen entsprochen worden sei, widerspreche dies Sinn und Zweck
4 AO; abgesehen davon, dass die Klägerin die Vermarktungskostenzuschüsse A/M zu keinem Zeitpunkt als partiarische Darlehen gesehen habe, beinhalteten auch die aufgrund
BFH-Urteils 2015 erfolgten „begünstigenden“ Änderungen für die Veranlagungszeiträume 2008-2012 gegenüber den insoweit erklärten Gewinnen weiterhin eine Beschwer. Zudem sei der Sachverhalt „Vermarktungskostenzuschüsse“ bereits vor Ergehen
BFH-Urteil 2015 in den Veranlagungen für die Streitjahre 2002-2005 erfasst gewesen; § 174 Abs. 4 AO setze jedoch voraus, dass durch die begünstigende Änderung der bestimmte Sachverhalt in dem nach § 174 Abs. 4 zu ändernden Bescheiden ohne steuerliche Regelung sei…. 57 Das Finanzamt habe die Änderungsbescheide 2016 auch nicht auf Grundlage der Änderungsvorschrift
3 AO erlassen können. § 174 Abs. 3 AO knüpfe tatbestandlich an einen sog. „negativen Widerstreit“, die Nichtberücksichtigung eines bestimmten Sachverhaltes an, also eines einzelnen Lebensvorgangs oder eines einheitlichen, für die Besteuerung maßgeblichen Sachverhaltskomplexes. Im Streitfall umfasse dieser „bestimmte Sachverhalt“ die Vertriebsverträge A/M mit den darin geregelten Zahlungspflichten in Form - der Vermarktungskostenzuschüsse A/M, - der festen Lizenzzahlungen A/M und - der Schlusszahlungen A/M. 58 Dieser Sachverhalt sei jedoch bereits in den Änderungsbescheiden 2011/2 steuerlich berücksichtigt worden, so dass ein negativer Widerstreit nicht gegeben sei. Darüber hinaus eröffne § 174 Abs. 3 AO lediglich einen bestimmten Änderungsrahmen; das Finanzamt habe jedoch - mit den in den Änderungsbescheiden 2016 gegenüber den Änderungsbescheiden 2011/2 vorgenommenen Änderungen - die Zahlungen seitens der Klägerin wie
Lizenznehmers aufgrund der Vertriebsverträge A/M in den Streitjahren - nicht auf eine andere Weise als in den Änderungsbescheiden 2011/2 berücksichtigt, sondern ganz oder teilweise nicht erfasst: - Die Vermarktungskostenzuschüsse A/M der Klägerin seien nicht mehr berücksichtigt worden und - die festen Lizenzzahlungen A/M
Lizenznehmers sowie die Gewinne der Klägerin aus der Linearisierung der Schlusszahlungen A/M
Lizenznehmers seien jeweils teilweise neutralisiert worden. 59 Mit Beschluss vom … erhob das Gericht Beweis über die Behandlung verschiedener Rechtsfragen im Vertragsrecht der USA und
Staates Kalifornien, insbesondere betreffend - die Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen nach dem Zivilrecht der USA und
Staates Kalifornien, - die entsprechende Bedeutung der Begriffe „Fälligkeit“ sowie „aufschiebende/auflösende Bedingung“ und - die Auslegung der in den Vertriebsverträgen A/M verwendeten Begriffe „Call Option“ sowie „Final Payment“, durch die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens; auf das von … (J), erstellte Gutachten vom … (Gutachten 2021)… wird verwiesen. J wies in diesem Gutachten 2021 u.a. darauf hin, dass - er ausschließlich Kenntnisse
US-Rechts habe und er
halb bei der Gutachtenerstellung durch wissenschaftliche Mitarbeiter unterstützt worden sei, welche mit dem deutschen Recht vertraut seien, sowie dass - das von ihm in englischer Sprache verfasste Gutachten 2021 von einer wissenschaftlichen Mitarbeiterin ins Deutsche übersetzt worden sei und aufgrund der unterschiedlichen Rechtskonzepte Ungenauigkeiten nicht ausgeschlossen werden könnten. 60 Das Gutachten 2021 führt u.a. aus, dass aufgrund der in den USA sehr weit verstandenen Vertragsfreiheit bei der Vertragsgestaltung das Ziel verfolgt werde, der späteren Auslegung oder Ergänzung
Vertrages möglichst wenig Spielraum zu lassen. Im Fall der Uneinigkeit der Vertragsparteien bei der Auslegung
Vertrages über die Bedeutung einer Vertragsbestimmung dürften grundsätzlich bei einem vollständigen Vertrag, der die Gesamtheit der vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien darstelle, keine zeitgleich abgeschlossenen Nebenabreden oder vorvertraglichen Verhandlungen zwischen den Parteien als Auslegungshilfe hinzugezogen werden. 61 Nachdem es sich bei den Vertriebsverträgen A/M gemäß den Klauseln 37 VV („Merger-Klausel“) um vollständige Verträge handle, sei bei ihrer Auslegung auf ihren klaren und eindeutigen Wortlaut abzustellen. Es sei jedoch anerkannt, dass bei der Auslegung von scheinbar eindeutigen Vertragsbestimmungen branchenübliche Begriffe bzw. Gepflogenheiten auf Antrag einer Prozesspartei vom Gericht als Auslegungshilfe hinzugezogen werden dürften…. 62 Das Recht
Bundesstaates Kalifornien kenne die Begriffe „Fälligkeit“, aufschiebende/auflösende Bedingung“; diesen englischen Begriffen – „time for performance“, „condition precendent/subsequent“ – lägen im US-Recht jeweils weitgehend die gleichen Funktionen wie die Begriffe im deutschen Recht zugrunde. 63 Gemäß dem insoweit eindeutigen Wortlaut der Vertriebsverträge A/M, welche nach der jeweiligen Klausel 37 VV die Gesamtheit der vertraglichen Vereinbarungen darstellten, stünden die sich aus der jeweiligen Klausel 18 Abs. b VV ergebenden Zahlungsverpflichtungen der Vertriebsgesellschaft hinsichtlich der Schlusszahlungen A/M, wonach diese bei Nichtausübung der Call-Optionen gemäß den Klauseln 19 Abs. b und c sowie den Klauseln 20 Abs. b und c VV fällig würden, jeweils unter der entsprechenden Bedingung, welche als „Condition Precedent“ zu werten sei. 64 Die Klägerin verweist hierzu zur weiteren Klagebegründung im Wesentlichen und z.T. sinngemäß auf folgende Punkte: 65 Zwar suggeriere der Einleitungssatz der Klauseln 4 VV, dass sämtliche Absätze dieser Klauseln die durch den Lizenznehmer jeweils zu erbringende Gegenleistung beträfen. Entsprechende Zahlungsverpflichtungen würden allerdings nur in den Klauseln 4 Abs. a und b VV geregelt, sodass davon auszugehen sei, dass sich der Einleitungssatz nur hierauf beziehe. Dementsprechend regelten etwa die Klauseln 4 Abs. e und f VV Pflichten der Klägerin… Nachdem die Schlusszahlungen A/M erst am jeweiligen Ende der Vertragslaufzeit und auch nur – aufschiebend bedingt – bei Nichtausübung einer Call-Option zu erfassen gewesen sein, seien sie für die Streitjahre 2002-2005 als schwebendes Geschäft nicht zu bilanzieren gewesen; das Finanzamt gehe insoweit zu Unrecht davon aus, dass die jeweils fragliche Ausübung einer Call-Option als eine jeweilige auflösende Bedingung für die Schlusszahlungen A/M anzusehen sei…. 66 Diese Rechtsansicht – wonach die Schlusszahlungen A/M aufschiebend bedingt durch die Nichtausübung einer Call-Option vereinbart worden seien – werde im Gutachten 2021 bestätigt. Hiernach enthielten die Klauseln 18 Abs. b VV die eindeutige und damit nicht auslegungsfähige Regelung, wonach der Lizenznehmer erst bei Nichtausübung einer Call-Option und damit unter einer Condition Precedent – i.S. einer aufschiebenden Bedingung gemäß § 158 Abs. 1 BGB – zur jeweiligen Leistung der Schlusszahlungen A/M verpflichtet gewesen sei…. 67 Aufgrund
– gemäß den Ausführungen im Gutachten 2021 – eindeutigen Wortlauts der Klauseln 18 Abs. b VV habe entgegen der Ansicht
Finanzamts keine Veranlassung bestanden, weitere Vertragsbestimmungen für das Verständnis dieser Klausel zu Rate zu ziehen. Dies werde auch durch die Entscheidung
FG Köln vom 11. September 2019 3 K 2193/17 (EFG 2020, 1205) zu einem ähnlich gelagerten Fall bestätigt. 68 Dieser Auslegung stünden – entgegen der Ansicht
Finanzamts – auch nicht die Regelungen in den Klauseln 21 Abs. a und 4 Abs. c VV entgegen. Grundlage für den (vorzeitig fälligen) Anspruch auf die Schlusszahlungen sei - zum einen die Ausübung eines Gestaltungsrechts durch den Lizenznehmer (Vertragsbeendigung) und - zum anderen die Ausübung eines Wahlrechts durch die Klägerin (vorzeitige Fälligstellung). 69 Dieser Anspruch entstehe somit unter anderen Voraussetzungen als der „reguläre“ Anspruch auf die Schlusszahlung, sodass es sich um unterschiedliche Ansprüche – der reguläre und der vorzeitig fällige – handle. Zudem sei auch der genannte vorzeitig fällige Anspruch auf die Schlusszahlung aufschiebend bedingt, dass der Lizenznehmer nicht die vorzeitige Call-Option ausübe (Klauseln 19 Abs. b und 18 Abs. b VV)…. 70 Zudem habe der Lizenznehmer vorliegend die Ankaufsrechte A/M ausgeübt, wodurch aus Sicht
Finanzamts jeweils die auflösende Bedingung eingetreten sei; hiernach seien jedoch die fraglichen Zahlungen jeweils - nicht als Schlusszahlungen A/M gemäß Klausel 18 Abs. b geleistet worden, - sondern als Optionskaufpreise A/M gemäß Klausel 19 Abs. a (i). 71 Unter Zugrundelegung der Rechtsauffassung
Finanzamts würde somit – wie in Fällen
echten Mietkaufes - - der Eintritt dieser auflösenden Bedingung - als rückwirkendes Ereignis i.S.v. § 175 Abs. 1 Nr. 2 AO - zu einer Rückgängigmachung der Linearisierung der Schlusszahlungen A/M (auch) in den Streitjahren führen. Stattdessen seien im Veranlagungszeitraum 2014 die Optionskaufpreise A/M gewinnerhöhend anzusetzen…. 72 Es werde angeregt, J zu befragen, welche Rolle vertragliche Anreizsysteme in US-amerikanischen bzw. kalifornischen Recht spielten…, insbesondere ggf. dazu, ob die Schlusszahlungen A/M auf der Grundlage dieses Rechtes als „Strafzahlungen“ anzusehen seien, oder lediglich als Anreiz und damit ohne synallagmatische Verknüpfung mit einer Gegenleistung, wie der Lizenzierung der Filmrechte. 73 Soweit das Finanzamt im Klageverfahren erstmals vortrage…, dass die anteiligen Forderungen auf die Schlusszahlungen A/M in den Streitjahren zwar grundsätzlich als unverzinsliche Forderungen nur mit dem abgezinsten niedrigeren Teilwert zu bilanzieren gewesen seien, dem jedoch die mangelnde voraussichtlich dauernde Wertminderung entgegen gestanden habe, widerspreche dies bereits der zu insoweit vergleichbaren Sachverhalten ergangenen BFH-Rechtsprechung; hiernach sei der jeweilige Ansatz
abgezinsten Barwerts einer Schlusszahlung als zutreffend angesehen worden. 74 Zudem sei im Übrigen für den Fall, dass die (anteiligen) Schlusszahlungen A/M neben den festen Lizenzzahlungen A/M als Entgelte für die Überlassung der Filmrechte A/M anzusehen seien (was nicht der Fall sei), davon auszugehen, dass darin ein Zinsanteil enthalten sei; es sei nicht ersichtlich, weshalb die Klägerin dem Lizenznehmer einen Teil
Nutzungsentgeltes über die Nutzungsdauer zinslos stunden sollte…. 75 Die Regelungen der Vertriebsverträge A/M entsprächen wirtschaftlich denen
Mobilien-Leasingerlasses für Vertragsmodelle mit Aufteilung
Mehrerlöses (BMF-Schreiben vom
diesen Medienfonds betreffenden Vertriebsvertrages ist der in tätige … (H), welcher in der die Klägerin
Klageverfahrens 2018 ursprünglich vertretenden Kanzlei beschäftigt ist. Die Klägerin macht sich die Ausführungen der Stellungnahme 2018 zu eigen…. 78 Zusammenfassend seien die Änderungsbescheide 2016 dahingehend zu ändern, dass die jeweils angesetzten - Gewinnerhöhungen aufgrund - der Streichung der jährlich i.H.v. … EUR gewinnmindernden ratierlichen Auflösung
RAP 2001 (erstmals steuerlich berücksichtigt im Rahmen der Änderungsbescheide 2011/1 aufgrund der hiernach im Erstjahr 2001 geleisteten Vermarktungskostenzuschüsse V/M) sowie - der (ebenfalls erstmals mit den Änderungsbescheiden 2011/1 erfolgten) Linearisierung der Schlusszahlungen A/M i.H.v. jährlich … EUR (für 2002) bis … EUR (für 2005) ebenso zu streichen seien wie die jeweils angesetzten - Gewinnminderungen aufgrund der ratierlichen Tilgung der Darlehen A/M i.H.v. jährlich … EUR. 79 Die Klägerin beantragt, die geänderten Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2002-2005 vom … dahingehend zu ändern, dass die Einkünfte aus Gewerbebetrieb für 2002 auf … EUR, für 2003 auf … EUR, für 2004 auf … EUR und für 2005 auf … EUR festgesetzt werden, hilfsweise, die geänderten Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2002-2005 vom … aufzuheben, hilfsweise, die Revision zuzulassen. 80 Das Finanzamt beantragt, die Klage abzuweisen, hilfsweise, die Revision zuzulassen 81 Zur Begründung verweist das Finanzamt im Wesentlichen und z.T. sinngemäß auf sein bisheriges Vorbringen sowie auf folgende Punkte: 82 Klagegegenstand
vorliegenden Klageverfahrens sei ursprünglich lediglich die sog. Linearisierung der Schlusszahlungen A/M in jeweils voller Höhe gewesen. 83 Die Linearisierung der Schlusszahlungen A/M über die Laufzeit der Vertriebsverträge A/M habe erfolgen müssen, da diese, wirtschaftlich betrachtet, den Charakter laufender Lizenzzahlungen aufweisen würden, da die Klägerin die von ihr jeweils geschuldete Rechteüberlassung über die gesamte Laufzeit jeweils in einem sogenannten Dauerschuldverhältnis erfüllt habe. 84 Die Klägerin hätte die Schlusszahlungen A/M auch dann erhalten, wenn die Vertragsverhältnisse durch die Lizenznehmerin gemäß den Klauseln 21 Abs. a VV beendet oder die Kaufoptionen A/M nicht ausgeübt worden seien und die Klägerin keine nachvertraglichen Vermarktungstätigkeiten entwickelt hätte; diese Regelungen belegten, dass die Schlusszahlungen A/M nur mit den Leistungen der Klägerin während der Vertragslaufzeiten zusammenhängen könnten…. 85 Der jeweilige Anspruch auf Entrichtung der Schlusszahlung sei weiterhin entgegen dem Klagevorbringen nicht aufschiebend, sondern auflösend bedingt gewesen und nachdem die Schlusszahlungen A/M jeweils als (Teil-)Gegenleistung für die Nutzungsüberlassung der Filmrechte A/M zu qualifizieren seien, läge insoweit nach jeweiligem Ablauf der ersichtlich vereinbarten jährlichen Leistungsperioden auch kein schwebendes Geschäft vor. Die Ansprüche der Klägerin auf Leistung der Schlusszahlungen A/M sei unter Berücksichtigung der Ausgestaltung der Vertriebsverträge A/M und der Sicherungswirkung der Schuldübernahmeverträge A/M auch hinreichend greifbar gewesen, da die Klägerin mit deren Entstehung bei Anwendung der üblichen Sorgfalt am jeweiligen Bilanzstichtag fest rechnen habe können. 86 Im Zuge der Durchführung der Vertriebsverträge A/M seien der Klägerin kalkulations- und vereinbarungsgemäß mit den durch die Defeasance-Struktur abgesicherten Zahlungen, - den festen Lizenzzahlungen A/M und - den Schlusszahlungen A/M, mindestens die getätigte Gesamtinvestition (einschließlich der Vermarktungskostenzuschüsse A/M bzw. der Darlehen A/M) zugeflossen, so dass bereits hieraus ein Totalgewinn erzielt worden sei. Diese sichere Rückzahlungssumme sei als finanzielles Gesamtpaket zu behandeln; dies werde auch dadurch bestätigt, dass die Darlehen A/M bei der Ermittlung der variablen Erlöse unberücksichtigt geblieben, d.h., diese in voller Höhe als Lizenzeinnahmen angesehen und behandelt worden seien. 87 Eine vorrangige – und nicht nur mit einem angenommenen Tilgungsanteil i.H.v. rund % der festen Lizenzzahlungen A/M berücksichtigte – Rückführung der Darlehen A/M durch lineare Aufteilung der Rückzahlung auf die 25 halbjährlichen festen Lizenzzahlungen A/M hätte eine jährliche Gewinnminderung i.H.v. … EUR ergeben, mithin i.H. der ursprünglich vorgenommenen (aufwandswirksamen) Auflösung
aktiven RAP 2001, allerdings mit einer korrespondierenden jährlichen Erhöhung der ratierlich zu erfassenden Schlusszahlungen A/M. Die unterschiedliche Aufteilung der Darlehen A/M auf die festen Lizenzzahlungen A/M und auf die Schlusszahlungen A/M habe Gewinnauswirkungen i.H. der vorzunehmenden Abzinsung der Schlusszahlung: Je höher die Schlusszahlung,
to höher sei die Abzinsung
anteiligen Jahresbetrages. 88 Das Klagevorbringen, wonach den Vertriebsverträgen A/M eine Vorwegtilgung der Darlehen A/M und erst sich anschließende Zahlungen für die Überlassung der Filmrechte A/M zu entnehmen seien, sei nicht nachvollziehbar. Die Aufteilung der Tilgung der Darlehen A/M auf die festen Lizenzraten A/M und die Schlusszahlungen A/M begründete sich darin, dass die Vermarktungskostenzuschüsse/Darlehen A/M auch bei der Kalkulation
Gesamtinvests und damit der Höhe der gesamten (abgesicherten) Gegenleistung berücksichtigt worden sei. 89 Aufgrund
BFH-Urteils 2015, wonach jeweils ein Teil der festen Lizenzzahlungen A/M als auch der Schlusszahlungen A/M als synallagmatisch mit der Zahlung der Darlehen A/M verknüpft anzusehen seien, sei insoweit den Änderungsbescheiden 2016 nur noch die ratierliche Verteilung - der nach der jeweiligen (Rest-)Tilgung der Darlehen A/M verbleibenden Schlusszahlungen A/M zugrunde gelegt worden, - soweit diese nicht bereits mit den noch offenen Darlehensbeträgen A/M aufgerechnet worden seien. 90 Vorliegend würden die Schlusszahlungen A/M – unter der gemäß § 1641 CIV erforderlichen Einbeziehung
jeweils gesamten Vertragsinhaltes – bereits durch die jeweilige Nutzungsüberlassung der Filme A/M von der Klägerin als Teil der vom Lizenznehmer zu leistenden Vergütung verdient und seien insoweit jeweils am Ende der Vertragslaufzeiten fällig; auch bei Vertragsverlängerung seien die Schlusszahlungen A/M zum ursprünglichen Vertragslaufzeitende fällig bzw. bei Ausübung einer Call-Option sei der jeweils vereinbarte Betrag nicht als Schlusszahlung, sondern als Teil
Kaufpreises zu leisten. Damit seien jedoch in den Vertriebsverträgen A/M die Verpflichtungen zur Leistung der Schlusszahlungen A/M - auflösend bedingt i.S.
2 BGB vereinbart worden und - (entgegen der Wertung im Gutachten 2021) nicht als unter einer Condition Precedent i.S. einer aufschiebenden Bedingung i.S.
1 BGB stehend. 91 Gegen das Gutachten 2021 sei einzuwenden, dass J über keine Kenntnisse
deutschen Rechts verfüge; dementsprechend habe er keinen Rechtsvergleich durchführen können und sei gemäß § 82 FGO i.V.m. § 407a Abs. 3 Satz Ziffer 1 Zivilprozessordnung (ZPO) auch nicht befugt gewesen, den Auftrag auf einen anderen zu übertragen. Auch die fehlende Darlegung, wer in welchem Umfang an dem Gutachten 2021 mitgearbeitet habe, könne zur Unverwertbarkeit
Gutachtens 2021 führen. J sei darüber zu befragen, welche Hilfspersonen er bei der Erstellung
Gutachtens 2021 für welche Unterstützungsleistungen herangezogen habe. 92 Der Wertung im Gutachten 2021, wonach die Schlusszahlungen A/M jeweils unter einer aufschiebenden Bedingung vereinbart worden seien, könne etwa auch im Hinblick auf die jeweils für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung (Klauseln 19 und 20, jeweils Abs. b und c, sowie Klauseln 21 Abs. a VV) getroffenen Regelungen in den Klauseln Ziffer 4 Abs. c VV nicht zugestimmt werden. In diesen Fällen sei die Klägerin hiernach berechtigt, - die jeweiligen noch offenen festen Lizenzzahlungen A/M sowie - die jeweilige Schlusszahlung A/M bzw. den jeweiligen Optionskaufpreis A/M „vorzeitig fällig zu stellen“; eine solche Vorziehung der Fälligkeit u.a. der betreffenden Schlusszahlung setze jedoch deren vorgehendes Entstehen voraus. 93 Dieser Gesichtspunkt sei im Gutachten 2021 nicht berücksichtigt worden, in welchem in diesem Zusammenhang (aufschiebende bzw. auflösende Bedingung) lediglich auf den Wortlaut der Klauseln 18 Abs. b VV verwiesen werde; insoweit sei das Gutachten 2021 folglich auch unvollständig und der beauftragte Sachverständige J hierzu noch zu befragen. 94 Gemäß § 1641 Civil Code of the State of California (CIV) sei auch zum Verständnis einzelner Vertragsregelungen jeweils der gesamte Vertragstext zu berücksichtigen, vorliegend etwa auch die Klauseln 21 Abs. a VV; aus deren Wortlaut ergebe sich jedoch, dass es sich bei den Schlusszahlungen A/M auch im Fall der vorzeitigen Fälligstellung durch die Klägerin gemäß der Klauseln 4 Abs. c entgegen dem Klagevortrag nicht um unterschiedliche Ansprüche handele, da diese Klauseln nach ihrem eindeutigen Wortlaut bereits keine eigenständigen Anspruchsgrundlagen für die Schlusszahlungen A/M enthalten würden. Auch diesen Gesichtspunkt habe das Gutachten 2021 bei der Bewertung der Bedingungen gemäß den Klauseln 18 Abs. b VV als jeweils aufschiebende Bedingung zu Unrecht nicht berücksichtigt. 95 Der jeweiligen Klausel 18 Abs. c (iii) VV sei entgegen der Ansicht der Klägerin nicht zu entnehmen, dass die Klägerin die Schlusszahlungen A/M bei eigenen Vermarktungsaktivitäten zurückzuerstatten habe; der Lizenznehmer habe vielmehr einen Anspruch auf Auszahlung eines Teils der nachvertraglichen Verwertungserlöse. 96 Die Stellungnahme 2018 betreffe bereits einen anderweitigen Vertriebsvertrag und sei zudem auch hinsichtlich der Beurteilung der in diesem Vertriebsvertrag geregelten Schlusszahlung, welche hiernach keine Gegenleistung für die Lizenzgewährung darstelle, nach dem Wortlaut
dortigen Vertriebsvertrages inhaltlich unzutreffend; u.a. werde in dieser Stellungnahme 2018 hinsichtlich der Bewertung der Bedingung, unter welcher die dortige Zahlungspflicht der Schlusszahlung stehe, als aufschiebende Bedingung das Gebot der Berücksichtigung
gesamten Vertragstextes gemäß § 1641 CIV außer Acht gelassen. 97 Eine im Klageverfahren erfolgte nochmalige Überprüfung der Bewertung der anteiligen Forderungen der Klägerin auf die Schlusszahlungen A/M habe ergeben, dass diese Forderungen gemäß der mit dem StEntlG 1999/2000/2002 vom 24. März 1999 (BGBl I 1999, 402; BStBl I 1999, 304) erfolgten Änderung
G trotz der vereinbarten Unverzinslichkeit in den Streitjahren nicht lediglich mit dem jeweiligen, durch Abzinsung
Nennwerts ermittelten Teilwert angesetzt werden hätte dürfen; die anteiligen Forderungen der Klägerin auf die Schlusszahlungen A/M hätten nicht abgezinst werden dürfen, einer entsprechenden Werterhöhung zulasten der Klägerin stehe jedoch vorliegend das finanzgerichtliche Verböserungsverbot entgegen. 98 Die Schlusszahlungen A/M stellten Gegenleistungen für die jeweilige Überlassung der Filmrechte A/M dar; nachdem die Ansprüche hierauf ab Vertragsschluss sicher gewesen seien, seien sie – entgegen der Ansicht der Klägerin – ratierlich zu erfassen. Mangels voraussichtlich dauernder Wertminderung dieser Ansprüche komme jedoch der jeweilige Ansatz eines niedrigeren Teilwerts in den Streitjahren bereits dem Grunde nach nicht in Betracht. Soweit die Klägerin unter Verweis auf BFH-Rechtsprechung (BFH-Urteil vom 7. Dezember 2017 IV R 37/16, BFH/NV 2018, 440) vertrete, dass der BFH hiernach den Ansatz
abgezinsten Barwerts der Schlusszahlung als zutreffend angesehen habe, ergebe sich dies aus der genannten Rechtsprechung nicht. 99 Der Ansatz lediglich
jeweiligen abgezinsten Barwertes der Schlusszahlungen A/M ergäbe sich auch nicht für den Fall, dass diese Forderungen entsprechenden Klagevorbringen jeweils einen Zinsanteil enthalten würden; eine Teilwertabschreibung sei auch in diesem Fall mangels einer voraussichtlich dauernden Wertminderung bis zum Fälligkeitszeitpunkt ausgeschlossen. 100 Entgegen dem Klagevortrag komme die Berücksichtigung eines auf die Streitjahre rückwirkenden Ereignisses durch Ausübung der Ankaufsrechte A/M im Veranlagungszeitraum 2014 nicht in Betracht, insbesondere
halb nicht, weil es sich zwar insoweit um einen einmaligen Vorgang handele, jedoch kein entsprechender Steuertatbestand bestehe, der für die Umwandlung einer Forderung auf eine Schlusszahlung in eine Forderung auf eine Kaufpreiszahlung eine rückwirkende Änderung der steuerlichen Rechtsfolgen vorsehe. Im Ergebnis sei die Ausübung der Ankaufsrechte A/M im Veranlagungszeitraum 2014 in der Gewinnermittlung der Klägerin zu berücksichtigen. 101 Die im BMF-Schreiben 1975 sowie in der OFD-Verfügung 2006 geregelten Vertragsmodelle seien mit dem vorliegenden Streitfall nicht vergleichbar. Vorliegend übersteige bereits die Gesamtsumme aus den festen Lizenzzahlungen A/M und den Schlusszahlungen A/M i.H.v. insgesamt … EUR den während der Laufzeit der Vertriebsverträge A/M angefallenen Gesamtaufwand der Klägerin i.H.v. ca. … EUR deutlich. Diese Verwaltungsvorschriften enthielten auch keine Ausführungen zur bilanziellen Behandlung der Schlusszahlungen, sodass bereits aus diesem Grunde die von der Klägerin vertretene Selbstbindung der Verwaltung zu ihren Gunsten ausgeschlossen sei. 102 Die Änderungsbescheide 2016 hätten gemäß § 174 Abs. 4 AO erlassen werden dürfen. Die Änderungsbescheide 2011/2 (in welchem zur Linearisierung der Schlusszahlungen A/M übergegangen worden sei) seien aufgrund der Klage 2001 bzw. der Einspruchsverfahren betreffend die Veranlagungszeiträume 2002-2005 jedenfalls im steuerlichen Ergebnis bzw. unter der notwendigen Berücksichtigung
gesamten Verfahrens teilweise zugunsten der Klägerin erlassen worden, auch wenn die Klägerin rein verfahrensrechtlich über sämtliche Rechtszüge unterlegen sei. Dies werde auch mit der Kostenentscheidung
dem BFH-Urteil 2015 vorgehenden FG-Urteils 2012 bestätigt, wonach das Finanzamt … % der bis zum Ergehen der Änderungsbescheide 2011/2 entstandenen Kosten zu tragen hatte. 103 Die Änderungskompetenz nach § 174 Abs. 4 AO ergebe sich auch aus den im Rahmen
Gesamtverfahrens gegenüber der Klägerin ergangenen geänderten Feststellungsbescheide für die Veranlagungszeiträume 2008-2012, welche im offene Einspruchsverfahren aufgrund
BFH-Urteils 2015 zugunsten der Klägerin geändert worden seien. 104 Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Inhalt der Akten, die von den Beteiligten eingereichten Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom
Lizenzzeitraumes 2014 noch offenen Verbindlichkeiten aus dem Darlehen A/M i.H.v. … EUR zu verrechnen waren; vgl. hierzu die Ausführungen unter Teilziffer 2.) und - den jeweiligen Anspruch hierauf als hinreichend sicher angesehen. 107 Dementsprechend sind diese Ansprüche der Klägerin (entsprechend der unstreitig zutreffenden Berechnung
Finanzamts ausgehend von dem durch die [Rest-]Tilgung der Darlehen A/M ermäßigten – und auch den nachfolgenden Ausführungen zu Grunde gelegten – Betrag i.H.v. insgesamt … EUR) in den Streitjahren als zeitanteilig wirtschaftlich entstanden zu beurteilen und folglich an den einzelnen Bilanzstichtagen als Forderungen linearisiert zu aktivieren; die von der Klägerin für die Streitjahre erstellten Bilanzen sind insoweit unrichtig. 108
G darstellt, darf ein Gewinn (und damit auch eine Forderung) grundsätzlich erst ausgewiesen werden, wenn er durch Umsatz (Veräußerung oder sonstigen Leistungsaustausch) verwirklicht ist; Vermögensmehrungen dürfen nur erfasst werden, wenn sie disponibel sind. Gewinnrealisierung tritt dann ein, wenn der Leistungsverpflichtete die von ihm geschuldeten Erfüllungshandlungen in der Weise erbracht hat, dass ihm die Forderung auf die Gegenleistung (z.B. die Zahlung) – von den mit jeder Forderung verbundenen Risiken abgesehen – so gut wie sicher ist. Dann ist der Schwebezustand
zugrunde liegenden Geschäfts beendet und der Gewinn aus dieser Leistungsbeziehung realisiert (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB). Ohne Bedeutung für die Gewinnrealisierung ist, ob am Bilanzstichtag die Rechnung bereits erteilt worden ist, ob die geltend gemachten Ansprüche noch abgerechnet werden müssen oder die Forderung erst nach dem Bilanzstichtag fällig wird. 110 Forderungen (§ 266 Abs. 2 B. II. HGB), insbesondere Geldforderungen aus Lieferungen und Leistungen, sind wirtschaftlich entstanden und damit zu aktivieren, sobald sie (unabhängig von der rechtlichen Entstehung) wirtschaftlich in der Vergangenheit verursacht, d.h., die für die Entstehung wesentlichen wirtschaftlichen Ursachen im abgelaufenen Geschäftsjahr gesetzt worden sind, und am Bilanzstichtag hinreichend sicher sind, sodass der Kaufmann mit der künftigen rechtlichen Entstehung
Anspruchs fest rechnen kann. Bei vertraglich begründeten Ansprüchen liegt der Forderung eine vertragliche Verpflichtung
Schuldners zu Grunde, er hat dem Entstehen der Forderung also (grundsätzlich) zugestimmt, sodass erwartet werden kann, dass er die Forderung bei Fälligkeit erfüllen wird. Dies gilt jedenfalls solange und soweit die Forderung nicht bestritten ist (vgl. FG München, Urteil vom
Schwebezustands besteht die (widerlegbare) Vermutung, dass sich die wechselseitigen Rechte und Pflichten aus dem Vertrag wertmäßig ausgleichen. Ein Bilanzausweis ist nur geboten, wenn und soweit das Gleichgewicht solcher Vertragsbeziehungen durch Vorleistungen oder Erfüllungsrückstände eines Vertragspartners „gestört“ ist. 112 Ein Gewinn ist danach realisiert, wenn der Leistungsverpflichtete die vereinbarte Leistung „wirtschaftlich erfüllt“ hat und ihm die Forderung auf die Gegenleistung – von den mit jeder Forderung verbundenen Risiken abgesehen – so gut wie sicher ist. 113 Ohne Bedeutung für die Gewinnrealisierung ist, ob am Bilanzstichtag die Rechnung bereits erteilt ist, ob die geltend gemachten Ansprüche noch abgerechnet werden müssen oder ob die Forderung erst nach dem Bilanzstichtag fällig wird. Hingegen sind aufschiebend bedingte Ansprüche grundsätzlich nicht zu aktivieren, da sie nach § 158 Abs. 1 BGB erst mit Eintritt der Bedingung entstehen (vgl. BFH-Urteil vom 7. Dezember 2017 IV R 23/14, BFHE 260, 312, BStBl II 2018, 444). 114 cc) Die Regeln zur bilanzrechtlichen Behandlung schwebender Geschäfte gelten auch für Dauerschuldverhältnisse. Bei (zeitraumbezogenen) Dauerschuldverhältnissen besteht jedoch die Besonderheit, dass kein Erfüllungszeitpunkt für Zwecke der Ertrags- und Gewinnrealisierung (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) – anders als bei nicht zeitraumbezogenen Verträgen – auszumachen ist, an den die Realisierung anknüpfen könnte. Sie führen vielmehr zu einer zeitproportionalen Gewinnrealisierung, weil die zeitraumbezogene Leistung sich in jedem Augenblick
Vertragszeitraums konkretisiert, unabhängig von gesetzlich oder vertraglich bestimmten Abrechnungszeiträumen für die Gegenleistung. 115 Die allgemeinen Grundsätze sind
halb hier mit der Maßgabe anzuwenden, dass das gesamte Rechtsverhältnis in einzelne zeitliche Segmente aufgeteilt wird, von denen eines am Bilanzstichtag endet. Das Dauerschuldverhältnis ist danach als am Bilanzstichtag erfüllt anzusehen, wenn der Dienst- oder Sachleistungsverpflichtete die von ihm bis dahin geschuldeten Leistungen ganz oder vollständig erbracht hat, sodass das Rechtsverhältnis hinsichtlich seines zeitlich zurückliegenden Teils nicht mehr „schwebt“, sondern insoweit Gewinn realisiert wird. Lediglich hinsichtlich zukünftiger Zeitabschnitte bleiben zeitraumbezogene Leistungsverhältnisse auch nach zeitanteiliger Erfüllung „schwebend“. Die allgemeinen Regeln gelten auch für die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Erfüllungsrückstands bei Dauerschuldverhältnissen nur mit der Maßgabe, dass es auf die bis zum Bilanzstichtag zu erbringenden und erbrachten Leistungen ankommt, wobei insbesondere maßgeblich ist, ob eine am Bilanzstichtag ausstehende Leistung eine vor dem Stichtag erbrachte Gegenleistung
anderen Teils abgelten soll. 116 Das Merkmal „zeitraumbezogen“ ist ein objektives Merkmal vereinbarter Leistungen, das der Sachleistungsverpflichtung anhaftet. Wann eine objektiv zeitraumbezogene vertragliche Verpflichtung in dem zuvor dargestellten Sinne erfüllt und der Schwebezustand
Geschäfts damit beendet ist, bestimmt sich nach dem wirtschaftlichen Gehalt der Sach- bzw. Dienstleistung. Zeitraumbezogene Geschäfte treten im Rahmen zweier Fallgruppen auf: - Bei der ersten – geläufigen – Fallgruppe haftet die Zeitraumbezogenheit der Leistung selbst an; sie ergibt sich daraus, dass über einen längeren begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum eine qualitativ gleichbleibende Dauerverpflichtung besteht und führt zu einer zeitanteiligen Gewinnrealisierung. Zu dieser Gruppe zählen z. B. Miet- oder Pachtverhältnisse oder Arbeitsverträge. - Die zweite Fallgruppe zeitraumbezogener Verträge ist dadurch gekennzeichnet, dass die Zeitraumbezogenheit nicht der Leistung selbst anhaftet, aber ein zeitlicher Rahmen für mehrere ihrem Charakter nach selbständige Einzelleistungen vorgegeben wird; derartige Schuldverhältnisse begründen zeitraumbezogene Leistungsverpflichtungen, bei denen die Dauerhaftigkeit der Leistung nur den zeitlichen Rahmen für einzelne Leistungen bildet. In diesem Fall (z.B. auch bei Sukzessivlieferungen und Wiederkehrschuldverhältnissen) tritt die Realisierung bei Erfüllung jeder einzelnen Teilleistung ein (vgl. FG München, Urteil vom 17. Juni 2016 1 K 266/12, EFG 2016, 2038, m.w.N.; nachgehend: BFH-Urteil vom 7. Dezember 2017 IV R 37/16, BFH/NV 2018, 440). 117 dd) Eine aufschiebend bedingte Forderung kann grundsätzlich vor Bedingungseintritt nicht aktiviert werden, weil sie erst mit Eintritt der Bedingung (als Realisationsereignis) entsteht (insoweit nach deutschem Recht gemäß § 158 Abs. 1 BGB). Bedingung i.S. der §§ 158 ff. BGB ist die durch den Parteiwillen in ein Rechtsgeschäft eingefügte Bestimmung, die die Rechtswirkungen
Geschäfts von einem zukünftigen ungewissen Ereignis abhängig macht. 118 Bei einer echten aufschiebenden Bedingung kann auch von einer wirtschaftlichen Entstehung, bei der der Eintritt noch ungewiss ist, nicht ausgegangen werden. Ausnahmsweise kommt eine Aktivierung dann in Betracht, wenn die aufschiebend bedingte Forderung im Einzelfall hinreichend konkretisiert erscheint, was angenommen werden kann, wenn der Bedingungseintritt zumindest so gut wie sicher ist. Nach § 158 Abs. 1 BGB tritt, wenn ein Rechtsgeschäft unter einer aufschiebenden Bedingung vorgenommen wird, die von der Bedingung abhängig gemachte Wirkung mit dem Eintritt der Bedingung ein. 119 Wird ein Rechtsgeschäft unter einer auflösenden Bedingung vorgenommen, endet (insoweit nach deutschem Recht gemäß § 158 Abs. 2 BGB) mit dem Eintritt der Bedingung die Wirkung
Rechtsgeschäfts und tritt mit diesem Zeitpunkt der frühere Rechtszustand wieder ein. 120 Die aufschiebende Bedingung schiebt das Inkrafttreten der gewollten Rechtswirkungen hinaus und die auflösende Bedingung macht die Weitergeltung
zunächst gültig in Kraft gesetzten Rechtsgeschäfts von einem ungewissen Ereignis abhängig. Während ein auflösend bedingtes Rechtsgeschäft zunächst uneingeschränkte Rechtswirkungen erzeugt, Verpflichtungen der Parteien begründet und Rechte übergehen lässt, bestehen bei der aufschiebenden Bedingung noch keine Leistungspflichten der Beteiligten, darf (insoweit nach deutschem Recht gemäß § 162 BGB) der Eintritt der Bedingung – von Treupflichten abgesehen – nicht treuwidrig verhindert werden und ist (insoweit nach deutschem Recht gemäß § 161 BGB) eine aufschiebend bedingte Verfügung gegen Zwischenverfügungen
weiterhin Berechtigten gesichert. 121 Das Bild
Schwebezustandes trifft nur bei der aufschiebenden Bedingung ganz zu. Bei der aufschiebenden Bedingung steht dem Erwerber zunächst nur ein Anwartschaftsrecht zu, das mit Eintritt der Bedingung zum Vollrecht erstarkt. 122 Nach verbreiteter Meinung können aufschiebende und auflösende Bedingung auch verbunden werden. Das ist nicht nur bei Kombination verschiedenartiger Modalitäten bei den Einzelpunkten eines zusammengesetzten Vertrages, sondern vor allem dann der Fall, wenn ein und dasselbe Ereignis eine Wirkung beseitigen und eine andere in Kraft setzen soll. So ist die Gutschrift im Lastschriftverfahren doppelt (aufschiebend und auflösend) bedingt. 123 Aufschiebend bedingte Forderungen, bei denen der Bedingungseintritt ungewiss ist, dürfen nicht aktiviert werden, wenn der Bedingungseintritt bis zum Bilanzstichtag nicht eingetreten ist. Entsprechendes gilt, wenn zwar die Voraussetzungen für das Entstehen der Forderung zum Bilanzstichtag vorliegen, die Entstehung der Forderung aber noch dadurch verhindert werden kann, dass nach dem Bilanzstichtag Mängel der Leistung
Kaufmanns festgestellt werden. Eine Aktivierung kann in einem solchen Fall allenfalls erfolgen, wenn Rückgriffsansprüche
Kaufmanns wegen
Mangels gegen einen Dritten bestehen, die in Entstehung und Erfüllung spiegelbildlich zu der zu aktivierenden Forderung sind und vom Rückgriffsschuldner, der von zweifelsfreier Bonität sein muss, nicht bestritten werden. 124 Auflösend bedingte Forderungen sind zu aktivieren, wenn die Bedingung erst in späteren Wirtschaftsjahren verursacht wird (vgl. FG München, Urteil vom
zugrunde liegenden Vertrags ermittelt werden (vgl. BFH-Urteil vom 7. Dezember 2017 IV R 23/14, BFHE 260, 312, BStBl II 2018, 444). 126 Unterliegt dieser Vertrag gemäß den Vorschriften
Internationalen Privatrechts ausländischem Recht, ist die Auslegung
Vertrags nach jenem ausländischen Recht vorzunehmen. Denn das auf einen Vertrag anzuwendende Recht (das Vertragsstatut) ist maßgebend für die Vertragsauslegung (Art. 32 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. Art. 27 Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch in der für die vorliegend streitgegenständlichen Vertriebsverträge A/M geltenden Fassung – EGBGB –). 127 Die bei der Vertragsauslegung anzuwendenden Auslegungsmethoden sind danach dem ausländischen Recht zu entnehmen. Die §§ 133, 157 BGB finden keine Anwendung. Den von den Vertragsparteien im Vertragstext verwendeten Rechtsbegriffen ist die Bedeutung beizumessen, die ihnen nach der ausländischen Rechtsordnung zukommt. Das deutsche Gericht hat das ausländische Recht so anzuwenden, wie es die Gerichte
ausländischen Staates auslegen und anwenden (vgl. BFH-Urteil vom
Vertriebsvertrages A Ordneranlagen zum Schreiben der Klägerin vom 22. Oktober 2014 zugrunde legt), soweit dieser eindeutig ist, bzw. sind - diese Verträge – soweit erforderlich – gemäß dem nach den Klauseln 33 VV maßgeblichen Recht
US-Bundesstaates Kalifornien unter Berücksichtigung
Rechtsverständnisses nach kalifornischem Recht auszulegen. 129 Soweit hierbei eine Auslegung einzelner Vertragselemente erforderlich ist, nimmt das Gericht Bezug auf die nachfolgend dargelegten gesetzlichen Regelungen und Rechtsgrundsätze. 130 aa) Heranzuziehen sind zunächst - die dem Gericht aufgrund eigener Internet-Recherche zugänglichen Bestimmungen -
kalifornischen Vertragsrechts gemäß dem CIV - betreffend bedingte Verbindlichkeiten in Division 3 „Obligations“, Part 1 „Obligations in General“, Title 2 „Interpration of Obligations“, Chapter 3 „Conditional Obligations“, Section (§§) 1434 – 1442 CIV (https://leginfo.egislature.a.ov/aces/odes_displayText.html?awCode=CIV[division]=3.[title]=2.∂=1.[chapter]=3.[article]=), - betreffend bedingte Verbindlichkeiten in Division 3 „Obligations“, Part 1 „Obligations in General“, Title 4 „Extinction of Obligations“, Chapter 2 „Offer of Performance“ (§§) 1485-1505 CIV (https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/odes_displayText.html?awCode=CIV[division]=3.[title]=4.∂=1.[chapter]=2.[article]=), sowie - zur Auslegung von Verträgen in Division 3 „Obligations“, Part 2 „Contracts“, Title 3 „Interpretation of Contracts“, Section (§§) 1635 – 1663 CIV (https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displayText.xhtml?lawCode=CIV[division]=3.[title]=3.∂=2.[chapter]=[article]=), und -
kalifornischen Zivilprozessrechtes gemäß dem California Code of Civil Procedure (CCP; https://leginfo.egislature.a.ov/aces/odes_displayText.html?awCode=CCP[division]=[title]=1.∂=4.[chapter]=[article]=) insbesondere betreffend beweisrechtliche Bestimmungen in Part 4 „Miscellaneous Provisions“ Title 1 „Of the general Principles of Evidence“, §§ 1855 – 1866 CCP, sowie - die allgemeinen Ausführungen
Gutachtens 2021 zur Auslegung von Verträgen nach dem kalifornischen Zivilrecht vgl. Gutachten 2021, Seite 8, FG-Akte, Bl. 536, 544, welche zur Überzeugung
Gerichts aufgrund eigener Feststellungen zu dem nach den Klauseln 33 VV anzuwendenden Recht
US-Bundesstaates Kalifornien zutreffend sind. 131 bb) Für die vorliegende Entscheidung sind hiernach im Wesentlichen folgende Regelungen
CIV bzw.
CCP heranzuziehen: aaa) § 1434 CIV: 132 An obligation is conditional, when the rights or duties of any party thereto depend upon the occurrence of an uncertain event. 133 Zu Deutsch (hier wie bei allen nachfolgenden Übersetzungen gemäß einer gerichtsbekannten, sach- und fachkundig erstellten sowie vom Gericht kraft eigener Sachkompetenz als zutreffend erachteten Übersetzung): 134 Eine Verbindlichkeit ist bedingt, wenn die Rechte oder Pflichten einer daran beteiligten Partei von dem Eintritt eines ungewissen Ereignisses abhängen. bbb) § 1436 CIV: 135 A condition precedent is one which is to be performed before some right dependent thereon accrues, or some act dependent thereon is performed. 136 Zu Deutsch: 137 Eine aufschiebende Bedingung ist eine solche, die erfüllt sein muss, bevor von ihr abhängende Rechte entstehen oder eine von ihr abhängige Handlung vorgenommen wird. ccc) § 1438 CIV: 138 A condition subsequent is one referring to a future event, upon the happening of which the obligation becomes no longer binding upon the other party, if he chooses to avail himself of the condition. 139 Zu Deutsch: 140 Eine nachfolgende Bedingung ist eine solche, die auf ein künftiges Ereignis verweist, bei
sen Eintritt die andere Partei von der Verbindlichkeit frei wird, sofern sie von der Bedingung Gebrauch macht. ddd) § 1490 CIV: 141 Where an obligation fixes a time for its performance, an offer of performance must be made at that time, within reasonable hours, and not before nor afterwards. 142 Zu Deutsch: 143 Liegt eine Verpflichtung eine Zeit für ihre Erfüllung fest, muss das Angebot zur Erfüllung innerhalb angemessener Zeitspanne zu dieser Zeit und weder davor noch danach gemacht werden. eee) § 1491 CIV: 144 Where an obligation does not fix the time for its performance, an offer of performance may be made at any time before the debtor, upon a reasonable demand, has refused to perform. 145 Zu Deutsch: 146 Legt eine Verpflichtung keine Zeit für ihre Erfüllung vor, kann das Angebot zur Erfüllung zu jeder Zeit gemacht werden, bevor der Schuldner auf angemessene Anforderung die Leistung verweigert hat. fff) § 1635 CIV: 147 All contracts, whether public or private, are to be interpreted by the same rules, except as otherwise provided by this Code. 148 Zu Deutsch: 149 Alle Verträge, gleichviel ob öffentlich oder privat, sind nach denselben Grundsätzen auszulegen, soweit nicht der CIV etwas anderes bestimmt. ggg) § 1636 CIV: 150 A contract must be so interpreted as to give effect to the mutual intention of the parties as it existed at the time of contracting, so far as the same is ascertainable and lawful. 151 Zu Deutsch: 152 Ein Vertrag ist so auszulegen, dass der gegenseitigen Absicht der Parteien, wie sie zum Zeitpunkt
Vertragsschlusses bestand, Geltung verschafft wird, sofern diese Absicht bestimmbar und rechtmäßig ist. hhh) § 1638 CIV: 153 The language of a contract is to govern its interpretation, if the language is clear and explicit, and does not involve an absurdity. 154 Zu Deutsch: 155 Die Sprache eines Vertrages bestimmt seine Auslegung, wenn die Sprache klar und eindeutig ist und keinen Widerspruch beinhaltet. iii) § 1639 CIV: 156 When a contract is reduced to writing, the intention of the parties is to be ascertained from the writing alone, if possible; subject, however, to the other provisions of this Title. 157 Zu Deutsch: 158 Ist ein Vertrag schriftlich verfasst, ist die Absicht der Parteien alleine anhand
Schrifttextes zu ermitteln, sofern dies möglich ist und vorbehaltlich der weiteren Bestimmungen dieses Titels. jjj) § 1641 CIV: 159 The whole of a contract is to be taken together, so as to give effect to every part, if reasonably practicable, each clause helping to interpret the other. 160 Zu Deutsch: 161 Der Vertrag in seiner Gesamtheit ist im Zusammenhang zu sehen, um jedem Vertragsteil Bedeutung zuzumessen, soweit dies in angemessener Weise durchführbar ist, in dem jede Klausel zur Auslegung der anderen beiträgt. kkk) § 1643 CIV: 162 A contract must receive such an interpretation as will make it lawful, operative, definite, reasonable, and capable of being carried into effect, if it can be done without violating the intention of the parties. 163 Zu Deutsch: 164 Ein Vertrag ist so auszulegen, dass er rechtsgültig, wirksam, bestimmt, vernünftig, und durchführbar ist, sofern dies ohne Missachtung
Parteiwillens möglich ist. lll) § 1644 CIV: 165 The words of a contract are to be understood in their ordinary and popular sense, rather than according to their strict legal meaning; unless used by the parties in a technical sense, or unless a special meaning is given to them by usage, in which case the latter must be followed. 166 Zu Deutsch: 167 Die Begriffe eines Vertrages sind in ihrem üblichen und gewöhnlichen Sinn zu verstehen, nicht nach ihrer strengen rechtlichen Bedeutung; es sei denn, sie werden von den Parteien in einem technischen Sinn verwendet oder sie haben durch Branchengewohnheiten eine bestimmte Bedeutung erlangt, in welchem Fall letzterer gefolgt werden muss. mmm) § 1647 CIV: 168 A contract may be explained by reference to the circumstances under which it was made, and the matter to which it relates. 169 Zur Deutsch: 170 Ein Vertrag kann anhand seines Gegenstandes und der Umstände, unter denen er geschlossen wurde, ausgelegt werden. nnn) § 1649 CIV: 171 If the terms of a promise are in any respect ambiguous or uncertain, it must be interpreted in the sense in which the promisor believed, at the time of making it, that the promisee understood it. 172 Zu Deutsch: 173 Wenn der Wortlaut eines Versprechens in irgendeiner Hinsicht mehrdeutig oder unklar ist, muss das Versprechen in dem Sinne ausgelegt werden, in dem der Versprechende im Zeitpunkt
Versprechens glaubte, dass der Versprechensempfänger es verstand. ooo) § 1856 CCP: 174 (
cribed in subdivision (
cribed in subdivision (
Gutachtens 2021 zu den Rechtsgrundsätzen der Vertragsauslegung in Kalifornien (und damit einschließlich der dortigen Rechtspraxis), welche – soweit nach Aktenlage ersichtlich – auch von den Beteiligten als zutreffend angesehen werden, ist weiterhin u.a. zu entnehmen, dass aufgrund der in den USA sehr weit verstandenen Vertragsfreiheit bei der Vertragsgestaltung das Ziel verfolgt wird, der späteren Auslegung (insbesondere gemäß §§ 1635 ff. CIV) oder Ergänzung
Vertrages möglichst wenig Spielraum zu lassen. 194 Im Fall der Uneinigkeit der Vertragsparteien bei der Auslegung
Vertrages über die Bedeutung einer Vertragsbestimmung dürfen hiernach gemäß der sogenannten „Parol Evidence Rule“ grundsätzlich bei einem vollständigen Vertrag, der die Gesamtheit der vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien darstellt, keine zeitgleich abgeschlossenen Nebenabreden oder vorvertraglichen Verhandlungen zwischen den Parteien als Auslegungshilfe hinzugezogen werden. Dementsprechend folge aus einer vertraglich vereinbarten sogenannten „Integration Clause“ oder „Merger Clause“, dass der vorliegende Vertrag die Gesamtheit der Vereinbarungen zwischen den Parteien darstelle und somit die Berufung auf außervertragliche Beweismittel zur Auslegung
Vertragstextes ausgeschlossen sei. 195 Etwas anderes gelte in der Regel nur, wenn der entscheidungsrelevante Begriff mehrdeutig verstanden werden könne. Eine Vertragsbestimmung gelte nicht nur
wegen als mehrdeutig, weil die Vertragsparteien unterschiedlicher Meinung bezüglich der Eindeutigkeit der Bestimmung seien. Sofern es sich um eine Vereinbarung handele, die vollständig, klar und eindeutig formuliert sei, sei die Vereinbarung im Sinne der eindeutigen Bedeutung der darin enthaltenen Bestimmungen auszulegen. Es sei jedoch anerkannt, dass bei der Auslegung von scheinbar eindeutigen Vertragsbestimmungen branchenübliche Begriffe bzw. Gepflogenheiten auf Antrag einer Prozesspartei vom Gericht als Auslegungshilfe hinzugezogen werden dürften. 196 Die Ermittlung
tatsächlichen Willens der Vertragsparteien erfolge grundsätzlich, soweit möglich, auf Basis
Vertragswortlauts (§ 1639 CIV). In Fällen eines vollständigen Vertrages bzw. in denen dieser die Gesamtheit der Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien darstellt, dürfe ein Gericht für eine erforderliche Ermittlung
tatsächlichen Willens der Vertragsparteien beispielsweise außervertragliche, zeitgleiche Nebenabreden zur Auslegung von Begriffen im Vertragstext hinzuziehen, solange solche Beweismittel dem Vertragstext nicht widersprächen. Laut dem CIV müssten sich die Gerichte in Kalifornien bei der Auslegung
Vertrages an der üblichen und gewöhnlichen Bedeutung der Begriffe
Vertragstextes orientieren, es sei denn, der infrage kommende Begriff habe durch Branchengewohnheiten eine bestimmte, vom normalen Sprachgebrauch abweichende Bedeutung erlangt, die in Betracht gezogen werden müsse (§ 1644 CIV). 197 In den Klauseln 37 VV haben die Vertragsparteien hiernach eine sogenannte „Merger Clause“ vereinbart; damit sei u.a. festgehalten worden, dass der gegenständliche Vertrag die Gesamtheit der vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien darstelle und sämtliche früheren Vereinbarungen und Abreden der Parteien ersetze und somit die Berufung auf außervertragliche Beweismittel zur Auslegung
Vertragstextes ausgeschlossen sei. 198 Nachdem es sich bei den Vertriebsverträgen A/M folglich gemäß der Klauseln 37 VV („Gesamtheit
Vertrages“) um vollständige Verträge handele, sei bei ihrer gerichtlichen Auslegung auf ihren klaren und eindeutigen Wortlaut abzustellen, ggf. auf Antrag einer Prozesspartei unter Hinzuziehung branchenüblicher Begriffe bzw. Gepflogenheiten als Auslegungshilfe scheinbar eindeutiger Vertragsbestimmungen. 199 dd) Die maßgeblichen Regeln und Maximen
kalifornischen Rechts zur Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen wurden auch in einer Entscheidung
FG Köln (Urteil vom 24. März 2010 2 K 2514/04, EFG 2010, 1297) – nach Einholung eines Sachverständigengutachtens – wie folgt (und inhaltlich übereinstimmend mit den vorstehenden allgemeinen Ausführungen
Gutachtens 2021) zusammengefasst: 200 Danach hat die Auslegung von Verträgen nach allgemeinen kalifornischen Regeln in der Weise zu erfolgen, dass die Auslegung im Wesentlichen in subjektiver Hinsicht vorzunehmen ist und sodann erst nach objektiven Kriterien. Darüber hinaus ist die sogenannte „parol evidence rule“ zu beachten. Das bedeutet zusammengefasst: Die Auslegung eines Vertrages ist grundsätzlich nur dann zulässig, wenn
sen Wortlaut nicht klar und eindeutig ist. Sind die Bestimmungen eines Vertrages hingegen in Wortlaut und Aussage eindeutig, ist der Vertrag nach seinem Wortlaut zu verstehen. 201 Ist der Wortlaut hingegen nicht eindeutig, ist der Vertrag auszulegen. Vorrangig ist dabei die subjektive Auslegung. Nach der subjektiven Auslegung ist auf den Parteiwillen abzustellen. Danach ist ein Vertrag entsprechend dem gemeinsamen Willen der Vertragsparteien, wie er im Zeitpunkt
Vertragsschlusses vorherrschte, auszulegen, soweit dieser feststellbar und rechtmäßig ist (§ 1636 CIV). Ist ein übereinstimmender Parteiwille nicht vorhanden bzw. nicht ermittelbar, ist die objektive Auslegung maßgeblich. Nach der objektiven Auslegung ist der Vertrag nach objektiven Kriterien auszulegen. Dabei ist neben dem Wortlaut insbesondere auch der Textzusammenhang zu beachten (§ 1639 CIV). Gemäß der „parol evidence rule“ können bei schriftlichen Verträgen jedoch außerhalb der Urkunde liegende Umstände nicht gegen das schriftlich Festgelegte vorgebracht werden. 202 Zusätzlich zu diesen allgemeinen Auslegungsregeln gelten in der kalifornischen Rechtsordnung Auslegungsmaximen. Diese führen zwar nicht selbst zu einem Ergebnis, dienen jedoch der Bestätigung eines bereits gefundenen Ergebnisses und werden in der kalifornischen Rechtsprechung und Lehre sehr häufig angewandt. Hierzu gehören u.a. die Maxime der einheitlichen Vertragsauslegung, wonach einzelne Vertragsformulierungen im Einklang mit den anderen Vertragsformulierungen stehen und die Parteien davon ausgegangen sind, dass jede einzelne Vertragsbestimmung rechtliche Wirkung haben soll. Daneben gibt es noch die Maxime, wonach „das Aussprechen
einen zugleich den Ausschluss
anderen“ bedeutet. Hierbei ist allerdings Zurückhaltung geboten. Diese Maxime soll nicht angewandt werden, wenn die Formulierung keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt oder nur Beispiele aufgezählt werden. Schließlich kann nach der Maxime „von derselben Art“ die Bedeutung eines allgemeinen Begriffs begrenzt werden. Verwendet eine Partei zunächst Begriffe, die auf eine bestimmte Art von Sachen begrenzt sind, dann kommt dem Begriff auch nur diese Bedeutung zu, selbst wenn danach Begriffe mit weitreichender Bedeutung hinzugefügt werden (vgl. FG Köln, Urteil vom 11. September 2019 3 K 2193/17, EFG 2020, 1205; nachgehend BFH-Urteil vom 14. April 2022 IV R 32/19, BFHE 275, 543, BStBl II 2022, 822). 203 c) In Anwendung - zum einen – soweit mangels Eindeutigkeit
jeweiligen Vertragswortlautes erforderlich – der vorstehenden Auslegungsgrundsätze zur Bestimmung
Inhalts der vertraglichen Regelungen der Vertriebsverträge A/M sowie - zum anderen der dargelegten Bilanzierungsgrundsätze, gelangt das Gericht zu dem Ergebnis, dass die Forderungen der Klägerin betreffend die jeweilige Zahlung der Schlusszahlungen A/M entsprechend der den streitgegenständlichen Änderungsbescheiden 2016 (wie dem Grunde nach bereits ebenso in den Änderungsbescheiden 2011/1 bzw. 2 und der nachfolgend hierzu ergangenen Einspruchsentscheidung vom 3. November 2011) zu Grunde liegenden Auffassung
Finanzamts jeweils gemäß den mit den Vertriebsverträgen A/M vereinbarten befristeten Dauerschuldverhältnissen dem Grunde nach - bereits in den Streitjahren 2002-2005 zeitanteilig wirtschaftlich und - mit Ablauf
jeweiligen Veranlagungszeitraumes 2002-2005 auch jeweils hinreichend sicher zeitraumbezogen entstanden waren mit der Folge einer jeweils entsprechenden Aktivierungspflicht der Klägerin. Die Klägerin hatte an den Bilanzstichtagen der Streitjahre jeweils die hinreichend sichere Aussicht auf die zeitanteilige Zahlung der mit den Klauseln 18 Abs. b VV vertraglich mit Fälligkeit am vereinbarten Schlusszahlungen A/M. Die gemäß dem BFH-Urteil 2015, welchem das Gericht folgt, bestehende synallagmatische Verknüpfung (auch) der Schlusszahlungen A/M mit der Zahlung der Vermarktungskostenzuschüsse A/M hat das Finanzamt – der Höhe nach zutreffend unstreitig – in den Änderungsbescheiden 2016 durch entsprechende Kürzung
jeweils zu linearisierenden Betrages der Schlusszahlungen A/M zutreffend berücksichtigt. 204 aa) Zu einem – ein Dauerschuldverhältnis über die Nutzungsüberlassung der Filmrechte A/M ausschließenden – Übergang
wirtschaftlichen Eigentums (§ 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO) an den Filmen A/M bzw. der jeweiligen Vertriebs- und Vermarktungsrechte führten der Abschluss und die Durchführung der Vertriebsverträge A/M – soweit ersichtlich auch zwischen den Beteiligten zutreffend unstreitig – nicht. 205 aaa) Ausgehend vom insoweit bereits eindeutigen und gesamten Wortlaut (§§ 1639, 1641 CIV) der Vertriebsverträge A/M als vollständige Verträge (Klauseln 37 VV, § 1856 Abs. b CCP), insbesondere der Klauseln 3 Abs. a sowie 6 Abs. c VV (wonach ausdrücklich 100 %
wirtschaftlichen Eigentums an den Filmen A/E bei der Klägerin verbleiben sollen), begründen diese Verträge (lediglich) das jeweilige auf den Lizenzzeitraum 2014 (vgl. Klausel 1 der Vertriebsverträge A/M) zeitlich befristete – und mit verschiedenen Optionsrechten (wie etwa den Ankaufsrechten A/M) verbundene – Recht der Verwertung oder Nutzung der Filmrechte A/M (vgl. Klauseln VV) durch den Lizenznehmer gegen Zahlung fester (und bereits zu einem Totalgewinn der Klägerin führenden) sowie variabler Gegenleistungen
Lizenznehmers. Die von der Klägerin hieraus jeweils geschuldete Leistung ist damit als für den gesamten Zeitraum qualitativ gleichbleibende Dauerverpflichtung selbst zeitraumbezogen, vergleichbar mit einem sogenannten Lizenzvertrag nach deutschem Recht (vgl. hierzu etwa Palandt/Weidenkaff, BGB, 78. Aufl. 2019, Einf. vor § 433 Rz. 22 und Einf. vor § 581 Rz. 7). 206 bbb) Der Qualifizierung der Vertriebsverträge A/M als (Rechts-)Kaufverträge mit der Folge eines entsprechenden Übergangs
wirtschaftlichen Eigentums steht zudem entgegen, dass die Vertragsparteien unstreitig nicht von einer hinreichend sicheren zumindest weitestgehenden Wertlosigkeit der Filme A/M zum Ende
Lizenzzeitraumes 2014 ausgegangen sind; die Klägerin und der Lizenznehmer haben vielmehr bei Abschluss der Vertriebsverträge A/M weitere, sich zeitlich anschließende Verwertungsmöglichkeiten von wirtschaftlicher Relevanz jedenfalls für möglich gehalten, wie etwa aus der jeweiligen Vereinbarung der Marktwertzuschläge A/M (Klauseln 19 Abs. a VV) oder der Beteiligung
Lizenznehmers an nach dem Lizenzzeitraum 2014 von der Klägerin erzielten Einnahmen aus der Verwertung der Filme A/M (Klauseln 18 Abs. c [iii] VV) ersichtlich ist. 207 ccc) Die dem Lizenznehmer eingeräumte Möglichkeit, Optionsrechte wie etwa die Ankaufsrechte A/M auszuüben, steht diesem Verständnis der Vertriebsverträge A/M als befristete Dauerschuldverhältnisse in dem dargelegten Sinne unter Berücksichtigung ihres gesamten Wortlautes – welche gemäß der „Merger Clause“ in den Klauseln 37 VV die Gesamtheit der Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien darstellen – nicht entgegen; bereits die Möglichkeit
Rückfalles bzw. der Rücklieferung der Verwertungsrechte an den Filmen A/M (Klauseln 6 Abs. d VV) an die Klägerin führt zu einer lediglich zeitlich begrenzten Überlassung, auch wenn nur der Lizenznehmer die Voraussetzung für den Rückfall herbeiführen bzw. den Rückfall durch Ausübung einer Option, wie etwa der Ankaufsrechte A/M, verhindern kann. Im Übrigen stellen die in den Vertriebsverträgen A/M enthaltenen Regelungen betreffend die Vertragsoptionen und damit die verschiedenen Optionsrechte der Vertragsparteien ersichtlich lediglich die rechtliche Qualifikation
Gesamtvertrages unberührt lassende und selbstständige und nachrangige vertragliche Abreden dar. 208 bb) Jeweiliger wesentlicher Vertragszweck der Vertriebsverträge A/M ist damit nach ihrem Wortlaut wie der ersichtlichen Interessenlage der Vertragsparteien nicht der Verkauf der Filmrechte A/M, sondern lediglich die befristete Überlassung der Filmrechte A/M gegen ein jeweiliges, gleichfalls zeitraumbezogenes Entgelt mit der Folge einer gleichfalls zeitanteiligen Gewinnrealisierung. 209 Die mit den Vertriebsverträgen A/M vereinbarten Entgelte der Klägerin umfassen hierbei zur Überzeugung
Gerichts bei sachgerechter Auslegung der maßgeblichen Vertragsregelungen unter Berücksichtigung der erkennbaren Interessenlage der Vertragspartner (und insbesondere gemäß der jeweils nach § 1649 CIV, § 1864 CCP maßgeblichen Sicht
jeweiligen Versprechensempfängers) entgegen dem Klagevorbringen - nicht nur – wie zutreffend unstreitig – die festen Lizenzzahlungen A/M (welche ausdrücklich in halbjährlichen Raten und damit zeitraumbezogen zu leisten sind bzw. waren) sowie die variablen Lizenzzahlungen A/M, - sondern auch ihre Ansprüche auf Zahlung der Schlusszahlungen A/M, und damit (jedenfalls) das gesamte mit dem (zeitgleich) erfolgten Abschluss der Schuldübernahmeverträge A/M der Klägerin sicher zufließende und bereits für einen Totalgewinn ausreichende (Mindest-)Entgelt. 210 Die für die Entstehung der streitgegenständlichen Ansprüche auf die – zeitanteiligen – Schlusszahlungen A/M wesentlichen wirtschaftlichen Ursachen sind folglich – wie vom Finanzamt den streitgegenständlichen Änderungsbescheiden 2016 zugrunde gelegt – jeweils bis zum Ablauf der Geschäftsjahre 2002-2005 gesetzt worden. Die Forderungen der Klägerin auf die zeitanteiligen Schlusszahlungen A/M waren wirtschaftlich durch die in den Vertriebsverträgen A/M jeweils vereinbarte und von der Klägerin gegenüber dem Lizenznehmer in den Streitjahren 2002-2005 jeweils zeitanteilig erfüllte Überlassung der Filmrechte A/M, also die Nutzungsüberlassung an den Filmen A/M, verursacht. 211 aaa) Für ein entsprechendes Verständnis der dargelegten Regelungen der Vertriebsverträge A/M betreffend die Schlusszahlungen A/M spricht zunächst bereits deren jeweiliger Wortlaut (§§ 1639, 1641 CIV), wonach die Schlusszahlungen A/M bei Nichtausübung etwa der Ankaufsrechte A/M am Ende der Vertragslaufzeit fällig sind; schon der von den Vertragsparteien gewählte Wortlaut „Final Payment“ („Ab-/Schlusszahlung“) etwa in den Klauseln 4 Abs. c VV sowie in den Anhängen 2-A zu den Vertriebsverträgen A/M ist nach Auffassung
Gerichts eindeutig darauf gerichtet, dass es sich insoweit um die jeweils letzte Zahlung im Rahmen
Ablaufes oder der Beendigung eines Rechtsverhältnisses handelt. 212 Allerdings ist der Klägerin zuzugestehen, dass über diese – im Rahmen einer Vertragsauslegung zu berücksichtigenden – Formulierungen hinaus dem Wortlaut der Vertriebsverträge A/M jedenfalls keine ausdrückliche und eindeutige Regelung (§ 1639 CIV) darüber zu entnehmen ist, gegenüber jeweils welcher vertraglich geschuldeten Leistung der Klägerin die – unter den genannten Voraussetzungen – vom Lizenznehmer im Jahr 2014 zu entrichtenden Schlusszahlungen A/M in einem Gegenseitigkeitsverhältnis stehen sollen; dies gilt insbesondere für die Klauseln 4 VV, welche nach ihrem Obersatz die „umfassende und vollständige Entschädigung für die Rechte“ regeln, welche die Klägerin dem Lizenznehmer jeweils erteilt, mithin für die Filmrechte A/M. Dieser vorliegend streiterhebliche Punkt ist damit im Wege der Auslegung der Vertriebsverträge A/M gemäß den vorstehenden Grundsätzen festzustellen. 213 bbb) Diese Auslegung der Vertriebsverträge A/M unter Berücksichtigung der ersichtlichen Interessenlage der Vertragspartner ergibt jedoch zur Überzeugung
Gerichts als tatsächlichen Willen der Parteien bei Vertragsschluss (§§ 1636, 1639 CIV) ebenfalls, dass die sich aus den Klauseln 18 Abs. b VV – vorbehaltlich der jeweiligen Nichtausübung der vereinbarten Vertragsoptionen gemäß den Klauseln 19 Abs. a, b und c sowie den Klauseln 20 Abs. b und c VV – ergebenden Ansprüche der Klägerin gegen den Lizenznehmer auf Zahlung der Schlusszahlungen A/M mit Fälligkeit am entgegen dem wiederholten Klagevorbringen formalrechtlich wie auch unter Anwendung der wirtschaftlichen Betrachtungsweise als (weiteres) Entgelt für die jeweilige Nutzungsüberlassung der Filme A/M an den Lizenznehmer während
Lizenzzeitraums 2014 zu beurteilen sind. Diese Ansprüche stehen jeweils in einem synallagmatischen Zusammenhang zu der jeweiligen vertraglichen Hauptleistungspflicht der Klägerin, der Nutzungsüberlassung der Urheberrechte der Filme A/M. Diese Zahlungsansprüche der Klägerin - beruhen demgemäß nicht auf den jeweiligen, mit den Vertriebsverträgen A/M jeweils eingeräumten Vertragsoptionen und - stellen auch entgegen dem wiederholten Klagevortrag keine Restwertgarantien in Form garantierter Mindesterlöse aus der jeweiligen nachvertraglichen Filmverwertung dar (mit ggf. Rückerstattungspflicht bei entsprechenden Verwertungserlösen der Klägerin). 214 aaaa) Unter Berücksichtigung der dargelegten Auslegungsgrundsätze ist es zunächst ausgeschlossen, die nach den Klauseln 18 Abs. b VV vom Lizenznehmer im Jahr 2014 – vorbehaltlich der jeweiligen Nichtausübung der vereinbarten Vertragsoptionen gemäß der Klauseln 19 Abs. a, b und c sowie der Klauseln 20 Abs. b und c VV – zu entrichtenden Schlusszahlungen A/M entsprechend dem Klagevorbringen als „eine Art Restwertgarantie“ zu qualifizieren und dementsprechend diesen Umstand als auslösendes Moment für die Entrichtung der Schlusszahlungen A/M zu werten. 215
deutschen Films in der Fassung
Streitjahres 2007) entgegen. 216 Die Erlösschöpfung aus einem Kinofilm erfolgt in aller Regel – und wovon auch im Streitfall mangels jedweder entgegenstehender Anhaltspunkte ohne weiteres auszugehen ist – und im offensichtlichen Unterschied zu sonstigen Nutzungsüberlassungsverträgen wie etwa dem Auto- oder Flugzeugleasing (vgl. BFH-Urteil vom 26. Juni 2007 IV R 49/04, BFHE 217, 150, BStBl II 2009, 289) zumindest deutlich überwiegend innerhalb dieser zeitlich sehr beschränkten Verwertungskette (so auch etwa Theisen/Lins, Defeasance-Strukturen bei Filmfonds, DStR 2010, 1649, Fn. 75). Aus Sicht eines vernünftigen und nach dem Grundsatz
Vorsichtsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HBG) bilanzierenden Kaufmanns ist es damit jedoch zur Überzeugung
erkennenden Gerichts ausgeschlossen, dass die Klägerin und der Lizenznehmer bei Abschluss der Vertriebsverträge A/M tatsächlich übereinstimmend von einem nach einem Zeitablauf von 14 Jahren noch verbleibenden (und der Klägerin vom Lizenznehmer zu garantierenden) Restwert i.S. eines künftigen Ertragspotenzials i.H.v. ca. … % der geplanten Gesamtherstellungskosten ausgegangen sein – ausgehend von einem Gesamtaufwand der Klägerin i.H.v. … EUR sowie einer Berücksichtigung nur der jeweiligen A- und B-Teile der Schlusszahlungen A/M i.H.v. (… EUR + … EUR + … EUR + … EUR =) … EUR – und auf Grundlage dieser Schätzung die Regelungen über die Schlusszahlungen A/M in die Vertriebsverträge A/M aufgenommen haben könnten. 217
Vertragsschlusses am … mit der jeweiligen Herstellung der Filme A/M gemäß den hierüber von der Klägerin am gleichen Tag abgeschlossenen Produktionsdienstleistungsverträgen sowie Fertigstellungsgarantieverträgen noch gar nicht begonnen worden war und es somit ersichtlich an einer belastbaren Grundlage für eine entsprechende, auch dem Vorsichtsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HBG) hinreichend Rechnung tragende Schätzung mangelte. Gerichtsbekannt lässt sich zudem im Filmbereich ex ante der Publikums- bzw. wirtschaftliche Erfolg nicht prognostizieren; in der genannten, zeitlich überschaubaren Verwertungskette können nicht wirtschaftlich erfolgreiche Filmproduktionen jedoch ersichtlich einen den vorliegenden Schlusszahlungen A/M entsprechenden Anteil an den Herstellungskosten als nach Ablauf von 14 Jahren verbleibenden Restwert erst recht nicht ansatzweise erreichen. Demzufolge kann dem fraglichen Klagevorbringen über die Annahme eines jeweils verbleibenden Restwerts im Jahr 2014 in der genannten Höhe nicht gefolgt werden. 218
in den Vertriebsverträgen A/M vereinbarten Lizenzzeitraumes 2014 ausgegangen werden kann; bei einem – wie hier zu Grunde zu legenden – typischen Geschehensablauf ist jedenfalls von einem (nur noch) geringen verbleibenden Wert auszugehen, da unstreitig auch noch Jahre nach Ablauf der genannten Verwertungskette mit (allerdings vergleichsweise geringen) Einnahmen aus der weiteren Verwertung gerechnet werden kann. Die von der Klägerin u.a. angesprochene lineare Abschreibung über 50 Jahre entspricht folglich ersichtlich nicht den zu erwartenden wirtschaftlichen Gegebenheiten. 219
halb von besonderer Bedeutung, weil die Klägerin mit der Vereinbarung über die Schlusszahlungen A/M – als gerade unter steuerlichen Gesichtspunkten maßgebliche kaufmännische Erwägung – sichergestellt hat, dass sie als Lizenzgeberin vom Lizenznehmer die genannte Mindestvergütung für die Nutzungsüberlassung selbst dann erhält, wenn die Filmrechte A/M am Ende
Lizenzzeitraumes 2014 wider Erwarten und üblichem Geschehensablauf wertlos sein sollten und sie damit in jedem Fall insgesamt einen Gewinn erzielt. 221 Soweit die Klauseln 18 Abs. c VV jeweils die anteilige Auszahlung der ggf. von der Klägerin nach dem 20. Juni 2014 aus der Verwertung der Filme A/M erwirtschafteten Einnahmen an den Lizenznehmer vorsehen, handelt es sich nach dem Wortlaut der Regelung (§§ 1639, 1644 CIV) offensichtlich und eindeutig um Zahlungen, welche - ausschließlich aus Anlass und anteilig aus den entsprechend nachträglich von der Klägerin erzielten Einnahmen (unabhängig davon, ob diese Einnahmen auf frühere Vermarktungstätigkeiten
Lizenznehmers oder nachvertragliche der Klägerin beruhen) zu leisten sind, wenn auch der Gesamthöhe nach – und damit lediglich als Rechengröße – bis zur jeweiligen Höhe der Schlusszahlungen A/M, welche - jedoch nicht in einem vertraglichen Veranlassungszusammenhang mit der ggf. zuvor erfolgten Zahlung der Schlusszahlungen A/M stehen (vgl. hierzu auch Wassermeyer, Medienfonds mit Schuldübernahme- bzw. Defeasance-Struktur, Der Betrieb DB 2010, 354). 222 Der vorliegend streitigen jeweiligen anteiligen Aktivierung der Schlusszahlungen A/M in den Streitjahren steht somit entgegen dem Klagevorbringen nicht entgegen, dass in den Streitjahren nicht absehbar war, ob und ggf. in welchem Umfang (erst) im Anschluss an den Lizenzzeitraum 2014 Erlöse aus noch von der Lizenznehmerin mit Dritten vereinbarten Verwertungen anfallen werden. 223 (
halb nicht gefolgt werden, weil die dortigen Ausführungen nicht das vorliegende, von der Klägerin abgeschlossene Vertragskonvolut betreffen, sondern ein hiervon unstreitig in verschiedensten Punkten erheblich abweichendes Vertragswerk. 225 (bb) Zudem sehen die Klauseln 1
KI-Erklärung auf Basis des amtlichen Gesetzestextes. Orientierend, ersetzt keine Rechtsberatung.